上海新文化传媒集团股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
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注：公司在子公司惊幻科技发展（上海）有限公司的持股比例为96.55%，但根据投资协议约定，公司按照70%的比例享有表决权和利润分配权。
2、控股子公司最近一年主要财务数据
单位：万元
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注1：上海麦映投资管理有限公司成立于2015年12月2日，注册资本为50万人民币，截至2015年末公司尚未实际认缴出资。
3、主要参股公司基本情况
截至2016年3月31日，发行人主要参股公司基本情况如下：
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四、公司控股股东及实际控制人情况
发行人控股股东为上海渠丰国际贸易有限公司，实际控制人为杨震华先生。报告期内未发生控股权变更。
截至募集说明书签署日，公司的股权结构如下：
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五、公司董事、监事、高级管理人员情况
截至募集说明书签署日，发行人董事7名、监事3名，非董事高级管理人员3名，基本情况如下表所示：
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六、公司主营业务情况
公司主要从事电视剧、电影等内容产品的投资、制作、发行及衍生业务以及户外LED大屏幕媒体运营，媒体资源开发和广告发布业务。报告期内，公司深耕各大内容业务板块，整合各类渠道资源，推动各产业模块的协同发展，致力于成为拥有影视内容制作、户外媒体广告、影游联动及互联网营销传播的综合性传媒集团。
（一）按产品类别构成情况
报告期内主营业务分产品营业收入主要来源于影视业务、广告业务等，具体构成情况如下：
单位：万元
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注：2015年，公司完成对郁金香和达可斯的收购，实现较高广告收入。
（二）按区域构成情况
报告期内主营业务分地区营业收入主要来源于华东、华北、华中、华南等地区，具体构成情况如下：
单位：万元
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第五节 财务会计信息
本公司2013年、2014年、2015年及2016年1-3月财务报告编制基础为：以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。
本公司2013-2015年的财务报告经具有证券业务资格的会计师事务所审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。2016年1-3月财务报告未经审计。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2013年、2014年和2015年经审计的财务报告以及2016年1-3月未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司近三年一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。
一、最近三年一期的财务报表
（一） 简要合并财务报表
1、 简要合并资产负债表
单位：元
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2、简要合并利润表
单位：元
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3、简要合并现金流量表
单位：元
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（二） 简要母公司财务报表
1、 简要母公司资产负债表
单位：元
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2、 简要母公司利润表
单位：元
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3、 简要母公司现金流量表
单位：元
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（三） 简要备考利润表
1、备考资产负债表
单位：元
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2、备考利润表
单位：元
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二、最近三年一期主要财务指标
（一） 合并口径财务指标
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注：上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债
（3）资产负债率＝总负债／总资产
（4）每股净资产 = 期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数
（5）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
（6）存货周转率＝营业成本／存货平均余额
（7）利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）
（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额
（二） 每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
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注：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其它交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其它净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益=归属母公司普通股股东的合并净利润/(期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股时间/报告期时间)；
稀释每股收益=[归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（期初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数-报告期缩股数＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。
第六节 本次募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
经公司第二届董事会第十七次会议审议，并经公司2015年度股东大会批准，公司向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过10亿元（含10亿元）的公司债券。
二、募集资金运用计划
扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于新项目投资、股权投资或收购资产、偿还银行贷款。
募集资金具体使用计划如下：
单位：万元
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在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。本次募集资金的上述用途不得变更。本次公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户中，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，提高公司短期偿债能力
本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期债券募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，使公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了公司流动负债比例，流动比率也得以改善，更加适合业务需求，从而为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。
（二）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险
公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定较低债券利率，有利于公司锁定融资成本，避免市场利率波动带来的风险。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人2013-2015年财务报告及审计报告，2016年1-3月未经审计的财务报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）债券受托管理协议；
（七）债券持有人会议规则；
（八）发行人收购郁金香及达可斯提供的重组前一年的备考财务报告以及审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和审计报告；
（九）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
（一）上海新文化传媒集团股份有限公司
办公地址：上海市虹口区东江湾路444号北区238室
联系人：盛文蕾
电话：021-6587 1976
传真：021-6587 3968
（二）中信建投证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
联系人：赵军、廖玲、陶李
电话：021-6880 1573
传真：021-6880 1551
此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录本公司的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海新文化传媒集团股份有限公司
2016 年 8 月 3 日
（上接17版）
