宜昌兴发集团有限责任公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要（第二期）（面向合格投资者）

（上接18版）

最近三年，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（四）发行人独立经营情况

发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：

1、业务独立

发行人拥有独立、完整的产、供、销业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。

2、资产完整

发行人资产完整，与股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害本公司利益的情形。

3、人员独立

发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。

4、财务独立

发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在股东干预财务管理的情况。发行人最近三年内不存在资金被控股股东及其关联方违规占用，或者为控股股东及其关联方提供担保的情形。

5、机构独立

发行人法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预本公司经营活动的情况。

八、发行人关联交易情况

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

1、控股股东、实际控制人

公司的控股股东为兴山县人民政府国有资产监督管理局。

2、子公司

截至2015年12月31日，公司纳入合并报表范围的子公司共有65家，其中发行人一级子公司13家，二级及以下子公司52家。子公司的基本情况已经在募集说明书第五节发行人基本情况部分说明。

3、其他关联方及关联关系

（1）公司的合营企业、联营企业和其他关联方

■

（2）本公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员

根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，关键管理人员包括本公司董事、监事和高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与本公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。本公司董事、监事和高级管理人员的情况详见本节“五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”。

（二）关联方交易

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品/接受劳务情况

■

（2）出售商品/提供劳务情况

■

2、关联方应收应付款项

（1）应收项目

■

（2）应付项目

■

■

（三）关联交易决策

公司制定并实施的《宜昌兴发集团有限责任公司关联交易管理制度》，对关联人与关联交易的定义、关联交易的审批权限及决策程序进行了规定，主要包括：

1、公司与关联自然人发生的金额在3000万元（不含3000万元）至3亿元（含3亿元）之间的关联交易由董事会批准；交易金额在3亿元以上的关联交易报兴山县人民政府国有资产监督管理局（下称“兴山县国资局”批准）。

2、需董事会批准的公司重大关联交易事项，公司应当聘请具有资质的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。

3、监事会对需董事会或兴山县国资局批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和股东合法权益的情形明确发表意见。

5、公司发生的关联交易涉及第六条规定的“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算。

6、公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则。

7、公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

（1）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（2）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

8、公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。

9、公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（1）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的金额提交董事会审议。

（2）已经董事会、兴山县国资局审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应当将新修订或续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或兴山县国资局审议。

（3）对于每年发生数量众多的各类日常关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会审议。如果在执行过程中，日常关联交易总金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别重新提交董事会或股东审议。

（4）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

九、发行人内部管理制度的建立及运行情况

（一）内部管理制度的建立

发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策、人力资源管理、印章管理和使用等整个公司经营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

（二）内部管理制度的运行情况

在会计核算和财务管理方面，发行人参照企业会计准则的要求，制定了较完整的内部控制制度，包括《货币资金管理制度》、《全面预算管理制度》、《对外投资管理制度》、《财务管理部门工作组织制度》、《财务负责人委派管理办法实施细则》等。近年来，公司会计核算和财务管理严格按照相关制度执行。

在风险控制方面，发行人建立健全法人治理结构及内部控制相关制度。为提高风险管理水平，确保公司内部控制制度有效执行，制定了《内部控制检查监督管理办法》，对内部控制制度的落实进行定期和不定期检查。监督检查部门于年度结束后向公司董事会提交年度内部控制检查监督工作管理报告，如发现公司存在重大异常情况，可能或已经造成损失的，应立即报告公司董事会及监事会，公司董事会应立即提出切实可行的解决措施。

在重大事项决策方面，发行人建立健全法人治理结构，制定《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理办公会议议事规则》、《总经理工作细则》、《对外担保决策制度》等制度，规范各部门工作内容、职责和权限，公司发生日常经营及财务预算外的重大事项，需要向集团相关职能部门报告，集团相关职能部门再向集团主要领导汇报，经集团主要领导批准后，再提交有权机构审议。

发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。

十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

发行人指定信息披露事务负责人具体负责信息披露管理工作及投资者关系，在债券存续期内，将严格按照根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及业务规则文件的相关规定，进行公司债券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响公司债券投资者实现其公司债券兑付的重大事项的披露工作。

进一步加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司法人治理结构，切实保护投资者、特别是中小投资者的合法权益。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，公司为投资者关系管理工作设置必要的信息交流渠道，建立与投资者之间良好的双向沟通机制和平台，增进投资者对公司的了解，以实现公司整体利益最大化。

第四节财务会计信息

本公司2013年度、2014年度和2015年度财务报告根据《企业会计准则》的规定编制，且已经中兴财光华会计师事务所审计，对2013、2014年度财务报告出具了中兴财光华审会字（2015）第07772号标准无保留意见的审计报告，对2015年度财务报告出具了中兴财光华审会字（2016）第321046号标准无保留意见的审计报告。2016年1-3月份财务数据未经审计。非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告，其中关于本公司2013年度、2014年度以及2015年度财务数据均摘自经审计的财务报告。

投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2013年度、2014年度、2015年度经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

一、最近三年一期财务会计资料

（一）合并财务报表

本公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月的合并利润表和合并现金流量表如下：

合并资产负债表

单位：万元

■

合并资产负债表（续）

单位：万元

■

■

合并利润表

单位：万元

■

合并现金流量表

单位：万元

■

（二）母公司财务报表

本公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日的母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月的母公司利润表和母公司现金流量表如下：

母公司资产负债表

单位：万元

■

■

母公司资产负债表（续）

单位：万元

■

母公司利润表

单位：万元

■

母公司现金流量表

单位：万元

■

二、最近三年及一期的主要财务指标

（一）合并报表口径主要财务指标

单位:万元、%

■

注：指标计算公式：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

（6）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用的利息支出）/（财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

（7）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；

（8）总资产报酬率=（利润总额+财务费用的利息支出）/资产总额平均余额；

（9）EBITDA全部债务比=全部债务/EBITDA

（10）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

三、本次公司债券发行后资产负债结构的变化

本次债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：

1、财务数据的基准日为2015年12月31日；

2、假设本次债券总额8亿元计入2015年12月31日的资产负债表；

3、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；

4、假设本次债券募集资金8亿元全部用于偿还银行贷款；

5、假设本次债券全部在2016年完成发行并且交割结束。

单位：万元

■

根据上表可知，完成本次债券发行，募集资金到位后8亿元全部用于偿还银行贷款，公司合并财务报表的资产负债率保持不变，债务期限结构发生变化，流动负债减少，非流动负债增加，发行人短期偿债压力降低。

第五节募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《公司债券管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经第五届董事会第四次会议审议通过，并经股东批准，发行人向中国证监会申请分期发行总额不超过人民币8亿元（含8亿元），第一期发行总额4亿元，第一期已于2016年3月8日发行。本期（第二期）计划发行4亿元。

二、本次发行公司债券募集资金的使用计划

本期债券方案于2015年10月13日经发行人第五届董事会第四次会议审议通过，并于2015年11月2日经发行人股东批复通过，本次债券的募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。

公司拟将募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

本次债券发行的募集资金到位前，公司将以自筹资金支付已到期的银行贷款，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

具体偿还计划如下：

■

上述银行借款总金额为39,780万元，公司拟将本期募集资金4亿元扣除发行费用后，全部用于偿还上述银行贷款。

本次公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转。

三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

以2015年12月末的财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金80,000万元全部用于偿还银行贷款。在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，本公司2015年12月末的资产负债率水平将保持发行前的70.81%不变。财务报表的流动负债占负债总额的比例将由发行前的64.07%下降至60.00%，短期债务融资比例下降。财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的35.93%增加至40.00%，长期债务融资比例有所提升。

不过，公司长期负债规模较大，未来支付利息压力也会相应增加。公司作为化工行业的领军企业，随着公司化工产品规模的扩大以及旅游收入的增加，未来公司总的销售收入也会增加。

（二）对发行人短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司2015年12月末的流动比率将分别由发行前的0.48倍增加至0.51倍。流动比率有所提高，流动资产对流动负债的覆盖能力得以进一步提升，短期偿债能力增强。

四、本次债券存续期内变更募集资金用途程序

本次债券原则上不变更资金用途，主要用于偿还银行贷款和补充公司营运资金。如果在本次债券存续期间，公司须变更募集资金用途，需经过如下程序：

（1）公司董事会和县国资局审核通过；

（2）主承销商核查募集资金变更用途的合理性和必要性，并出具专项意见；

（3）债券受托管理人召集召开债券持有人会议，并经债券持有人会议审议通过；

（4）在交易所网站专区或以交易所认可的其他方式披露募集资金用途变更的相关事项。

五、本次债券募集资金管理制度

为了规范宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定《宜昌兴发集团有限责任公司募集资金管理制度》制度。

（一）募集资金的存储

1、公司募集资金应在公司设立的专项账户集中存放。募集资金专项账户（以下简称“专户”）的设立应经公司董事会批准，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

2、公司应当在募集资金到位后一个月内与债券受托管理人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

（二）募集资金的使用和管理

1、公司应当按照募集说明书中承诺的募集资金用途使用募集资金。

2、公司应谨慎地使用募集资金，坚持以最低投资成本产出最大效益的原则。

公司募集资金的数额和使用还应当符合下列规定：

（1）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;

（2）募集资金不得用于公益性项目建设、偿还地方政府债务、借予他人。

（3）公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。

3、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金获取不正当利益。

4、公司使用募集资金时，必须按照本制度和公司财务管理制度的有关规定履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出必须由用款部门提出资金使用计划，按公司资金使用审批程序逐级审核，并由财务负责人和总经理联签后执行。

（三）募集资金使用情况的监督和管理

1、公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台帐，具体反映募集资金的支出情况。公司财务部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。

董事会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或财务部门没有按前款规定提交检查结果报告的，董事会应及时通知债务按受托管理人。

2、公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金使用情况，向债券受托管理人披露《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

第六节备查文件

一、备查文件

1、发行人最近三年审计报告；

2、主承销商出具的核查意见；

3、发行人律师出具的法律意见书；

4、资信评级公司出具的资信评级报告；

5、债券持有人会议规则；

6、债券受托管理协议；

7、中国证监会核准本次发行的文件；

8、其他有权机构的核准文件。

二、查阅地点

投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书及其摘要全文及上述备查文件：

1、宜昌兴发集团有限责任公司

地址：湖北省宜昌市兴山县古夫镇高阳大道58号

电话：0717-2528955

传真：0717-2528955

联系人：刘军

2、华英证券有限责任公司

地址：江苏省无锡市新区高浪东路19号15层

电话：0510-85200510

传真：0510-85203300

联系人：许政国、明晨