苏宁云商集团股份有限公司
第五届董事会第三十七次会议决议公告

证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2016-061

苏宁云商集团股份有限公司

第五届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议于2016年7月29日（星期五）以电子邮件方式发出会议通知，2016年8月3日上午10:00在公司会议室以现场方式召开，会议现场应参加董事9名，实际参加表决董事9名，会议由董事长张近东先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

全体董事经认真审议和表决，形成以下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入部分募投项目自筹资金的议案》。

同意公司以募集资金置换预先已投入部分募投项目—苏宁易购云店发展项目之租赁店项目、改造店项目、苏宁易购云店品牌推广项目的自筹资金53,756.61万元。

具体详见公司2016-063号《关于以募集资金置换预先已投入部分募投项目自筹资金的公告》。

二、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。

为支持公司在香港地区业务的发展，公司董事会同意为全资子公司香港苏宁电器有限公司（以下简称“香港苏宁电器”）向银行申请融资或开展其他金融业务提供不超过人民币15亿元担保额度，本次担保额度占公司2015年度净资产4.92%。公司董事会同意授权公司管理层办理上述相关事宜，关联董事金明先生作为香港苏宁电器的董事，在审议该议案时未行使表决权。

公司第五届董事会第六次会议审议通过，同意为子公司苏宁商业保理有限公司（以下简称“苏宁保理公司”）向银行或其他合法金融机构融资提供最高额度为人民币40,000万元的担保，由于苏宁保理公司仅申请10,700万元授信额度且对应的担保已履行完毕，为提升公司担保额度的使用效率，故本次董事会同意取消对苏宁保理公司前述担保额度。

具体内容详见2016-064号《关于为子公司提供担保的公告》。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董事会

2016年8月4日

证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2016-062

苏宁云商集团股份有限公司

第五届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁云商集团股份有限公司第五届监事会第二十二次会议于2016年7月29日（星期五）以电子邮件方式发出会议通知，2016年8月3日上午11:00时在本公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席李建颖女士主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会监事经审议，通过如下决议：

以3票同意，0票反对，0票弃权的结果一致审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入部分募投项目自筹资金的议案》。

经审核，监事会全体成员认为公司以募集资金置换预先已投入苏宁易购云店发展项目之租赁店项目、改造店项目、苏宁易购云店品牌推广项目的自筹资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司2015年第三次临时股东大会决议中的相关安排。监事会全体成员一致同意公司以募集资金置换预先已投入苏宁易购云店发展项目之租赁店项目、改造店项目、苏宁易购云店品牌推广项目的自筹资金53,756.61万元。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

监事会

2016年8月4日

证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2016-063

苏宁云商集团股份有限公司

关于以募集资金置换预先已投入部分募投

项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金投入和置换情况的概述

1、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏宁云商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]418号）核准，苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月20日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,926,996,505股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币15.17元，股款以人民币缴足，共计募集货币资金人民币29,232,536,980.85元，扣除与发行有关的费用及印花税人民币147,227,617.72元（含税），募集资金净额为人民币29,085,309,363.13元。上述资金已于2016年5月20日到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于2016年5月21日出具普华永道中天验字(2016)第573号验资报告。

2、以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目的情况

根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》，为保证2015年非公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施，根据2015年第三次临时股东大会决议，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入进行项目建设。

为保证募投项目的顺利实施，公司前期以自筹资金投入了项目的建设。截止2016年5月28日止，公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目—苏宁易购云店发展项目之租赁店项目、改造店项目、苏宁易购云店品牌推广项目的自筹资金53,756.61万元，具体情况如下：

■

公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目—苏宁易购云店发展项目之租赁店项目、改造店项目、苏宁易购云店品牌推广项目情况已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并出具普华永道中天特审字(2016)第1788号《以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，认为公司在所有重大方面如实反映了苏宁云商截至2016年5月28日止，以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目的情况。（鉴证报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

3、以募集资金置换预先已投入部分募投项目的自筹资金情况

经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，公司已使用募集资金置换预先已投入物流平台建设项目、苏宁易购云店发展项目之购置店项目、互联网金融项目之补充金融公司资本金项目及IT项目的自筹资金合计129,902.05万元（详见公司2016-058号公告）。

本次经公司第五届董事会第三十七次会议审议，公司以募集资金置换预先已投入苏宁易购云店发展项目之租赁店项目、改造店项目、苏宁易购云店品牌推广项目的自筹资金53,756.61万元。

公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，符合公司经营发展的需要，本次置换时间距募集资金到账时间没有超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规及规范性文件的规定。

本次置换情况如下：

■

二、独立董事、监事会、保荐人专项意见

1、独立董事对此事项发表意见

（1）公司以自筹资金预先投入苏宁易购云店发展项目之租赁店项目、改造店项目、苏宁易购云店品牌推广项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况；

（2）公司以自筹资金预先投入苏宁易购云店发展项目之租赁店项目、改造店项目、苏宁易购云店品牌推广项目情况与实际相符，且已经会计师审核；

（3）公司本次以募集资金置换预先已投入苏宁易购云店发展项目之租赁店项目、改造店项目、苏宁易购云店品牌推广项目的自筹资金的行为符合中国证监会、深圳证券交易所和公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司2015年第三次临时股东大会决议中的相关安排，不存在损害股东利益的情况。

一致同意公司以募集资金置换预先已投入苏宁易购云店发展项目之租赁店项目、改造店项目、苏宁易购云店品牌推广项目的自筹资金53,756.61万元。

2、监事会对此事项发表意见

经审核，监事会全体成员认为公司以募集资金置换预先已投入苏宁易购云店发展项目之租赁店项目、改造店项目、苏宁易购云店品牌推广项目的自筹资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司2015年第三次临时股东大会决议中的相关安排。监事会全体成员一致同意公司以募集资金置换预先已投入苏宁易购云店发展项目之租赁店项目、改造店项目、苏宁易购云店品牌推广项目的自筹资金53,756.61万元。

3、保荐机构对此事项发表保荐意见

公司保荐机构招商证券股份有限公司认为：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，招商证券保荐代表人查阅了本次募集资金置换的信息披露文件、董事会和监事会关于本次募集资金置换的议案文件以及独立董事的专项意见，对其募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查，发表如下保荐意见：

苏宁云商本次使用募集资金置换预先已投入部分募投项目的自筹资金的事项，已经苏宁云商董事会、监事会审议通过，独立董事就此发表了同意意见，并经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审核，出具普华永道中天特审字(2016)第1788号《以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，履行了必要的法律程序，并且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规及规范性文件的规定。本次募集资金的使用不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。招商证券同意苏宁云商本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第三十七会议决议；

2、公司第五届监事会第二十二次会议决议；

3、《截至2016年5月28日止以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2016)第1788号）；

4、《独立董事关于以募集资金置换预先已投入部分募投项目自筹资金的独立意见》；

5、《招商证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司以募集资金置换预先已投入部分募投项目自筹资金的保荐意见》。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董 事 会

2016年8月4日

证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2016-064

苏宁云商集团股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，同意公司为全资子公司香港苏宁电器有限公司（以下简称“香港苏宁电器”）向银行申请融资或开展其他金融业务提供不超过人民币15亿元担保额度，本次担保额度占公司2015年度净资产4.92%。

公司董事会同意授权公司管理层办理上述相关事宜。关联董事金明先生作为香港苏宁电器的董事，予以回避表决。

截至本公告日，扣除已解除的担保，董事会审议批准公司可对外担保累计额度为人民币535,027.44万元，全部为对控股子公司的担保，占公司2015年度净资产的17.55%，公司及子公司无对外担保的情况。

二、被担保人基本情况

公司名称：香港苏宁电器有限公司

注册地址：香港九龙亚皆老街8号朗豪坊办公楼11楼1-6室

法定代表人：金明

公司类型：有限责任公司

股东情况：公司持有其100%的股权，为公司的全资子公司。

香港苏宁主要从事投资业务，其子公司香港苏宁云商有限公司、香港苏宁采购有限公司主要从事香港地区运营业务。

截至2016年6月30日，香港苏宁电器总资产人民币878,720.25万元，总负债人民币463,236.45万元，实收资本人民币411,474.89万元，资产负债率52.72%，2016年1-6月份实现净利润人民币-14.89万元。

三、董事会意见

香港苏宁是公司国际化的支撑，承担了企业海外发展的职责，近年来发展迅速，为更好的支持子公司在香港地区的零售与贸易发展，持续增强公司在香港地区的业务经营能力，以及海外业务的拓展能力，公司为其向银行申请融资或开展其他金融业务提供担保。考虑到香港苏宁为公司全资子公司，且公司在香港地区主营业务保持稳定增长，拥有较强的履约能力，本次担保财务风险处于可控水平。

以上担保不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

公司董事会同意为全资子公司香港苏宁电器向银行申请融资或开展其他金融业务提供最高额为人民币15亿元的担保额度，并授权公司管理层办理上述担保相关手续。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，扣除已解除的担保，董事会审议批准公司可对外担保累计额度为人民币535,027.44万元，全部为对控股子公司的担保，占公司2015年度净资产的17.55%；公司及控股子公司实际为控股子公司提供担保余额为人民币150,230.75万元，占公司2015年度净资产的4.93%。公司控股子公司无对外担保的情况，公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

公司控股子公司无对外担保的情况。本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第三十七次会议决议；

2、香港苏宁电器有限公司截至2016年6月30日财务报表。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董 事 会

2016年8月4日