通化东宝药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

二零一六年八月

特别提示

1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数55,726,976股，发行价格为18.68元/股，该等股份已于2016年7月26日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了股权登记手续，于2016年8月4日在上海证券交易所上市。

2、本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为三十六个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2019年8月5日。

3、根据上海证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2016年8月4日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

5、本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求进行编制。中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

释 义

在发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

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注：除特别说明外，本报告书若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

第一节 本次发行基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：通化东宝药业股份有限公司

英文名称：Tonghua Dongbao Pharmaceutical Co.,Ltd.

住所：吉林省通化市通化县东宝新村

本次发行前注册资本：1,362,997,321元人民币

法定代表人：李一奎

成立日期：1992年12月28日

经营范围：硬胶囊剂、片剂（含激素类）、颗粒剂、小容量注射剂、原料药（重组人胰岛素）、生物工程产品（重组人胰岛素注射剂），II类：6854手术室、急救室、诊疗设备及器具、II类6815注射穿刺器械；III类：6815注射穿刺器械;II类：6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）；6841医用化验和基础设备器具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行履行的决策过程

（一）本次发行履行的内部决策过程

2015年8月12日，发行人召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》及其他相关议案。

2015年11月12日，发行人召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》及其他相关议案。

2015年11月30日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议批准了第八届董事会第十三次会议和第八届董事会第十七次会议通过的相关议案。

2016年1月11日，发行人召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》及其他相关议案。

2016年1月27日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议批准了第八届董事会第二十次会议通过的相关议案。

2016年4月17日发行人召开第八届董事会第二十二次会议、2016年5月13日发行人召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配及公积金转增股本的预案》。根据利润分配方案，本次非公开发行股票的发行价格由22.61元/股调整为18.68元/股，发行数量由46,040,690股调整为55,726,976股。

（二）本次发行的证券监管部门核准过程

本次非公开发行申请于2015年12月17日获中国证监会受理，于2016年3月9日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年6月24日，中国证监会核发《关于核准通化东宝药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]918号），核准公司非公开发行A股股票。

（三）募集资金到账及验资情况

2016年7月20日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中准验字[2016]1127号）。经审验，截至缴款截止日，承销商华泰联合指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计29笔（9个特定投资者），金额总计为1,040,979,911.68元。

2016年7月19日，华泰联合已将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

2016年7月21日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中准验字[2016]1126号）。经审验，截至2016年7月20日止，公司募集资金总额人民币1,040,979,911.68元，扣除各项发行费用（含各项税费）人民币23,304,501.11元，实际募集资金净额人民币1,017,675,410.57元。其中新增注册资本人民币55,726,976.00元，增加资本公积人民币961,948,434.57元。

（四）股权登记情况

2016年7月26日，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次非公开发行股份的股权登记手续；2016年8月2日，本次新增股份的股权登记手续办理完毕。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票的类型、面值和数量

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。本次发行A股共计55,726,976股。

（二）发行价格

本次发行定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日，即2015年8月14日，发行价格为22.63元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

2015年9月28日，公司股权激励计划的147名激励对象行权2,720,520份股票期权上市流通，公司股本将相应增加2,720,520股，公司本次非公开发行股票的发行价格调整为22.61元/股。

公司于2016年4月17日召开第八届董事会第二十二次会议，并于2016年5月13日召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配及公积金转增股本的预案》，即以2015年末总股本1,135,831,101股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），每10股送红股2股。其中：现金红利227,166,220.20元，股票股利227,166,220元，共计分配利润454,332,440.20元，尚余未分配利润365,530,237.00元，结转以后年度分配。2016年5月26日，公司刊登了《2015年年度利润分配实施公告》（公告编号：临2016-044），2015年年度利润分配方案的股权登记日为2016年6月1日，除权除息日为2016年6月2日，新增无限售条件流通股上市日为2016年6月3日。目前，公司2015年度利润分配方案已经实施完毕。依照2015年第三次临时股东大会决议和本次非公开发行股票方案，对本次非公开发行股票发行价格底价作如下调整：本次非公开发行股票发行价格相应由22.61元/股调整为18.68元/股。

（三）募集资金金额

根据本次发行55,726,976股的股票数量及18.68元/股的发行价格，本次发行的募集资金总额为1,040,979,911.68元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、验资机构审验费、股份登记费等）23,304,501.11元，募集资金净额1,017,675,410.57元。

（四）股份登记托管情况

本次发行的A股已于2016年8月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管及股份限售手续。

（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

公司将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、存放募集资金的商业银行和公司将根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

四、发行对象简介

（一）发行对象及认购数量

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本次发行的对象为东宝实业集团、李一奎、程建秋、王鹏、姚景江、吉祥创赢、吉发智盈、刘殿军、石光共计9名投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

本次非公开发行A股数量合计不超过55,726,976股，其中东宝实业集团拟认购27,863,490股；李一奎拟认购4,724,678股、程建秋拟认购787,446股、王鹏拟认购726,873股、姚景江拟认购545,155股、吉祥创赢拟认购10,164,116股、吉发智盈拟认购4,373,356股；刘殿军拟认购1,211,456股；石光拟认购5,330,406股。

（二）发行对象基本情况

1、东宝实业集团

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2、李一奎

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3、程建秋

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4、王鹏

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5、姚景江

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6、通化吉祥创赢投资管理中心

公司名称：通化吉祥创赢投资管理中心

注册地址：通化聚鑫经济开发区同德路丽景花园小区11号楼201室

执行事务合伙人：李聪

成立日期：2015年8月13日

经营范围：以自有资金对非公开发行股权投资、资产管理、投资信息咨询、企业管理咨询。

7、通化吉发智盈投资管理中心

公司名称：通化吉发智盈投资管理中心

注册地址：通化聚鑫经济开发区同德路丽景花园小区11号楼202室

执行事务合伙人：崔勇

成立日期：2015年8月13日

经营范围：以自有资金对非公开发行股权投资、资产管理、投资信息咨询、企业管理咨询。

8、刘殿军

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9、石光

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（三）发行对象与发行人的关联关系

东宝实业集团、李一奎、程建秋、王鹏、姚景江、吉祥创赢、吉发智盈参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。

截至《通化东宝药业股份有限公司2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）》公告日，公司第一大股东东宝实业集团直接持有公司422,307,612股股份，持股比例为37.18%；上市公司董事长李一奎直接持有上市公司2,618,658股，上市公司监事王殿铎直接持有上市公司69,500股，两人均通过东宝实业集团间接持有上市公司股权，为公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》，东宝实业集团参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。

李一奎、程建秋、王鹏、姚景江等4名发行对象均在上市公司控股股东东宝实业集团及其控股子公司处任职，部分人员在上市公司兼任职务。其中，李一奎先生任东宝实业集团董事长、上市公司董事长；程建秋任东宝实业集团总经理、上市公司监事；王鹏任东宝实业集团副总经理、姚景江任东宝实业集团下属控股子公司通化东宝金弘基房地产开发有限公司总经理。由于李一奎、程建秋、王鹏、姚景江均在上市公司控股股东东宝实业集团及控股子公司处任职，部分人员在上市公司兼任职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》，李一奎、程建秋、王鹏、姚景江等4名自然人参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。

吉祥创赢、吉发智盈是为参与本次非公开发行专门筹建的有限合伙企业，其合伙人包括上市公司董事、高级管理人员及核心销售人员。由于吉祥创赢、吉发智盈合伙人均为上市公司董事、高级管理人员及核心销售人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述两家合伙企业认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。

除上述情形外，其他发行对象与本公司、本公司的实际控制人、控股股东，以及本公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

最近一年，发行对象与关联方发生的关联交易参见公司已披露的公告，并已按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《通化东宝药业股份有限公司公司章程》、《通化东宝内部控制规范实施工作方案》等法律法规及制度的要求，严格履行内部审批决策程序及信息披露要求。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：吴晓东

地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

保荐代表人：吕洪斌、张志华

项目协办人：张永言

项目经办人：王琛、冯进军

联系电话：010-56839300

传真：010-56839400

（二）律师事务所：国枫律师事务所

负责人：张利国

地址：上海市浦东新区民生路1403号上海信息大厦2903室

经办律师：金俊、胡琪、董一平

联系电话：021-58209370

传真：021-58209375

（三）审计机构：中准会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：田雍

地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦四层

签字注册会计师：刘昆、刘凤娟

联系电话：010-88356126

传真：010-88354834

（四）资产评估机构：北京北方亚事资产评估有限责任公司

负责人：闫全山

地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景Ａ座

经办评估师：蒋东勇、王本楠

联系电话：010-57173898

传真：010-83549215

六、新增股份的上市情况

（一）新增股份登记情况

公司已于2016年7月26日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次发行新增股份证券简称为“通化东宝”，证券代码为“600867”，上市地点为“上海证券交易所”。

（三）新增股份的上市时间

本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为三十六个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2019年8月5日。根据上海证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2016年8月4日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

（四）新增股份的限售安排

本次发行全部发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月。

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后，公司前10名股东持股情况

（一）本次发行前，公司前10名股东持股情况

截至2016年6月30日，本次非公开发行前10名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后，公司前10名股东持股情况

截至2016年8月2日，本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：

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（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

截至2016年6月30日，本次发行前公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况如下：

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截至2016年8月2日，本次非公开发行新股完成股份登记后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量情况如下：

（下转48版）