通化东宝药业股份有限公司
非公开发行股票发行结果
暨股本变动公告
证券代码：600867 证券简称：通化东宝编号：临2016—052
通化东宝药业股份有限公司
非公开发行股票发行结果
暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行股票数量：55,726,976股
2、发行股票价格：18.68元/股
3、募集资金总额：1,040,979,911.68元
4、募集资金净额：1,017,675,410.57元
5、发行对象认购数量
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6、预计上市时间：本次发行新增股份已于2016年8月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，自上市首日起36个月内不得转让，预计可上市流通时间为2019年8月5日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
7、除权情况及交易情况：根据上海证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2016年8月4日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。
8、资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。
一、本次发行概况
（一）本次发行内部履行的相关程序
通化东宝药业股份有限公司（以下简称：“公司”、“通化东宝”）非公开发行不超过55,726,976股人民币普通股（A股）履行了以下程序：
1、2015年8月12日，公司召开第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行股票数量总计不超过46,000,000股,发行价格为22.63元/股。定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股（包括股权激励行权）或配股等除权、除息行为的，发行数量上限将相应进行调整（发行对象认购股票的价格及数量作出相应调整的，其认购款总金额不变）。
2、2015年11月12日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等相关议案。本次非公开发行方案调整后，公司本次非公开发行募集资金总额不变，非公开发行股票的数量相应调整为不超过46,040,690股，发行价格调整为22.61元/股。募集资金用途不变；发行对象不变。
3、2015年11月30日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。
4、2016年5月13日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配及公积金转增股本的预案》，即以2015年末总股本1,135,831,101股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），每10股送红股2股。其中：现金红利227,166,220.20元，股票股利227,166,220元，共计分配利润454,332,440.20元，尚余未分配利润365,530,237.00元，结转以后年度分配。2016年5月26日，公司刊登了《2015年年度利润分配实施公告》（公告编号：临2016-044），2015年年度利润分配方案的股权登记日为2016年6月1日，除权除息日为2016年6月2日，新增无限售条件流通股上市日为2016年6月3日。目前，公司2015年度利润分配方案已经实施完毕。
5、根据公司2015年度非公开发行股票发行方案及2015年度利润分配方案，本次非公开发行股票的发行价格由22.61元/股调整为18.68元/股，发行数量进行以下调整：
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调整后，本次非公开发行股票募集资金总额仍为不超过1,040,980,000元，符合中国证监会的相关要求。
（二）本次非公开发行监管部门的核准情况
1、2016年3月9日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2016年4月22日，中国证监会向公司核发了《关于核准通化东宝药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]918号），自核准发行之日起6个月内有效。
（三）本次发行基本情况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、股票面值：1元。
3、发行数量：55,726,976股。
4、发行价格：18.68元/股。
5、募集资金总额：1,040,979,911.68元
6、发行费用：23,304,501.11元。
7、募集资金净额：1,017,675,410.57元。
8、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司。
9、预计上市时间：本次发行新增股份已于2016年8月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起36个月内不得转让，预计可上市流通时间为2019年8月5日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
根据上海证券交易所相关业务规则规定，公司股票在上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。
（四）募集资金验资和股份登记情况
2016年7月20日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中准验字[2016]1127号）。经审验，截止2016年7月19日止，承销商华泰联合指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计29（9个特定投资者），金额总计为1,040,979,911.68元。
2016年7月20日，华泰联合已将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2016年7月21日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中准验字[2016]1126号）。经审验，截至2016年7月20日止，公司募集资金总额人民币1,040,979,911.68元，扣除各项发行费用（含各项税费）人民币23,304,501.11元，实际募集资金净额人民币1,017,675,410.57元。其中新增注册资本人民币55,726,976.00元，增加资本公积人民币961,948,434.57元。
2、2016年8月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
（五）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（六）保荐机构（主承销商）和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等有关法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，履行了相关决议程序；发行人运作规范、主营业务突出。本次非公开发行股票符合发行人目前财务状况和投资项目需求，有利于发行人扩大经营规模，充分发挥发行人在糖尿病相关治疗领域的竞争优势，提升市场竞争力和盈利能力，促进发行人持续、健康、稳定发展。本次非公开发行股票融资具有一定的必要性和合理性，发行方案可行。
2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京国枫律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权；发行人与相关认购对象签署的《股份认购协议》及相关补充协议符合相关法律、法规的规定；本次发行的发行价格、发行对象和发行数量符合有关法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规定；本次发行已履行完毕的发行程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会批准的发行方案。
二、本次发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行对象为东宝实业集团有限公司、李一奎、程建秋、王鹏、姚景江、通化吉祥创赢投资管理中心、通化吉发智盈投资管理中心、刘殿军、石光共计9名投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
具体如下表所示：
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（二）发行对象基本情况
1、东宝实业集团有限公司
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2、李一奎
（1）基本信息
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（2）最近五年内的主要任职情况
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3、程建秋
（1）基本信息
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（2）最近五年内的主要任职情况
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4、王鹏
（1）基本信息
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（2）最近五年内的主要任职情况
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5、姚景江
（1）基本信息
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（2）最近五年内的主要任职情况
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6、通化吉祥创赢投资管理中心
（1）基本情况
公司名称：通化吉祥创赢投资管理中心
注册地址：通化聚鑫经济开发区同德路丽景花园小区11号楼201室
执行事务合伙人：李聪
成立日期：2015年8月13日
经营范围：以自有资金对非公开发行股权投资、资产管理、投资信息咨询、企业管理咨询。
（2）认购对象合伙人情况
吉祥创赢执行事务合伙人为李聪，系上市公司总经理。其余有限合伙人均为上市公司销售人员。
7、通化吉发智盈投资管理中心
（1）基本情况
公司名称：通化吉发智盈投资管理中心
注册地址：通化聚鑫经济开发区同德路丽景花园小区11号楼202室
执行事务合伙人：崔勇
成立日期：2015年8月13日
经营范围：以自有资金对非公开发行股权投资、资产管理、投资信息咨询、企业管理咨询。
（2）认购对象合伙人情况
吉发智盈执行事务合伙人为崔勇，系上市公司市场部经理。其余有限合伙人均为上市公司销售人员。
8、刘殿军
（1）基本信息
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（2）最近五年内的主要任职情况
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9、石光
（1）基本信息
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（2）最近五年内的主要任职情况
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（三）发行对象与公司的关联关系
发行对象东宝实业集团有限公司持有公司总股本37.18%的股份，为公司控股股东，为公司的关联方。上市公司董事长李一奎本次发行前直接持有上市公司3,142,390股，上市公司监事王殿铎本次发行前直接持有上市公司83,400股，两人均通过东宝实业集团间接持有上市公司股权，为公司实际控制人。李一奎、程建秋、王鹏、姚景江等4名发行对象均在公司控股股东东宝实业集团有限公司及其控股子公司处任职，部分人员在公司兼任职务。其中，李一奎先生任东宝实业集团有限公司董事长、上市公司董事长；程建秋任东宝实业集团有限公司总经理、上市公司监事；王鹏任东宝实业集团有限公司副总经理、姚景江任东宝实业集团有限公司下属控股子公司通化东宝金弘基房地产开发有限公司总经理。由于李一奎、程建秋、王鹏、姚景江均在上市公司控股股东东宝实业集团有限公司及控股子公司处任职，部分人员在上市公司兼任职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》，李一奎、程建秋、王鹏、姚景江等4名自然人参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。
通化吉祥创赢投资管理中心、通化吉发智盈投资管理中心是为参与本次非公开发行专门筹建的有限合伙企业，其合伙人包括上市公司董事、高级管理人员及核心销售人员。由于通化吉祥创赢投资管理中心、通化吉发智盈投资管理中心合伙人均为上市公司董事、高级管理人员及核心销售人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述两家合伙企业认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。
除上述情形外，其他发行对象刘殿军、石光与本公司、本公司的实际控制人、控股股东，以及本公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
最近一年，发行对象与关联方发生的关联交易参见公司已披露的公告，并已按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《通化东宝药业股份有限公司公司章程》、《通化东宝内部控制规范实施工作方案》等法律法规及制度的要求，严格履行内部审批决策程序及信息披露要求。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）发行对象私募投资基金备案情况
本次发行对象东宝实业集团、李一奎、程建秋、王鹏、姚景江、通化吉祥创赢投资管理中心、通化吉发智盈投资管理中心、刘殿军、石光不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
三、本次发行前后发行人前十名股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2016年6月30日，本次非公开发行前公司前10名股东持股情况如下：
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（二）发行后公司前10名股东持股情况
截至2016年8月2日，本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：
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本次发行前后，公司控股股东仍为东宝实业集团有限公司，实际控制人仍为李一奎、王殿铎，本次发行未导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
截至2016年6月30日，本次非公开发行前公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况如下：
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截至2016年8月2日，本次非公开发行完成股份登记后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量情况如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）股本结构变动情况
本次发行后，公司股本将由1,362,997,321股增加至1,418,724,297股，东宝实业集团持有公司534,632,624股，持股比例为37.68%，上市公司董事长李一奎直接持有上市公司7,867,068股，上市公司监事王殿铎直接持有上市公司83,400股，李一奎、王殿铎直接持股比例及东宝实业集团合计持股比例为38.24%，两者仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的实际控制人发生变化。
本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
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（二）对公司资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将有所增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。本次非公开发行股票募集资金投资的项目均属于公司主营业务范围，能够有效扩大公司糖尿病监测仪器的销售及东宝糖尿病平台的建设，符合公司发展战略。本次非公开发行成功后，将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强。
（四）对公司治理的影响
本次非公开发行不改变公司的控股股东和实际控制人。本次非公开发行将促进董事、监事、高级管理人员加强对相关法律法规和公司规章制度学习，进一步改善公司内部控制、规范公司运作、健全公司法人治理结构。
同时，本次发行完成后，增强了发行人抵御风险的能力，扩大了发行人资产规模的增长空间，为发行人进一步发展奠定了坚实基础。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化，公司管理层将保持稳定。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
1、对关联交易的影响
本次非公开发行认购华广生技1,200万股私募股权后，发行人将成为华广生技第一大股东，未来可能与华广生技发生较大金额的业务往来。考虑到认购华广生技股权，是基于发行人定位“建设糖尿病平台型企业”的战略目标，目的是以胰岛素为核心业务，丰富糖尿病药物和器械销售业务，并探索糖尿病慢病管理模式，以实现公司在糖尿病诊治领域的产业协同效应，推动战略纵深效应不断延伸。未来发行人与华广生技进行交易时，双方均作为上市公司，其交易价格将以市场公允价格为基础确定协议价格，并严格执行协议价格。双方将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相关法律法规和双方公司制度规定，避免损害双方公司和股东利益。
2、对同业竞争的影响
本次非公开发行股票不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生同业竞争；本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：吴晓东
地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
保荐代表人：吕洪斌、张志华
项目协办人：张永言
项目经办人：王琛、冯进军
联系电话：010-56839300
传真：010-56839400
（二）律师事务所：国枫律师事务所
负责人：张利国
地址：上海市浦东新区民生路1403号上海信息大厦2903室
经办律师：金俊、胡琪、董一平
联系电话：021-58209370
传真：021-58209375
（三）审计机构：中准会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：田雍
地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦四层
签字注册会计师：刘昆、刘凤娟
联系电话：010-88356126
传真：010-88354834
（四）资产评估机构：北京北方亚事资产评估有限责任公司
负责人：闫全山
地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景Ａ座
经办评估师：蒋东勇、王本楠
联系电话：010-57173898
传真：010-83549215
七、备查文件
1、中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
2、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于通化东宝药业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
3、国枫律师事务所出具的《关于通化东宝药业股份有限公司2015年度非公开发行A股发行过程和认购对象的法律意见书》（国枫律证字[2016] AN485-6号）；
4、《通化东宝药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；
5、《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》；
6、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二O一六年八月四日
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2016—053
通化东宝药业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”）于2016年8月3日以通讯表决方式召开公司八届董事会二十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。2016年7月，公司非公开发行人民币普通股（A 股）55,726,976股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年8月2日出具股份变更登记证明，据此公司注册资本及股份总额发生变化，会议同意拟修改公司章程如下条款：
公司章程原“第六条：公司注册资本为人民币1,362,997,321元”修改为“第六条：公司注册资本为人民币1,418,724,297元”；
公司章程原“第十九条：公司股份总数为1,362,997,321股”修改为“第十九条：公司股份总数为1,418,724,297股”。
以上对《公司章程》的修订，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二O一六年八月四日
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2016—054
通化东宝药业股份有限公司
关于非公开发行股票特定认购对象认购股份锁定期承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”）以非公开发行股票方式向包括东宝实业集团有限公司、李一奎、程建秋、王鹏、姚景江、通化吉祥创赢投资管理中心、通化吉发智盈投资管理中心、刘殿军、石光特定对象发行股份，作为本次非公开发行股票的特定对象，承诺在通化东宝本次向特定认购对象非公开发行股份募集资金完成后，认购的通化东宝非公开发行的股份（“新增股份”），在新增股份上市之日起36个月内不进行转让。将本次非公开发行过程中认购获配的通化东宝股票进行锁定处理，锁定期自本次非发行新增股份上市之日起满36个月。通化东宝本次发行新增股份完成后，由于送红股、转增股本等原因致东宝实业集团有限公司、李一奎、程建秋、王鹏、姚景江、通化吉祥创赢投资管理中心、通化吉发智盈投资管理中心、刘殿军、石光增加的通化东宝股份亦遵守上述承诺。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二O一六年八月四日
