国药集团药业股份有限公司
关于重大资产重组复牌的提示性公告

股票简称：国药股份 股票代码：600511 编号：临2016-063

国药集团药业股份有限公司

关于重大资产重组复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）因实际控制人中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）筹划涉及公司经营业务的重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：国药股份，股票代码：600511）于2016年2月18日开市起停牌。因该重大事项对公司构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”），公司于2016年2月25日发布《国药集团药业股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年2月25日起继续停牌。由于本次重大资产重组方案的协商及完善需时较长，经申请，公司分别于2016年3月25日、2016年4月23日起继续停牌不超过1个月，自2016年5月25日起继续停牌不超过2个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组的进展情况公告。

公司于2016年7月20日召开了第六届董事会第十三次会议，审议了本次重大资产重组相关议案，并于次日公布了《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关公告。

公司收到上海证券交易所于2016年7月28日出具的《关于对国药集团药业股份有限公司发行股份并募集配套资金暨关联交易预案的审核问询函》（上证公函[2016]0893号）（以下简称“问询函”）后，积极组织相关各方根据问询函的相关要求，对问询函所涉相关事项进行回复，并对重大资产重组预案进行了修订及补充披露，具体请详见公司同日发布的《国药集团药业股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对国药集团药业股份有限公司发行股份并募集配套资金暨关联交易预案的审核问询函〉的回复公告》及修订后的重大资产重组预案。

根据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票将于2016年8月4日开市起复牌交易。本次重大资产重组事项尚需履行的后续程序包括：（1）待本次重大资产重组有关的审计、评估报告出具后，提交至国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案；（2）获得国务院国资委关于本次重大资产重组事项的核准意见后，再次召开董事会审议相关议案；（3）本次重大资产重组相关议案提交公司股东大会审议；（4）本次重大资产重组的相关申报文件提交中国证券监督管理委员会审核等。上述核准、审批程序能否通过及核准、审批的时间存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2016年8月4日

股票简称：国药股份 股票代码：600511 编号：临2016-064

国药集团药业股份有限公司关于上海

证券交易所《关于对国药集团药业股份

有限公司发行股份并募集配套资金暨关联

交易预案的审核问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年7月28日，国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于对国药集团药业股份有限公司发行股份并募集配套资金暨关联交易预案的审核问询函》（上证公函【2016】0893号）（以下简称“问询函”）。根据问询函相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体如下（如无特别说明，本回复中的简称均与《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中相同）：

一、关于标的资产行业发展及竞争情况

1、预案显示，本次交易的标的资产国控北京、北京康辰、北京华鸿、天星普信主要从事药品分销配送业务，但主要产品各有一定侧重。请你公司补充披露：（1）各标的资产主要产品占总收入的比例，所处的细分领域，及该细分领域市场近三年发展情况，包括但不限于其增长速度、市场规模等；（2）各标的资产所处细分领域目前的竞争状况，包括但不限于标的资产的市场份额大小、变动趋势等。

答复：

（一）各标的资产主要产品占总收入的比例，所处的细分领域，及该细分领域市场近三年发展情况

1、各标的资产主要产品占总收入的比例及所处的细分领域

本次交易标的公司均主要从事北京地区的医药分销业务，为医疗机构、药店等终端市场提供各类医药产品的分销配送服务，产品涉及种类丰富、覆盖面较广。经过多年的发展，各家标的公司分别在普药、麻药和血制品等产品品类的分销上形成了一定的特色。报告期内，各标的公司主要分销产品情况如下表所示：

（1）国控北京主要分销产品情况

单位：万元，%

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注：上述财务数据未经审计。

（2）北京康辰主要分销产品情况

单位：万元，%

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注：上述财务数据未经审计。

（3）北京华鸿主要分销产品情况

单位：万元，%

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注：上述财务数据未经审计。

（4）天星普信主要分销产品情况

单位：万元，%

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注：上述财务数据未经审计。

2、各标的资产所处细分领域的近三年发展情况

（1）普药市场发展概况

普药是指在临床上已经广泛使用或使用多年的常规药品，一方面，该类品种价格相对较低，在长期的临床使用上已经形成固定的用药习惯，市场需求稳定；另一方面，该类品种多数已不在专利保护期内，同一品种市场上往往生产企业众多，竞争激烈。目前，我国现有的万余种药品中大多数是普药，普药消费占据了药品消费的绝大部分，基本可满足治疗常见疾病的绝大部分需要。

2009 年起，我国正式推行基本药物制度，首批公布基药目录中也是以普药为主，尤其是临床急需的物美价廉的品种。城镇职工基本医疗保险制度“低水平、广覆盖”的原则，也给普药提供了较大的发展空间，未来普药仍有较大的发展潜力。

根据商务部公布的《2015年药品流通行业运行统计分析报告》，2015年药品流通市场需求活跃，药品流通行业销售总额达到12,323.89亿元（扣除不可比因素），同比增长10.2%。近年来，药品流通行业销售总额一直处于高增长态势，但自2011年起增速逐年放缓，这与中国经济新常态的特征相符。同时，随着我国医保覆盖率超过人口96%，新一轮医改推进、基本医疗保险扩容所带来的城乡居民用药需求增幅降低，加之国内外宏观经济环境均面临增长放缓的压力，药品流通市场销售增速有所放缓。据国际权威医药咨询机构IMS预测，2013-2017年中国药品市场复合增长率仍将保持在14～17%之间。

2013-2015年全国及北京地区药品流通行业市场规模及其增速如下表所示：

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数据来源：2013-2015年《药品流通行业运行统计分析报告》统计数据

（2）麻药市场发展概况

现代麻醉科主要是为手术顺利进行提供镇痛、无痛、肌松及合理控制应激等，伴随我国手术量的增长，麻醉用药市场规模也在逐步扩大。按照是否有成瘾性来看，麻醉用药包括麻醉药和麻醉药品。麻醉药也称麻醉剂，是指能使整个机体或机体局部暂时、可逆性失去知觉及痛觉的药物；麻醉药品主要是麻醉镇痛药，是指对中枢神经有麻醉作用，连续使用、滥用或者不合理使用，易产生身体依赖性和精神依赖性，能成瘾癖的药品，因此麻醉镇痛剂受到国家严格管控，具有较高的行业壁垒。在麻醉药品流通环节，根据CFDA批准，全国性麻醉药品一级分销商仅有三家，分别为国药集团药业股份有限公司、上海医药集团股份有限公司、重庆医药集团股份有限公司。

根据中国报告大厅发布的数据，2010年我国麻醉用药市场规模约60亿元，2013年超80亿元，5年间年复合增长率高达28.5%。就麻醉药而言，2013年的市场规模约60亿元，未来增长的动力在于手术量的增加和产品更新换代，中研普华预计2017年我国麻醉药的市场需求量将超过3,000吨。就麻醉药品而言，2013年市场规模约为24亿元，增速达16.99%。因此，无论是考虑占药品总量的比例，还是与麻醉药市场进行比较，中国麻醉镇痛药还有巨大的发展空间。

2013-2015年全国及北京地区麻醉药品市场规模及其增速如下表所示：

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注：上表市场数据为国药股份估算所得

（3）血液制品市场发展概况

血液制品是以健康人的血浆为原料，通过分离纯化制备成各种生物活性制剂，商业化生产销售的血液制品主要包括白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子三大类产品。血液制品在临床上被广泛应用于急救、感染以及凝血障碍疾病，属于需求较为刚性的药品。由于血液制品的特殊性，对医药流通企业在仓储、物流等方面提出了较为严苛的要求，需要具有较高专业能力的医药流通企业才能开展相关业务。同时，国家对血液制品生产企业实行严格的管制，寡头现象较为明显，因此，掌握知名血液制品生产企业资源、与知名血液制品生产企业保持长期良好的合作关系对该领域内医药流通企业的发展起着至关重要的作用。

自2008年1月1日起，国家对所有上市血液制品实施批签发管理。根据中国食品药品检定研究院等批签发机构的统计数据显示，中国2015年血液制品市场规模约为200亿元，同比增长25%。其中，人血白蛋白约占60%，凝血因子类市场规模稳步提升。中国血液制品行业2008年-2015年年化复合增长率高达26%，正处于快速发展阶段。受行业数据公开统计结果限制，目前北京市场血液制品规模及增速尚无权威来源数据可供披露。

然而，目前我国血液制品行业的供给缺口依然较大。根据中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会统计数据显示，2015年我国血制品需求量接近8,000吨，而实际采浆量仅为5,812吨，具有约2,000多吨的缺口。而根据世界卫生组织按照正常人均血制品需求量计算，中国13亿人口血制品需求量应在12,000吨左右，比我国实际供给的5,812多吨高出近1倍，我国血液制品行业发展空间巨大。

2008-2015年中国血液制品行业市场规模及增速

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数据来源：国泰君安研究所

（二）各标的资产所处细分领域目前的竞争状况

国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信的主营业务均为向北京市各级医院、零售药店等医药终端市场提供医药用品分销配送服务。2013-2015年，标的公司营业收入占北京地区药品流通行业销售总额的比例如下表所示：

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注：标的公司营业收入占比=当年标的公司营业收入*（1+17%）/当年北京地区药品流通行业销售总额

其中，北京康辰和天星普信在北京市场上占据了血液制品业务绝大多数的市场份额，处于龙头地位。

四家标的公司的主要竞争对手均为专注于北京地区的医药分销企业，包括国药股份、华润医药旗下子公司华润医药商业集团有限公司（以下简称“华润医药商业”）、上海医药旗下子公司北京科园信海医药经营有限公司（以下简称“科园信海”）等。相关情况如下：

1、国药股份

国药股份（600511.SH）主营业务包括麻醉药品及第一类精神药品等特殊药品的全国一级分销业务、普通药品的北京地区分销业务和创新医疗业务。普通药品北京地区分销业务为国药股份传统业务，并在2013-2015年度保持稳步发展，形成完整流通业态。此外，国药股份为全国性麻醉药品一级分销商，在麻醉药品、第一类精神药品渠道方面始终占据龙头地位，2015年在国内麻醉药品、第一类精神药品一级分销渠道依然保持着80%以上的市场份额。2015年，国药股份实现营业收入120.78亿元，归属母公司股东净利润5.13亿元。

2、华润医药商业

华润医药集团是集药品研发、制造和流通为一体的企业集团，是华润（集团）有限公司旗下七大核心战略业务单元之一。

华润医药商业是华润医药集团全资的大型医药流通企业，是华润集团一级利润中心，位列北京地区医药分销市场前三甲。前身为北京医药股份有限公司。2006年，北京医药股份有限公司作为北京医药集团下属企业进入华润集团。2012年3月正式更名为华润医药商业集团有限公司。

华润医药商业主要从事医药商品营销、物流配送以及供应链相关服务。主要经营西药制剂、化学原料药、中成药、中药饮片、医疗器械、医用耗材、生物制品、营养保健品等4万多个规格品种。华润医药商业是首批通过国家GSP认证的药品经营企业，具有各类药品和医疗器械的进出口资质、医药三方物流经营资质。华润医药商业与国内外7,500多家医药生产企业保持着长期稳定的合作关系，建有以北京为中心覆盖全国31个省市的营销网络，主要服务于全国各级医疗机构、医药商业批发企业和零售药店。

3、科园信海

上海医药（601607.SH、02607.HK）是一家总部位于上海的全国性医药产业集团，主营业务覆盖医药研发与制造、分销与零售，是中国为数不多的在医药产品和分销市场方面均居领先地位的医药上市公司。上海医药也是全国性麻醉药品的一级分销商。

科园信海成立于1999年，并于2010年底正式成为上海医药旗下子公司，主要负责在北京地区提供医药商业服务。科园信海是一家集医院药品销售、跨区域商业分销、疫苗分销、医疗耗材及器械分销、零售及患者服务、进口保税、IT解决方案、第三方物流于一体的大型综合服务性医药经营企业，位列北京地区医药分销市场前三甲。

（三）补充披露情况

各标的资产主要产品占总收入的比例及所处的细分领域已在预案（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“一、国控北京100%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“3、营业收入构成情况”、“第四章标的资产基本情况”之“二、北京康辰100%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“3、营业收入构成情况”、“第四章标的资产基本情况”之“三、北京华鸿60%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“3、营业收入构成情况”、“第四章标的资产基本情况”之“四、天星普信51%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“3、营业收入构成情况”中补充披露。

各标的资产所处细分领域的近三年发展情况及其目前的竞争状况已在预案（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“五、标的公司所属行业情况”中补充披露。

二、关于标的资产的经营模式

2、根据预案披露，国控北京、北京康辰、北京华鸿向供应商按照药品招标的中标价确定采购价格，一般收取中标价的一定比例作为配售费用，销售价格执行中标价格；天星普信根据药品招标的中标价确定采购价格，采购价格与销售价格之间的进销差价作为公司的毛利收入，销售价格执行中标价格。请补充披露：（1）国控北京、北京康辰和北京华鸿收取的配售费的比例区间及报告期内配售费用的金额；（2）请根据中标药品和非中标药品披露报告期内主营业务收入、成本、利润及毛利率情况；（3）天星普信的经营模式中，药品采购的“中标价”和销售价格执行的“中标价”的差别，天星普信与国控北京、北京康辰和北京华鸿的收入模式存在差异的原因；（4）请根据采购和销售模式中风险报酬转移的情况说明收入确认是否符合会计准则的收入确认原则。

答复：

（一）国控北京、北京康辰和北京华鸿收取的配售费的比例区间及报告期内配售费用的金额

配售费是药品销售投标时的一种业内用语。国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信作为北京地区的大型药品分销企业，其部分重要客户（如政府、大型医院等）通常在药品采购过程中根据药品的种类（通常不会指定生产商）采取招标方式，国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信亦根据上述药品招标的中标价与供应商确定采购价格，在此过程中医药分销企业获得的合理毛利通常被称为配售费。

在实际经营中，天星普信与国控北京、北京康辰和北京华鸿的经营模式并无不同，仅是文字描述侧重点有所不同。

1、国控北京

2014年度的中标药品配售费（即毛利）的比例（即毛利率）平均约为6.05%，总毛利约4.5亿元；2015年度的中标药品配售费（即毛利）的比例（即毛利率）平均约为6.12%，总毛利约5.0亿元；2016年1-4月的中标药品配售费（即毛利）的比例（即毛利率）平均约为6.05%，总毛利约1.7亿元。

2、北京康辰

2014年度的中标药品配售费（即毛利）的比例（即毛利率）平均约为6.00%，总毛利约1.0亿元；2015年度的中标药品配售费（即毛利）的比例（即毛利率）平均约为6.14%，总毛利约1.1亿元。2016年1-4月的中标药品配售费（即毛利）的比例（即毛利率）平均约为6.31%，总毛利约0.4亿元。

3、北京华鸿

2014年度的中标药品配售费（即毛利）的比例（即毛利率）平均约为8.64%，总毛利约0.9亿元；2015年度的中标药品配售费（即毛利）的比例（即毛利率）平均约为8.86%，总毛利约1.1亿元；2016年1-4月的中标药品配售费（即毛利）的比例（即毛利率）平均约为8.39%，总毛利约0.9亿元。

4、天星普信

2014年度的中标药品配售费（即毛利）的比例（即毛利率）平均约为6.24%，总毛利约2.2亿元；2015年度的中标药品配售费（即毛利）的比例（即毛利率）平均约为6.46%，总毛利约2.4亿元；2016年1-4月的中标药品配售费（即毛利）的比例（即毛利率）平均约为6.60%，总毛利约0.8亿元。

（二）根据中标药品和非中标药品披露报告期内主营业务收入、成本、利润及毛利率情况

最近三年，国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信根据中标药品和非中标药品分项列示的主营业务收入、成本、利润及毛利率情况如下：

1、国控北京单位：万元

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注：上述财务数据未经审计。

2、北京康辰单位：万元

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注：上述财务数据未经审计。

3、北京华鸿单位：万元

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注：上述财务数据未经审计。

4、天星普信单位：万元

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注：上述财务数据未经审计。

（三）天星普信与国控北京、北京康辰和北京华鸿的收入模式存在差异的原因

天星普信与国控北京、北京康辰和北京华鸿的收入模式不存在明显差异，如前文所述，一般来讲，医疗机构等终端客户需要通过招投标的方式来确定药品销售价格以及提供药品配送服务的医药分销企业。在天星普信的经营模式中，销售价格执行的“中标价”即为医疗机构等下游终端客户招投标时确定的药品销售价格；药品采购的“中标价”即为医药流通企业与上游供应商确定的药品采购价格。一般情况下，医药分销企业会根据销售的“中标价”，在预期自身能获取合理的毛利范围内，选定药品供应商并确定药品采购的“中标价”，药品采购的“中标价”与药品销售的“中标价”之间的差额为医药分销企业毛利的主要来源，该毛利在业内被称为配售费。因此，虽然在经营模式的文字表述上天星普信与国控北京、北京康辰和北京华鸿的侧重点有所不同，但实际上在经营模式及收入确认模式上四家标的公司之间并不存在明显差异。（下转50版）