国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

（上接49版）

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十一、本次交易评估机构尚未完成相关工作的情况说明

由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在2015年12月31日的预估值，与最终经具有证券期货从业资质的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。标的资产的评估价值将以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。

十二、上市公司股票的停复牌安排

因国药集团筹划涉及公司经营业务的重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对本公司股价造成重大影响，经公司申请，本公司股票自2016年2月18日起停牌。

2016年7月20日，公司召开第六届董事会第十三次会议审议通过本次重组预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，公司股票继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。公司股票复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）交易被终止或被取消的风险

本次交易将受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为但不限于以下事项的发生而取消：

1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、终止或取消；

2、6个月内无法发出股东大会通知；

3、审计或评估工作未能按时完成；

4、标的资产业绩大幅下滑；

5、其他可能导致交易被取消的风险。

上市公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）审批风险

本次交易构成重大资产重组，尚需满足多项条件后方可完成，包括但不限于：

1、国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案。

2、本公司董事会审议通过本次交易正式方案。

3、国药控股董事会审议通过本次交易方案及向本公司出售国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权以及天星普信51%股权的议案。

4、本公司股东大会审议通过本次交易方案。

5、本公司股东大会非关联股东批准同意国药控股免于发出要约。

6、中国证监会核准本次交易方案。

7、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。

本次交易能否通过本公司股东大会审议以及能否取得有权部门的备案、批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次交易存在重组方案调整的风险。

（四）财务数据与最终审计、评估结果存在差异的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告，和资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告为准，并经交易各方协商确定，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。

（五）标的资产业绩承诺不能达标的风险

根据公司与交易对方签署的盈利预测补偿的相关协议，国药控股、畅新易达、康辰药业3名法人股东分别对国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信未来特定年度所实现的净利润作出了承诺。

上述业绩承诺系基于标的资产目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，标的资产未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，同时，尽管上市公司已与交易对方签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数及/或补偿期限届满时标的公司出现减值时，相关交易对方如果无法履行或不愿履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

二、上市公司标的资产业务与经营风险

（一）药品降价的风险

我国的药品价格受到多种机制影响，包括医保支付标准、国家或地方政府招标采购机制等，麻醉药品和第一类精神药品还受到政府定价的约束。随着医疗改革的不断深入，未来药品价格形成机制可能会出现进一步改革。考虑到国家一贯推行药品降价措施、控制医疗成本的政策导向，未来的药品价格形成机制可能导致药品价格不断下降，对上市公司和标的公司盈利能力产生不利影响。

（二）不能进入医保目录或不能在药品集中招标采购中中标的风险

随着城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险制度和新型农村合作医疗三项制度的建立，医药产品进入医保目录对其维持和扩大销售量具有重要意义。国家医保目录定期或不定期会进行一定的调整，并且各省（自治区、直辖市）可按规定对医保乙类药品进行调整后，发布本地医保目录，再由所辖统筹区执行使用。若未来上市公司或标的公司产品未进入调整后的国家医保目录或各省（自治区、直辖市）医保目录，将对相关产品销量产生不利影响。

我国推行以省为单位的药品集中采购制度，药品参加以省为单位的药品招投标采购并且中标后，才具备进入公立医院的资格。如上市公司或标的公司所分销产品未来不能在某省的集中招标采购中中标，则将失去该省公立医院销售市场，对相关产品销量产生不利影响。

（三）市场竞争风险

上市公司和标的公司的销售产品涵盖麻醉药品、精神药品、血液制品、抗肿瘤类、胰岛素类、心脑血管等多个类别药品类别，且在相应的药品细分市场具有较高的市场占有率和竞争优势。随着医药改革新政給医药行业带来扩充市场扩容机会，公司不可避免面临激烈的市场竞争；如果未来公司或标的公司不能持续加强渠道建设、保持主导产品的稳定客户资源并逐步扩大分销网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。

（四）药品流通领域改革所带来的经营风险

随着我国在医药流通领域深化改革的进一步推进，药品价格政策陆续出台， 以及药品质量及安全管控政策日趋严格，医药流通行业在宏观经济及政策环境的影响下整体增速放缓，医药流通企业利润空间持续压缩。同时，随着“两票制”的推行，药品从出厂到医院只可开两次发票，医药商业企业的竞争将进一步加剧，行业集中度将进一步提高。未来需要公司积极的顺应政策导向，采取有效措施向产业链上、下游延伸，推动行业内优质资源的并购、战略合作等措施，努力实现企业转型及经营模式创新，如未来公司不能采取有效举措应对相应政策变化所导致的市场环境变化，公司将可能出现盈利能力下降、市场份额降低等经营风险。

（五）业务整合风险

本次交易完成后，公司将持有国控北京100%股权、北京康辰100%股权、北京华鸿60%股权和天星普信51%股权。虽然公司和标的公司都具有完善的组织架构、有效的管理体系和成熟的业务模式，但是标的公司在经营模式和企业内部运营管理体系等方面与公司存在的差异将为公司日后的整合带来一定难度。公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

三、其他风险

（一）募集配套资金投资者违约的风险

本次配套融资所发行的股份拟由平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共9名投资者认购，国药股份已与上述配套融资认购方签署了附条件生效的《股份认购协议》，对发行价格、发行股份数量、认购金额、限售期等内容进行了约定，并明确约定了违约责任。但若发生公司股价下滑、市场环境发生重大不利变化、配套融资认购方自身财务状况不佳的情况，配套融资认购方无法认购或者无法全额认购本次配套融资所发行股份，本次配套融资将面临配套融资认购方违约的风险，并将导致本次配套融资金额低于预期或本次配套融资投资项目未能实施的风险。

（二）股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。

（三）部分配套融资认购方尚未完成私募投资基金备案的风险

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，上市公司并购重组涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。本次配套融资认购方中，国药基金、上海永钧、嘉颐投资、建奇启航属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金范畴，需要履行私募投资基金备案手续。

截至本预案签署日，上述配套融资认购方中尚有建奇启航未在中国证券投资基金业协会办理完成私募投资基金备案手续。建奇启航已承诺将在2016年8月31日前完成私募投资基金备案手续。尽管有上述承诺，如果该等私募基金备案手续未能及时完成，可能导致本次配套融资无法足额完成募集，提请投资者注意因此可能导致的相关风险。

（四）租赁房产部分权属不完善及未办理租赁备案的风险

目前标的公司及其下属子公司主要办公场所均通过租赁方式取得，部分租赁房产存在房屋权属不完善或未办理租赁备案的瑕疵。虽然标的公司对经营场所无特殊要求且不构成依赖，但仍可能存在由于上述瑕疵导致标的公司在租赁期间无法继续使用租赁房屋，进而对标的公司业务的正常开展造成不利影响的风险。针对上述房屋租赁瑕疵，相关房屋出租方或交易对方已承诺补偿上市公司或标的公司因标的公司租赁房屋权属瑕疵或租赁备案瑕疵等事项而受到的任何赔偿、罚款和/或损失，该等租赁瑕疵不会对标的公司的正常经营产生重大不利影响。

国药集团药业股份有限公司

2016年7月20日