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（四）根据采购和销售模式中风险报酬转移的情况说明收入确认是否符合会计准则的收入确认原则
如前所述，在中标药品的销售过程中，公司先经过投标过程确定向客户申报的不同种类药品的中标价格及规格等指标，之后根据在中标时所承诺的药品指标遴选供应商（根据药品的具体情况采取招标等形式），在预期自身能获取的合理毛利范围内选定药品供应商并商定相关药品的采购价格及相关条件（如采购折让等）。其后，公司根据客户的采购需求及周期开始备货，即向药品供应商以买断形式采购相关药品，在药品验收入库后承担存货在未完成向客户销售前的保管及价格变动等风险并享有存货未来销售的利益，并根据会计准则的要求确认存货成本。
在客户向公司发出订单后，公司按照双方协定将药品配送至客户指定地点并获得到货确认，同时向客户根据中标销售价格开具发票并取得应收款项的权利及承担相关的风险，与此同时，与药品相关的风险报酬已全部转移到客户，公司亦不会保持对药品的进一步控制权，除非所配送药品出现包装破损、运输毁损或与订单规格不一致等特殊情况，公司一般不接受退货。
在前述过程中，公司的销售确认遵循会计准则中关于收入确认的原则，根据风险报酬转移的情况按照销售价格及数量全额确认销售收入，并将相应的采购的存货成本全额结转营业成本。
（五）补充披露情况
天星普信的销售模式已在预案（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“四、天星普信51%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“2、主要经营模式”之“（2）销售模式”中调整了表述。
3、请你公司结合标的公司的采购模式，补充披露标的公司在报告期内采购过程中是否存在返利情况。如是，请披露返利模式、报告期内金额及相关会计处理的方式。请会计师发表意见。
答复：
（一）标的公司在报告期内采购过程中是否存在返利情况
标的公司在采购过程中通常会和一些主要供应商在采购合同中约定采购返利条款，规定标的公司在一定期间（多为季度）向某供应商采购的指定种类药品或全部种类药品的累计价款达到一定金额后，由供应商向标的公司提供的采购价格上的进一步折扣，在满足获取采购折扣的条件后，该价格折扣适用于返利条款达标前后约定采购周期内所有的采购，该等采购价格折扣业内通常称为采购返利。
（二）返利模式、报告期内金额及相关会计处理的方式
标的公司在满足协议规定的返利条件时会与供应商对账，并根据和供应商双方签署的返利确认函等资料及《企业会计准则第1号-存货》的规定进行账务处理。外购存货的采购成本应扣减商业折扣、折让和其他类似项目，因此采购返利实际上是商品购买价款的折扣，故标的公司在确认满足返利条件及供应商确认后根据折扣后采购价格直接调整采购成本：对于已销售商品的采购折扣，计入主营业务成本；对于未售商品的采购折扣，计入期末存货成本。
实务中，标的公司存货周转较快，存货周转天数在90天内，标的公司通常在考虑获得采购折扣时的期末库存量后将已采购存货获得的返利直接减计当期主营业务成本。
最近一年及一期，标的公司的采购返利金额情况如下：
单位：百万元
■
（三）会计师核查意见
经核查，普华永道会计师认为：截至本回复出具日，会计师了解到，标的公司上述对“采购返利模式”的会计处理的描述与会计师正在执行审计过程中的发现并无重大不一致之处。
截止本函件签署日，会计师尚未完成对上述标的公司申报财务报表的审计工作。会计师将就标的公司财务报表执行有关审计程序，在执行相关审计程序过程中如有其他发现，将可能影响上述事项的会计处理结果。对于上述事项的会计处理结果及相关财务影响将以标的公司最终正式披露的经审计后的财务报表为准。
4、根据预案披露，国控北京的药品大部分由国药物流负责配送和保管，其余由二级库负责配送及保管，保管费用和物流运输费用的支出是按照销售收入的一定比例计算的，随着医疗体制改革和政府配送权的放开，预计2016-2020年仓储物流费增长率会逐年降低。请公司补充披露：（1）国控北京报告期内仓储物流配送费及国药物流配送的总金额和比例；（2）请根据政府配送权政策、国控北京的仓储物流商和配送费等因素，说明预计2016-2020年仓储物流费用增长率逐年降低的基础。
答复：
（一）国控北京报告期内仓储物流配送及国药物流配送情况
报告期内，国控北京仓储物流配送费及国药物流配送的总金额和比例如下：
单位：万元
■
（二）仓储物流费用预测分析
预计2016-2020年国控北京仓储物流费用增长率逐年降低，主要基于以下分析：
1、国药物流的物管费分析
根据国控北京与国药物流签订的合同约定，保管费及运输费分别按照当年主营业务收入的0.62%计算收取，其中营业收入的0.31%为保管费；营业收入的0.31%为运输费。
2、二级配送的配送费用分析
2013年9月基药中标后，为了满足各区县的快速配送需求，国控北京在10个区县设立了分库，通过二级配送为社区配送，收费标准平均为其他医疗直销收入的2%，保管费和配送费各占1%，该等费率均高于国药物流的保管费和配送费率。
随着阳光采购模式的实施，配送模式不再固定，二级配送不再限制，故国控北京正在和国药物流沟通合作，扩大国药物流直配社区的业务，拟将二级配送的业务占比逐步降低。故未来预测期内，将逐年降低配送费用收费比例及二级配送所占其他医疗直销收入比例，预测年度通过二级配送所占其他医疗直销收入的比例由70%左右逐步下降到50%左右。由此，预计2016-2020年国控北京仓储物流费用增长率将逐年降低。
（三）补充披露情况
上述内容已在预案（修订稿）“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“四、标的资产预估值分析”之“（一）国控北京100%股权预估值分析”中补充披露。
三、关于标的资产的业务情况
5、预案显示，报告期内标的公司商业调拨业务销售收入比例逐年上升，医院纯销业务收入比例逐年下降。请公司补充披露：（1）调拨业务和纯销业务的收入变动原因，并结合调拨业务的客户构成及地区分布说明“两票制”的推行对标的公司造成的影响；（2）商业调拨的购销价格、收入确认依据，报告期内是否存在销售退回情况。
答复：
（一）标的公司商业调拨和纯销业务情况，及“两票制”对标的公司的影响
1、标的公司商业调拨和纯销业务情况
报告期内，各标的公司商业调拨业务收入及其占主营业务收入比重情况如下：
单位：万元，%
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注：上述财务数据均未经审计。
报告期内，四家标的公司商业调拨业务收入占主营业务收入的加权平均比重不超过11%，商业调拨业务在各家主营业务中占比较小，且整体保持稳定。2014年、2015年和2016年1-4月，四家标的公司商业调拨业务收入之和占主营业务收入之和的比重分别为9.09%、10.96%和10.97%，2016年1-4月商业调拨业务收入占比与2015年基本持平，报告期内虽有所上升，但总体仍保持在一个相对稳定的水平上。
相比之下，四家标的公司纯销业务收入占主营业务收入比重大幅高出商业调拨业务收入比重，具体如下：
单位：万元，%
■
注：上述财务数据均未经审计。
2014年、2015年和2016年1-4月，四家标的公司纯销业务收入占主营业务收入的加权平均比重分别为90.84%、88.94%和88.93%，整体占比基本稳定。纯销业务中，医院纯销业务收入占主营业务收入比重最大。报告期内，随着标的公司业务规模的不断扩大，纯销业务收入的绝对额呈逐年提高的态势。
2、“两票制”对标的公司的影响
“两票制”框架下，从生产到流通和从流通到医疗机构各开一次发票，直接影响的主要是商业调拨业务。目前各标的公司现有商业调拨业务收入在各自主营业务收入中均占比较小，因此“两票制”对标的公司整体业务规模及盈利能力负面影响有限。同时，标的公司将通过扩大进口产品总代理业务、深耕北京区域市场等措施积极应对政策短期影响的不确定性。
“两票制”旨在进一步规范医药流通行业秩序，遏制层层加价的流通乱象，医药流通行业格局将得以重塑，行业集中度将得到提升。中小型医药流通企业将因此面临更为激烈和严峻的竞争，但对于分销体系完善、管理规范的大型医药流通企业，“两票制”的推行将是一个实现分销业务以量换价、扩大市场份额的良好契机。本次交易各标的公司在北京区域医药流通领域各细分产品市场或客户群体中各具独特竞争优势，长远来看将有望受益于“两票制”的推行，进一步做大做强。
（二）商业调拨的购销价格、收入确认依据，报告期内是否存在销售退回情况
多数医疗机构等终端客户通过招投标的方式来确定药品销售价格以及提供药品配送服务的医药分销企业。公司先经过投标过程确定向客户申报的不同种类的药品中标价格及规格等指标，之后根据中标时所承诺的药品指标遴选供应商（根据药品的具体情况采取招标等形式），在预期自身能获取的合理的毛利范围内选定药品供应商并商定药品采购的价格及相关条件。
商业调拨类的销售收入确认与本公司对其他客户的销售确认原则是一致的，均在本公司已将药品等商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品和商品实施继续管理和控制，相关的收入和成本能够可靠计量时，确认销售收入的实现。
在客户向公司发出订单后，公司按照双方协定将药品配送至客户指定地点并获得到货确认，同时向客户根据中标销售价格开具发票并取得应收款项的权利及承担相关的风险，与此同时，与药品相关的风险报酬已全部转移到客户，公司亦不会保持对药品的进一步控制权，除非所配送药品出现包装破损、运输毁损或与订单规格不一致等特殊情况，公司一般不接受退货。
6、预案显示，国控北京存在1处房产租赁将于2016年底前到期，北京华鸿存在4处房产租赁将于2016年底或2017年初前到期。国控北京1项进出口业务资质将于2016年底前到期。请公司补充披露：（1）国控北京和北京华鸿租赁房产的用途、价格、是否为关联方交易等具体信息，房产租赁合同是否存在到期无法续租的风险，披露对国控北京和北京华鸿经营稳定性的影响，如有重大影响，拟采取的解决措施；（2）国控北京业务资质续期是否存在法律障碍以及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
答复：
（一）国控北京和北京华鸿租赁房产的用途、价格、是否为关联方交易等具体信息，房产租赁合同是否存在到期无法续租的风险，披露对国控北京和北京华鸿经营稳定性的影响，如有重大影响，拟采取的解决措施
1、国控北京和北京华鸿租赁房产的用途、价格、是否为关联方交易等具体信息
（1）国控北京租赁房产的具体情况如下：
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北京国药天元物业管理有限公司（以下简称“天元物业”）的股东为国药控股，国控北京控股股东亦为国药控股，天元物业和国控北京为同受国药控股控制的关联方，该处房产租赁为关联交易。
（2）北京华鸿租赁房产的具体情况如下：
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[注1]：北京中天亿房地产开发有限公司于2014年11月4日变更为“中天宏益（北京）物业服务有限公司”。
[注2]：权利人拥有位于北京市东城区光明路11号天玉大厦1-9层房产，房产证号为京房权证崇股字第00261号，该房产证包含天玉大厦518室产权。
北京华鸿租赁房产的出租方及权利人与北京华鸿均不存在关联关系，北京华鸿的房产租赁均不是关联交易。
2、房产租赁合同是否存在到期无法续租的风险，披露对国控北京和北京华鸿经营稳定性的影响，如有重大影响，拟采取的解决措施
国控北京及北京华鸿均与出租方签署书面租赁合同，所租赁的房产均具有产权证书或出租方权利声明，截至本回复出具之日所有租赁合同均处于有效期内，部分租赁合同将于2016年底或2017年初到期。根据国控北京签署的相关房产租赁合同，房产租赁合同期满后，国控北京在同等条件下具有续签的优先权；根据北京华鸿签署的相关房产租赁合同，北京华鸿对位于朝阳区黑庄户双树南村处租赁房产具有同等租金条件下的优先承租权，对其他租赁房产如有继续承租的意向，可提前30天向承租方提出续租的要求，并重新签署租赁合同。上述房产租赁存在到期无法续租的风险。
由于国控北京及北京华鸿租赁房产主要用于办公或仓储，对该等租赁房产并无过多特殊性要求，当地市场此类房源众多。届时如国控北京或/及北京华鸿到期无法续租，则将及时寻找其他替代房产并签署相关房产租赁合同，以保证国控北京和北京华鸿的正常经营。因此，上述房产租赁合同续期事宜不会对国控北京和北京华鸿经营稳定性产生重大影响。
（二）国控北京业务资质续期是否存在法律障碍以及逾期未办毕的影响
国控北京持有由中华人民共和国北京关区海关（以下简称“北京海关”）于2013年12月6日颁发的编号为1101910252的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，证书有效期至2016年12月6日。根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》及北京海关《进出口货物收发货人注册须知》要求，报关单位应在《进出口货物收发货人报关注册登记证书》有效期届满前三十日，持《报关单位情况登记表》、营业执照副本复印件、对外贸易经营者备案登记表、《企业章程》原本及复印件、法定代表人提交的个人身份证明复印件、企业公章、报关专用章的印模原件等文件材料至海关办理换证手续，海关受理后5个工作日核发登记证书。前述文件材料并不涉及任何政府前置审批手续，且国控北京已确认备齐该等文件材料不存在重大不确定性，可以按时提交。因此，国控北京持有的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》期满换证事宜不存在实质性法律障碍。
《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》（以下简称“《管理规定》”）第二十三条规定：“进出口货物收发货人应当按照规定到所在地海关办理报关单位注册登记手续。进出口货物收发货人在海关办理注册登记后可以在中华人民共和国关境内口岸或者海关监管业务集中的地点办理本企业的报关业务。”根据《管理规定》第四十条规定，报关单位企业名称、企业性质、企业住所、法定代表人（负责人）等海关注册登记内容发生变更，未按照规定向海关办理变更手续的，海关予以警告，责令其改正，可以处1万元以下罚款。因此，逾期未办理《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，公司存在受到行政处罚的风险。为保障公司报关业务的正常进行，国控北京应于《进出口货物收发货人报关注册登记证书》有效期届满前三十日即办理换证事宜。
综上所述，国控北京的房产租赁为关联交易，北京华鸿的房产租赁不属于关联交易。上述房产租赁存在到期无法续租的风险，但由于国控北京及北京华鸿租赁房产主要用于办公或仓储，对该等租赁房产并无过多特殊性要求，当地市场此类房源众多。届时如国控北京或/及北京华鸿到期无法续租，则将及时寻找其他替代房产并签署相关房产租赁合同，以保证国控北京和北京华鸿的正常经营。因此，上述房产租赁合同续期事宜不会对国控北京和北京华鸿经营稳定性产生重大影响。国控北京业务资质续期不存在实质性法律障碍。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为：
1、国控北京的房产租赁为关联交易，北京华鸿的房产租赁不属于关联交易。上述房产租赁存在到期无法续租的风险，但由于国控北京及北京华鸿租赁房产主要用于办公或仓储，对该等租赁房产并无过多特殊性要求。届时如国控北京或/及北京华鸿到期无法续租，则将及时寻找其他替代房产并签署相关房产租赁合同，以保证国控北京和北京华鸿的正常经营。因此，上述房产租赁合同续期事宜不会对国控北京和北京华鸿经营稳定性产生重大影响。
2、根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》等相关法律法规的规定，国控北京持有的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》期满换证事宜不存在实质性法律障碍。
（四）律师核查意见
综上所述，国浩律师认为：
1、国控北京的房产租赁为关联交易，北京华鸿的房产租赁不属于关联交易。上述房产租赁存在到期无法续租的风险，但由于国控北京及北京华鸿租赁房产主要用于办公或仓储，对该等租赁房产并无过多特殊性要求。届时如国控北京或/及北京华鸿到期无法续租，则将及时寻找其他替代房产并签署相关房产租赁合同，以保证国控北京和北京华鸿的正常经营。因此，上述房产租赁合同续期事宜不会对国控北京和北京华鸿经营稳定性产生重大影响。
2、国控北京业务资质续期不存在实质性法律障碍。
四、关于标的资产的资金管理情况
7、请公司补充披露报告期内标的公司应收账款金额，按下游客户分类披露销售款结算机制、时间长短及对公司现金流的影响。
答复：
（一）报告期内标的公司应收账款金额
单位：万元
■
注：上表数据未经审计。
（二）按下游客户分类披露销售款结算机制、时间长短
1、国控北京
国控北京医疗机构客户回款期限不超过270天、其他医疗机构客户控制在90天之内、零售客户控制在60天之内。结算方式主要为现金、银行承兑汇票，个别客户偶尔采用商业承兑汇票。
2、北京康辰
北京康辰医疗机构客户回款期限不超过270天，其中民营医院控制在90天之内、商业调拨客户不得超过60天回款。结算方式主要为现金、银行承兑汇票，个别客户偶尔采用商业承兑汇票。
3、北京华鸿
北京华鸿通常采用赊销方式进行销售，医疗机构结算周期不超过270天，商业客户及其他客户控制在90天之内。结算方式主要为现金、银行承兑汇票，个别客户偶尔采用商业承兑汇票。
4、天星普信
天星普信通常采用赊销方式进行销售，医疗机构结算周期为不超过270天，商业客户及药店类客户控制在90天之内。结算方式主要为现金、银行承兑汇票，个别客户偶尔采用商业承兑汇票。
（三）销售款结算机制、时间长短对公司现金流的影响
销售款结算周期长短直接影响到标的公司的经营现金流，结算周期越长对标的公司的资金占用就越大，如果资金占用过大就有可能会影响标的公司的日常经营。因此近年来，在国药控股关于有效控制应收款规模、减少应收周转天数等要求下，标的公司不断通过加强应收账款回款管理，尽量缩短应收账款的回款周期，以降低资金占用。
8、预案显示，标的公司报告期内销售规模不断扩张，资产负债率普遍在70%以上，请公司补充披露：（1）结合负债的期限结构，说明是否存在短期偿债压力；（2）请公司结合采购销售周期，说明资金周转对标的公司经营的影响；（3）报告期内标的公司的融资方式、融资金额、财务费用。
答复：
（一）结合负债的期限结构，说明是否存在短期偿债压力
最近一年末，标的公司的负债结构如下：
单位：百万元
■
根据上表，2015年末国控北京、北京华鸿、天星普信、北京康辰的可支配货币资金余额（货币资金加其他应收款-国控资金池款项的余额）分别为6.07亿元、2.69亿元、2.70亿元、2.48亿元。各标的公司的负债基本为流动负债（根据合约均为1年内到期），主要由短期借款、国控内部借款和一般商业信用负债（应付账款等）构成。其中一般商业信用负债主要是标的公司作为医药商业公司购买药品等商品尚未支付的货款所形成的负债。标的公司的短期偿债风险可控，债务风险相对较低，主要理由如下：
1、各标的公司的负债主要由流动负债构成，但各标的公司流动资产均大于流动负债，短期偿债风险较低；
2、各标的公司的货币资金、应收账款及应收票据及可动用的国药控股资金池款项（记录于其他应收款）合计均大于其短期借款、应付账款及应付票据及国控借款（记录于其他应付款）的合计，因此流动性风险进一步降低；
3、各标的公司均有尚未动用的银行授信额度，可用于即期支付到期债务；
4、各标的公司实时监控负债的支付周期并一直致力于加强应收款回款周期的管理，协调应收回款周期与应付货款付款周期基本相似，并灵活运用应收款保理等方式确保公司有合适的现金头寸支付到期负债，将债务支付风险控制在公司可接受的合理范围内。
（二）结合采购销售周期，说明资金周转对标的公司经营的影响
对于分销企业而言，合理安排销售周期及采购周期以保持有效的资金周转一直是各标的公司经营管理的重点工作内容之一，报告期内，标的公司的平均采购周期情况如下：
■
标的公司的平均销售周期情况如下：
■
如上表所示，各标的公司的销售周期通常控制在3-4个月以内，采购周期平均也在3个月左右，这是各标的公司在国药控股近年来关于有效控制应收款规模、减少应收周转天数等要求下不断加强应收回款管理，合理控制库存规模的结果。合理的安排销售及采购周期与资金周转互相影响，合理的销售及采购周期为各标的公司提高资金周转率并提高资金使用效率提供了基础，而较好的资金周转也为公司合理安排采购及销售提高效益提供了有效保证，最终为公司及股东创造更多的盈利提供了良好的基础和条件。
（三）报告期内标的公司的融资方式、融资金额、财务费用
报告期内，各标的公司的融资方式主要是商业银行短期借款、向国药控股借入的内部短期借款等。同时各标的公司均与银行等金融机构保持了良好的合作关系，通常会定期申请并保持获得较充裕的银行授信额度。最近三年，各标的公司主要融资方式、相关融资金额及相关年度财务费用如下：
单位：百万元
■
注：上表数据未经审计，短期借款及国控借款为年/期末余额，财务费用为当年/期发生额。
截至2016年4月30日，标的公司使用的银行授信额度的比例约为：
■
9、根据预案披露，标的公司存在向国药控股的应收现金池款项余额，国药控股已出具承诺，将于上市公司召开审议本次重组事项的第二次董事会之前终止针对标的公司的资金池安排。请公司补充披露：（1）资金池的具体安排；（2）报告期内标的公司是否从资金池中提款，如有，请披露金额和利率；（3）停止资金池对标的公司生产经营的影响，资金池停止后标的公司拟采取的替代措施（若有）。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）资金池的具体安排
资金有效配置对于医药商业企业非常重要。报告期内，为降低资金成本，提高资金使用效益，标的公司控股股东国药控股进行了统一的资金调配，对体系内除上市公司（国药股份及国药一致）外的其他下属子公司开展资金池业务，即下属子公司留存的多余资金全部统一划拨到国药控股在指定金融机构设立的资金池进行管理。在开展资金池业务的同时，为支持下属子公司发展，国药控股也根据下属子公司的资金需求向其提供内部借款。
截至2016年4月30日，除国控北京向国药控股的应收关联方现金池款项余额约为69.9万元外，北京康辰、北京华鸿和天星普信已经收回全部应收现金池款项。
针对上述资金拆借问题，国药控股已出具承诺，将于上市公司召开审议本次重组事项的第二次董事会之前，终止针对标的公司的资金池安排事宜，并于本次重组完成后不会与上市公司进行资金拆借等违规占用上市公司及其子公司资金的行为。
（二）标的公司从资金池中提款情况
报告期内，标的公司管理层账目记录的在上述资金池的存款余额及向国药控股借入的款项金额如下：
单位：百万元
■
注：上述财务数据均未经审计。
根据国药控股《本部资金管理制度》，标的公司可在上存余额范围内向资金池取款，报告期内，国药控股根据标的公司在资金池内存款余额和其向国药控股借款余额的差额计算利息：
1、如标的公司向国药控股的借款余额大于其资金池内存款余额，则借款余额扣除资金池内存款余额的净额乘以内部借款利率确认利息支出。内部借款利率参考中国人民银行公布的同期贷款基准利率经双方协定后确定，目前报告期年化平均利率不超过4.35%；
2、如标的公司向国药控股的借款余额小于其资金池内存款余额，则资金池内存款余额扣除借款余额的净额乘以资金池划款利率确认利息收入。资金池划款利率参考中国人民银行公布的同期协定存款基准利率经双方协定后确定，目前报告期年化平均利率不超过2.00%。
（三）停止资金池对标的公司生产经营的影响，资金池停止后标的公司拟采取的替代措施（若有）
报告期内，各标的公司均和银行等金融机构保持了良好的合作关系，停止资金池业务后，标的公司会将货币资金存入商业银行，并将继续依赖商业银行短期借款等进行融资以满足资金使用需求，各标的公司财务费用短期内会面临的负面影响有限。为实现国药股份内部资金有效配置、提高资金运用效率，本次重组完成后国药股份不排除有在内部建立类似资金池的可能性。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为，鉴于：
1、截至2016年4月30日，除国控北京向国药控股的应收关联方现金池款项余额约为69.9万元外，北京康辰、北京华鸿和天星普信已经收回全部应收现金池款项；
2、国药控股已出具承诺，将于上市公司召开审议本次重组事项的第二次董事会之前，终止针对标的公司的资金池安排事宜，并于本次重组完成后不会与上市公司进行资金拆借等违规占用上市公司及其子公司资金的行为。
因此在本次重组后上述资金池业务将得到清理和规范，将不会存在国药控股通过资金池业务占用各标的公司资金的情形。针对停止资金池业务事项，标的公司已准备了相应的替代措施，各标的公司财务费用短期内会面临的负面影响有限。停止资金池业务不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响。
（五）会计师核查意见
经核查，普华永道会计师认为：“资金池”安排的会计处理的描述与会计师正在执行审计过程中的发现并无重大不一致之处。
截止本回复出具日，会计师尚未完成对上述标的公司申报财务报表的审计工作。会计师将就标的公司财务报表执行有关审计程序，在执行相关审计程序过程中如有其他发现，将可能影响上述事项的会计处理结果。对于上述事项的会计处理结果及相关财务影响将以标的公司最终正式披露的经审计后的财务报表为准。
五、其他
10、预案显示，上市公司拟向3名交易对方发行股份购买资产，并向9名交易对方非公开发行股份募集配套资金。其中，平安资管以其管理的“平安资产鑫享3号资产管理产品”、“平安资产鑫享7号资产管理产品”资金、上汽投资以其管理的上汽投资-欣瑞1号契约型基金资金，国寿资管以其受托管理的中国人寿保险（集团）公司资金认购配套募集资金，上市公司披露平安资管、上汽投资和国寿资管为交易对方。请公司补充披露：（1）配套募集资金的实际认购方情况（请穿透披露）；（2）所有交易对方的历史沿革；（3）国药基金、上海永钧、嘉颐投资、建奇启航认缴出资和实缴情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）配套募集资金的实际认购方情况
本次配套融资的认购方包括平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航，配套融资认购方参与认购本次配套融资的具体情况如下：
1、平安资管
平安资管拟以其管理的 “平安资产鑫享3号资产管理产品”、“平安资产鑫享7号资产管理产品”项下的资金及其受托管理的中国平安财产保险股份有限公司资金认购本次配套融资。
（1）平安资产鑫享3号资产管理产品
平安资产鑫享 3 号资产管理产品系由平安资管管理的定向资产管理产品，由单一投资人即中国平安人寿保险股份有限公司以其自有保险资金认购。平安资产鑫享3号资产管理产品已于2015年2月11日在中国保监会完成了产品备案登记（发文字号：平资管发[2015]43号）。
中国平安人寿保险股份有限公司的基本情况如下：
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中国平安人寿保险股份有限公司的产权控制关系结构图如下：
■
注：中国平安保险（集团）股份有限公司不存在控股股东和实际控制人，因此中国平安人寿保险股份有限公司无实际控制人。
（2）平安资产鑫享7号资产管理产品
平安资产鑫享 7 号资产管理产品系由平安资管管理的定向资产管理产品，由单一投资人即中国平安财产保险股份有限公司以其自有保险资金认购。平安资产鑫享7号资产管理产品已于2014年12月12日在中国保监会完成了产品备案登记（发文字号：平资管发[2014]253号）。
中国平安财产保险股份有限公司的基本情况如下：
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中国平安财产保险股份有限公司的产权控制关系结构图如下：
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注：中国平安保险（集团）股份有限公司不存在控股股东和实际控制人，因此中国平安财产保险股份有限公司无实际控制人。
2、长城国融
长城国融拟以其自有资金认购本次配套融资。长城国融的产权控制关系如下：
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3、上汽投资
上汽投资拟以其管理的上汽投资-颀瑞1号契约型基金项下的资金认购本次配套融资。上汽投资-颀瑞1号已于2015年12月29日完成私募投资基金备案，并取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SD9957）。
上汽投资-颀瑞1号系由上汽投资管理的契约型基金，由上汽投资-颀益1号契约型基金认购。上汽投资-颀益1号为上汽投资管理的由上海汽车集团股份有限公司认购的契约型基金。上汽投资-颀益1号已于2015年12月29日完成私募投资基金备案，并取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SE0234）。
上汽投资-颀瑞1号的产权控制关系结构图如下：
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上海汽车集团股份有限公司的基本情况如下：
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上海汽车集团股份有限公司的控股股东为上海汽车工业（集团）总公司，实际控制人为上海市国资委。上海汽车集团股份有限公司的产权控制关系如下：
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4、国寿资管
国寿资管运用其受托管理的中国人寿保险（集团）公司保险资金认购本次配套融资。
中国人寿保险（集团）公司的基本情况如下：
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中国人寿保险（集团）公司的产权控制关系如下：
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5、国药基金
国药基金拟以其自有资金认购本次配套融资，国药基金的产权控制关系如下：
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6、上海永钧
上海永钧拟以其自有资金认购本次配套融资，上海永钧的产权控制关系如下：
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7、诚富投资
诚富投资拟以其自有资金认购本次配套融资，诚富投资的产权控制关系如下：
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8、嘉颐投资
嘉颐投资拟以其自有或自筹资金认购本次配套融资，嘉颐投资的产权控制关系如下：
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9、建奇启航
建奇启航拟以其自有资金认购本次配套融资，建奇启航的产权控制关系如下：
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（二）交易对方的历史沿革
1、国药控股
经国药集团《关于国药集团资产重组的决定》（国药总办[2002]286号）批准，2002年11月，国药集团与上海复星产业投资有限公司（以下简称“复星产投”）签署《合资成立国药集团医药控股有限公司合作书》、《补充协议》及《国药集团医药控股有限公司章程》，共同出资设立国药集团医药控股有限公司（国药控股的前身，以下简称“国药医药控股”），注册资本为1,027,953,725.49元，国药集团、复星产投分别占51%、49%的持股比例，其中国药集团以本部及所属企业中国医药北京采购供应站等相关企业的净资产作价524,256,400元出资，复星产投以货币503,697,325.49元出资。上海财瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（财瑞会验[2003]001号），对上述注册资本进行审验。2003年1月8日，上海市工商局黄浦分局向国药医药控股核发了《企业法人营业执照》（注册号：3101011023425）。
2004年2月，国药医药控股股东会作出决议，同意复星产投将其持有的国药医药控股9%股权转让给上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”）、将其持有的国药医药控股40%股权转让给上海复星大药房连锁经营有限公司（以下简称“复星大药房”）。复星产投、复星医药、复星大药房于2004年2月4日签署《股权转让协议》。股权转让完成后，国药集团、复星大药房、复星医药分别持有国药医药控股51%、40%和9%的股权。2004年5月28日，国药医药控股完成上述股权转让的工商变更登记手续。
根据国药医药控股股东会决议、国药集团与复星医药、复星大药房及国药控股有限公司（国药控股前身，于2004年5月28日更名，以下简称“国控有限”）于2006年4月20日签署的《国药控股有限公司增资扩股协议》、国药集团与国控有限签署的《股权转让协议》、国务院国资委作出的《关于国药集团药业股份有限公司国有股权变动有关问题的批复》（国资产权[2006]612号）及中国证监会作出的《关于同意国药控股有限公司公告国药集团药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2006]149号）批准，国药集团以其持有的国药股份78,036,600股股份认购国控有限新增注册资本310,632,700元；复星医药以现金56,870,011.85元认购国控有限新增注册资本54,817,535.30元；复星大药房以现金252,755,608.20元认购国控有限新增注册资本243,633,490.20元。本次增资完成后，国控有限注册资本变更为1,637,037,450.99元，国药集团、复星大药房、复星医药分别持有国控有限51%、40%和9%的股权。2006年7月27日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信长会师报字（2006）第20857号），对本次增资进行审验。2006年9月4日，国控有限完成上述增资的工商变更登记手续。
2008年4月，国控有限股东会作出决议，同意复星大药房及复星医药分别将所持有的国控有限40%与7.04%的股权转让给上海齐绅投资管理有限公司（以下简称“上海齐绅”）。上海齐绅与复星医药及复星大药房分别签署了《股权转让协议》。股权转让完成后，国药集团、上海齐绅、复星医药分别持有国控有限51%、47.04%、1.96%的股权。2008年6月11日，国控有限完成上述股权转让的工商变更登记手续。
2008年5月9日，国控有限股东会作出决议，同意国药集团以其持有的国控有限48.96%股权和530万元货币资金认缴国药产投新增注册资本41,000,000元，国药集团将其持有的国控有限48.96%的股权无偿划转给国药产投。国药集团与国药产投于2008年5月9日签署《无偿划转协议书》，并于2008年5月12日签署《产权交易合同》，北京产权交易所就本次股权变更事宜出具了《产权交易凭证》（No：0024315）。本次股权变更完成后，国药产投、上海齐绅、国药集团、复星医药分别持有国控有限48.96%、47.04%、2.04%、1.96%的股权。2008年6月20日，国控有限完成上述股权变更事宜的工商登记手续。
2008年6月20日，国控有限股东会作出决议，同意复星医药将其所持有的国控有限1.96%的股权转让给国药集团。复星医药与国药集团签署了《上海市产权交易合同》（合同编号：08020940），上海联合产权交易所就本次股权转让事宜出具了《产权交易凭证》（No.0005524）。本次股权转让完成后，国药产投、上海齐绅、国药集团分别持有国控有限48.96%、47.04%、4%的股权。2008年7月14日，国控有限完成上述股权转让的工商变更登记手续。
2008年6月20日，国控有限股东会作出决议，同意上海齐绅以其所持有的国控有限47.04%的股权和货币资金1,470万元认缴国药产投新增注册资本4,900万元。国药集团与上海齐绅于2008年6月20日签署《关于国药产业投资有限公司增资协议》，并于2008年7月8日签署《上海市产权交易合同》（合同编号：08021019），上海联合产权交易所就此次股权变更事宜出具了《产权交易凭证》（No.0005593）。本次股权变更完成后，国药产投、国药集团分别持有国控有限96%、4%的股权。2008年7月21日，国控有限完成上述股权变更事宜的工商登记手续。
2008年9月1日，国控有限股东会作出决议，同意国控有限全体股东作为发起人共同发起设立股份有限公司，即以信永中和会计师事务所出具的XYZH/2006A1040《审计报告》所确认的国控有限截至2007年9月30日的所有者权益（即净资产）1,881,951,653.30元为依据，按照1:0.8699的比例折合国药控股的股份总额1,637,037,451股，每股面值为1元，折股后的净资产余额计入国药控股的资本公积；该股份总额由发起人按其原持有国控有限的持股比例分别持有，其中国药产投认购1,571,555,953股、国药集团认购65,481,498股，分别占总股本的96%和4%。2008年9月5日，国务院国资委作出《关于中国医药集团总公司所属国药控股有限公司变更设立股份有限公司的批复》（国资改革[2008]1071号）。2008年9月22日，国药控股召开创立大会。同日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字（2008）第142号），对国控有限整体变更为股份有限公司后的实收资本进行审验。2008年10月6日，国药有限完成整体变更为股份有限公司的工商登记手续。
根据2008年10月8日国药控股2008年第一次临时股东大会的决议、国家发改委于2009年5月4日作出的《国家发展改革委办公厅对国药控股股份有限公司境外上市有关问题的意见》（发改办财金[2009]941号）、国务院国资委于2009年5月18日作出的《关于国药控股股份有限公司转为境外募集股份公司的批复》（国资改革[2009]337号）以及中国证监会于2009年8月19日作出的《关于核准国药控股股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2009]813号），国药控股于2009年9月首次境外公开发行外资股（H股）627,531,023股，并经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）同意于2009年9月23日在香港联交所挂牌上市。根据国务院国资委于2009年4月20日作出的《关于国药控股股份有限公司境外上市国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]278号）、全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金会”）于2009年4月30日作出的《关于国药控股股份有限公司在香港上市国有股转持有关问题的函》（社保基金股[2009]5号），国药集团将其持有的国药控股6,275.3102万股股份划转给社保基金会。国药控股首次公开发行并上市完成后，股本总额变更为2,264,568,474元，其中，国药产投出资额为157,156万元，占国药控股股本总额的69.40%。2009年12月31日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字（2009）第228号），对上述股本变动进行审验。2011年3月23日，国药控股完成相应工商变更登记手续。
根据国药控股于2010年5月31日召开的2009年年度股东大会决议、国药控股于2010年11月23日召开的第一届董事会2010年第十二次会议决议、国务院国资委于2010年12月26日作出的《关于国药控股股份有限公司非公开发行H股股票有关问题的批复》（国资产权[2010]1483号）、中国证监会于2011年4月14日作出的《关于核准国药控股股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2011]563号），国药控股获准增发不超过138,056,825股境外上市外资股，每股面值1元，全部为普通股。国药控股于2011年5月4日完成向特定投资者非公开发行H股，股本总额变更为2,402,625,299元，其中，国药产投出资额为157,156万元，占国药控股股本总额的65.41%。2011年6月30日，普华永道出具《验资报告》（中天验字（2011）第264号），对上述股本变动进行审验。2011年12月22日，国药控股完成相应工商变更登记手续。
根据国药控股于2012年6月5日召开的2011年年度股东大会决议、国药控股于2012年11月16日召开的第二届董事会第六次会议决议、国务院国资委于2012年12月20日作出的《关于国药控股股份有限公司非公开发行H股股票有关问题的批复》（国资产权[2012]1150号）、中国证监会于2013年2月4日作出的《关于核准国药控股股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2013]121号），国药控股获准增发不超过165,668,190股境外上市外资股，每股面值1元，全部为普通股。国药控股于2013年4月10日完成向特定投资者非公开发行H股，股本总额变更为2,568,293,489元，其中，国药产投出资额为1,571,555,953元，占国药控股股本总额的61.19%。2013年4月22日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字（2013）第238号），对上述股本变动进行审验。2013年11月1日，国药控股完成相应工商变更登记手续。
根据国药控股于2014年6月19日召开的2013年股东周年大会、国药控股于2014年8月22日召开的第二届董事会第十六次会议决议、国务院国资委于2014年9月5日作出的《关于国药控股股份有限公司非公开发行H股股票有关问题的批复》（国资产权[2014]856号）、中国证监会于2014年11月19日作出的《关于核准国药控股股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2014]1212号），国药控股获准增发不超过198,801,600股境外上市外资股，每股面值1元，全部为普通股。国药控股于2014年12月1日完成向特定投资者非公开发行H股，股本总额变更为2,767,095,089元，其中，国药产投出资额为1,571,555,953元，占国药控股股本总额的56.79%。2014年12月23日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字（2014）第759号），对上述股本变动进行审验。2015年9月16日，国药控股完成相应工商变更登记手续。
2、畅新易达
（1）2006年设立
2006年12月5日，北京市工商局崇文分局作出《企业名称预先核准通知书》（（京崇）企名预核（内）字[2006]第12400880号），同意企业名称预先核准为“北京畅新易达投资顾问有限公司”，预先核准的名称有效期为6个月，自2006年12月5日至2007年6月4日。
2006年12月6日，化唯强签署《北京畅新易达投资顾问有限公司章程》，约定畅新易达注册资本为100万元，由股东化唯强以货币方式全额认缴，占注册资本的100%。
2006年12月6日，北京中环阳光会计师事务所出具《开业验资报告》（中环验字[2006]第A315号），验证截至2006年12月6日，畅新易达已收到股东缴纳的注册资本合计100万元，全部由股东化唯强以货币形式出资。
2006年12月7日，畅新易达办理完毕设立的工商登记手续。
畅新易达设立时的股权结构如下：
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（2）2007年3月股权转让
2007年3月12日，化唯强与梁心签订《出资转让协议》，约定化唯强将其持有的畅新易达100万元出资额全部转让给梁心。
2007年3月12日，化唯强作出股东决定，同意将其持有的畅新易达100万元出资转让给梁心，并同意修改畅新易达章程。梁心签署反映本次股权转让事项的《北京畅新易达投资顾问有限公司章程》。
2007年3月19日，畅新易达办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，畅新易达的股权结构如下：
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（3）2008年6月股权转让
2008年6月4日，梁心与化唯强签订《出资转让协议》，约定梁心将其持有的畅新易达100万元出资额全部转让给化唯强。
2008年6月4日，梁心作出股东决定，同意将其持有的畅新易达100万元出资全部转让给化唯强，并同意修改畅新易达章程。
2008年6月4日，化唯强签署反映本次股权转让事项的《北京畅新易达投资顾问有限公司章程》。
2008年6月11日，畅新易达办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，畅新易达的股权结构如下：
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（4）2008年8月股权转让
2008年8月11日，股东化唯强与刘秀云签订《出资转让协议》，约定化唯强将其持有的畅新易达100万元出资额中的10万元转让给刘秀云。
2008年8月11日，化唯强作出股东决定，同意将其在畅新易达的100万元出资中的10万元转让给刘秀云，并同意修改畅新易达章程。
2008年8月11日，化唯强和刘秀云签署反映本次股权转让事项的《北京畅新易达投资顾问有限公司章程》。
2008年8月12日，畅新易达办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，畅新易达的股权结构如下：
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（5）2010年1月增资
2010年1月4日，畅新易达召开股东会会议，同意畅新易达注册资本由100万元增加至1,700万元，其中新增部分1,600万元由股东化唯强以货币出资。
2010年1月4日，畅新易达法定代表人化唯强签署反映本次增资事项的《北京畅新易达投资顾问有限公司章程修正案》。
2010年1月4日，北京真诚会计师事务所有限公司出具《北京畅新易达投资顾问有限公司验资报告》（京真诚验字[2010]A0014号），验证截至2010年1月4日，畅新易达已收到股东化唯强缴纳的新增注册资本合计1,600万元，畅新易达累计注册资本实收金额为1,700万元，出资方式为货币。
2010年1月5日，畅新易达办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，畅新易达的股权结构如下：
（下转51版）
