西宁特殊钢股份有限公司
重大事项停牌公告

股票代码：600117 股票简称：西宁特钢 公告编号：临2016-060

西宁特殊钢股份有限公司

重大事项停牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）存在重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露,维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，经公司申请，本公司股票自2016年8月3日起停牌一天。

公司将按照监管要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2016年8月3日

证券代码：600117 股票简称：西宁特钢 公告编号：临2016-061

西宁特殊钢股份有限公司

关于终止筹划重大事项

暨股票复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于2016年8月3日起停牌一天，并于2016年8月3日披露了《西宁特殊钢股份有限公司重大事项停牌公告》（临2016-060号）。

鉴于目前推进该项重大事项的条件尚不成熟，经公司审慎考虑，决定终止筹划本次重大事项。现将相关情况公告如下：

一、本次筹划的重大事项的基本情况

公司本次筹划的重大事项为拟进行公司重大债务重组。

二、公司所做的主要工作

2016年8月3日，公司组织各方与相关方对本次重大事项进行沟通和协商。

三、终止本次重大事项的原因

经与相关方磋商，最终未能就公司重大债务重组的方式、价款等实质条款达成一致意见。公司认为继续推进该事项条件尚不成熟，为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司决定终止筹划本次重大事项。

四、终止筹划本次重大事项对公司的影响

本次终止重大债务重组对公司业绩无影响，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。未来公司将继续遵循公司的发展战略，积极创造有利条件进一步完善产业布局，寻找新的盈利增长点，提升公司综合竞争力，不断做强做大，为投资者创造更大价值。

五、股票复牌安排

经向上海证券交易所申请，公司股票将于2016年8月4日（星期四）开市起复牌。公司董事会对因本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均在上述指定信息披露媒体刊登的为准。

敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2016年8月3日

证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2016-062

西宁特殊钢股份有限公司

七届四次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司七届四次董事会会议于2016年8月3日下午15时在公司办公楼101会议室召开。公司董事会现有成员9名，现场出席会议的董事7名，董事王大军先生因疾病授权委托董事长郭海荣先生代为行使表决权，董事彭加霖先生因出差授权委托董事黄斌先生代为行使表决权，公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

经与会董事审议和表决，通过以下议案：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于王大军先生辞去公司七届董事会董事职务的议案》。

公司七届董事会成员王大军先生因疾病困扰，无法正常履行董事职责，公司董事会同意王大军先生辞去公司七届董事会董事职务。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提名钟新宇先生为公司七届董事会董事候选人的议案》。

三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司应收款项转让的议案》

同意公司与西宁特殊钢集团有限责任公司签署《应收款项转让框架协议》，将本公司依法享有的应收债权中不超过78,000万元部分转让给西宁特殊钢集团有限责任公司。

本议案涉及关联交易，关联董事郭海荣、杨忠、黄斌、王大军、彭加霖、陈列回避表决。

内容详见公司于2016年8月4日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于公司应收款项转让的关联交易公告》（临2016-064号）

上述议案一、议案二、议案三需提请公司2016年第三次临时股东大会审议通过后生效。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过，《关于公司向2016年第三次临时股东大会提交临时提案的议案》

公司已于2016年7月30日披露了《西宁特殊钢股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会召开的通知》。单独持有本公司49.87%股份的股东--西宁特殊钢集团有限责任公司在2016年8月1日提出上述三项临时提案并书面提交股东大会召集人。

公司董事会同意将上述三项提案提请至公司2016年第三次临时股东大会审议。

内容详见公司于2016年8月4日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于2016年第3次临时股东大会增加临时提案的公告》（临2016-065号）

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2016年8月3日

简历:

钟新宇，男，汉，1973年3月，中共党员，大专学历，审计师、注册税务筹划师。历任本公司财务资产部科员、科长，财务企管部部长助理、副部长，财务资产部副部长、部长，公司财务副总监，现任为公司财务总监，拟任公司七届董事会董事。

证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2016-063

西宁特殊钢股份有限公司

七届三次监事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司七届三次监事会于2016年8月3日下午16时在公司办公楼101会议室召开,会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做出的决议合法有效。

本次监事会以书面表决方式，审议以下议案：

一、审议《关于公司转让应收款项的议案》

公司监事会认为转让应收款项可以尽快回笼资金，提高资金使用效率和运营效率，有利于维护公司资金安全，促进公司持续健康发展。

本议案涉及公司与控股股东西钢集团的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案关联监事史佐、李学勇回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，此议案需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于李学勇先生辞去公司七届监事会监事职务的议案》

公司七届监事会成员李学勇先生因工作变动辞去公司七届监事会监事职务，监事会经审议予以同意。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于提名谢海先生为公司七届监事会监事候选人的议案》

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司监事会

2016年8月3日

简历：

谢海，男，汉族，1979年10月生, 助理会计师,历任西宁特钢财务部科员、内蒙双利铁矿财务部科长、哈密博伦公司财务部副部长、博伦矿业公司财务资产部副部长、部长，现任西宁特殊钢集团有限责任公司审计处副处长，拟任西宁特钢七届监事会监事。

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：临2016-064

西宁特殊钢股份有限公司

关于应收款项转让的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司拟将不超过78,000万元的应收款项转让给大股东西宁特殊钢集团有限责任公司。

●本次关联交易有利于加强对公司应收款项的管理，优化资产结构，不存在重大交易风险。

一、关联交易概述

本公司拟与西宁特殊钢集团有限责任公司（简称“西钢集团”）签署《应收款项转让框架协议》，将依法享有的应收债权中不超过78,000万元部分转让给西钢集团。

此项关联交易经公司七届四次董事会会议审议，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，还需提交公司临时股东大会审议通过。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。西钢集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

至本次关联交易为止，本公司与西钢集团未发生过其它关联交易。

二、交易方介绍

（一）关联方关系介绍

西钢集团持有本公司369,669,184股股份，占本公司总股本的49.87%，为本公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定，确定为本公司的关联法人，本公司向西钢集团转让应收款项构成关联交易。

关联方股权关系如图：

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（二）关联方基本情况

公司名称：西宁特殊钢集团有限责任公司

法定代表人：杨忠

成立日期：1996年1月31日

注册资本：379,420万元

经营范围：钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租赁及配件批零；科技咨询、技术协作；金属材料、化工产品(专项审批除外)批零；原材料的采购供应；矿产品(仅限零售)及装卸；冶金炉料加工；建材批零；水暖设备安装调试维修(不含锅炉)；橡胶、塑料制品加工销售；碳素制品再生利用；机电产品、设备及配件批零；五交化产品批零及维修；废旧物资加工利用及销售；新产品研制开发、可行性论证；理化检验；物资管理咨询、技术改选；居民服务、冷储冷藏；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；打字、复印、传真。

最近一年及一期财务指标情况：

单位：亿元

■

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本公司依法享有的应收款项中不超过78,000万元部分。

该部分应收款项真实存在，系因公司日常销售商品形成。为提高公司资金的流动性，公司拟将该部分应收款项转让给西钢集团。

（二）定价方法

经双方协商，本次转让的交易金额以应收款项实际合同金额为定价依据。

四、关联交易主要内容和履约安排

协议双方中甲方为西宁特殊钢股份有限公司，乙方为西宁特殊钢集团有限责任公司。

经甲乙双方协商，拟按照协议的约定，甲方将所享有的部分应收款项转让给乙方，以冲抵甲方欠乙方款项。

第一条 转让标的及金额

甲方依法享有的应收款项中不超过78,000万元部分（以下简称“目标债权”）。

第二条 支付方式

甲乙双方同意，目标债权自本协议生效之日起实施转让。

第三条 本次应收款项具体的转让时间、期限、金额以实际发生为准。

第四条 甲方向乙方转让应收款项时，应于本合同约定的转让日提前5个工作日向乙方提交签署确认的《应收款项转让通知书》，同时按照乙方要求提供相应应收款项的权益证明凭证原件。

第五条 生效及终止

5.1本交易事项经甲方公司章程规定的权力机构审议通过；

5.2本交易事项经甲方上级主管部门---青海省国有资产监督管理委员会审核批准；

5.3本交易事项经乙方公司章程规定的权力机构审议通过。

五、关联交易目的及对上市公司的影响

本次应收款项转让有利于公司加速现金回收，降低应收款项占用风险，符合公司持续健康发展的需要；同时有利于公司营运资金的补充并可有效地置换高利率银行贷款，更好地回报全体股东。

六、关联交易履行的审议程序

该事项经过公司第七届董事会第四次会议审议通过，须提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

公司独立董事卫俊先生、陈雪梅女士、程友海先生就上述事项事前认可并发表了独立意见。公司董事会在审议涉及关联交易相关议案时，关联董事郭海荣、杨忠、黄斌、王大军、彭加霖、陈列回避表决。

七、独立董事意见

本次关联交易可以减少公司应收款项，优化公司资产结构，提高资产质量，促进公司持续健康发展。本次关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情况。

董事会审议应收款项转让的关联交易相关议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规的规定。同意公司转让应收款项，并同意将《关于公司应收款项转让的议案》提请股东大会批准。

八、备查文件

1、西宁特殊钢股份有限公司七届四次董事会决议；

2、西宁特殊钢股份有限公司七届三次监事会决议；

3、西宁特殊钢股份有限公司独立董事意见；

4、西宁特殊钢股份有限公司独立董事事前认可意见。

5、西宁特殊钢股份有限公司应收款项转让框架协议。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2016年8月3日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：临2016-065

西宁特殊钢股份有限公司

关于2016年第三次临时股东

大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会类型和届次：

2016年第三次临时股东大会

2.股东大会召开日期：2016年8月16日

3.股权登记日

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二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：西宁特殊钢集团有限责任公司

2.提案程序说明

公司已于2016年7月30日公告了股东大会召开通知，单独持有49.87%股份的股东西宁特殊钢集团有限责任公司，在2016年8月1日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

（1）审议关于王大军先生辞去公司七届董事会董事职务的议案

董事王大军先生因身体疾病困扰，导致无法正常履行董事义务，向公司董事会提交了辞职申请，董事会经审议予以同意；

（2）审议关于选举钟新宇先生为公司七届董事会董事的议案

选举钟新宇先生为董事七届董事会董事候选人。

（3）审议关于公司转让应收款项的议案

公司拟与西宁特殊钢集团有限责任公司签署《应收款项转让框架协议》，将本公司依法享有的应收债权中不超过78,000万元部分转让给西宁特殊钢集团有限责任公司。

2016年8月3日，公司七届四次董事会审议通过了上述第一项、第二项和第三项议案。

（4）审议关于李学勇先生辞去公司七届监事会监事职务的议案

公司七届监事会成员李学勇先生因工作变动，申请辞去公司七届监事会监事职务，监事会经审议予以同意。

（5）审议选举谢海先生为公司七届监事会监事的议案

2016年8月3日，公司七届三次监事会审议通过了上述第四项和第五项议案。

上述临时提案中第一项、第三项、第四项议案为非累计投票议案，第二项、第五项议案为累计投票议案，均为股东大会普通决议事项，议案内容详见2016年8月4日刊登在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

三、除了上述增加临时提案外，于2016年7月30日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2016年8月16日 15点00分

召开地点：西宁特殊钢股份有限公司101会议室

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年8月16日

至2016年8月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案先后经过公司七届三次董事会、七届四次董事会审议通过。具体内容详见公司于2016年7月30日、8月4日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《西宁特殊钢股份有限公司关于增加经营范围暨修订<公司章程>的公告》（临2016-056号）、《西宁特殊钢股份有限公司2016年下半年对外担保计划》（临2016-058号）、《西宁特殊钢股份有限公司七届四次董事会决议公告》（临2016-062号）、《西宁特殊钢股份有限公司关于应收账款转让的关联交易公告》（临2016-064号）。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：第5项议案

应回避表决的关联股东名称：西宁特殊钢集团有限责任公司

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2016年8月3日

授权委托书

西宁特殊钢股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。