上海金桥信息股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌的公告

证券代码：603918 证券简称：金桥信息 公告编号：2016-050

上海金桥信息股份有限公司

关于重大资产重组继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）因正在筹划重大事项，该重大事项可能涉及重大资产重组，经公司申请，公司股票已于2016年3月28日开市起停牌。经与有关各方充分论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组。2016年4月2日，公司发布了《上海金桥信息股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-005）。2016年5月5日，公司发布了《上海金桥信息股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-021）。停牌期间，公司每五个交易日发布了进展公告。

2016年5月27日公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，相关事项详见公司于5月28日披露于指定信息披露媒体的公告《关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（公告编号：2016-029）。经上海证券交易所审核批准，公司股票自2016年6月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。详见公司于2016年6月4日披露的《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-031）。

2016年6月13日公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于签署〈公司受让航美传媒集团有限公司股权的重组框架协议〉的议案》和《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。董事会同意公司向上海证券交易所再次申请继续停牌。2016年6月30日公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。经上海证券交易所审核批准，公司股票自2016年7月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

一、重组框架介绍

2016年6月14日，公司与北京市文化中心建设发展基金（有限合伙）（以下简称“文化中心基金”）、北京龙德文创股权投资基金（有限合伙）（以下简称“龙德文创基金”）签署了《上海金桥信息股份有限公司受让航美传媒集团有限公司股权的重组框架协议》，就公司收购文化中心基金和龙德文创基金合计持有的航美传媒集团有限公司（以下简称“航美传媒”、“标的公司”或“标的资产”）75%股权达成初步意向。

1、交易对方

本次重大资产重组的主要交易对方为文化中心基金、龙德文创基金。其中，文化中心基金持有标的公司46.43%的股权、龙德文创基金持有标的公司28.57%的股权，合计持有标的公司75%的股权。

2、交易方式

本次重大资产重组原则上为上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式收购航美传媒控制权同时配套募集资金。

3、标的资产情况

本次重大资产重组的标的资产为文化中心基金等持有的航美传媒股权。

航美传媒是一家提供航空机场媒体服务、专业开发、经营机场媒体的高端户外运营商。本次收购航美传媒控制权属于向第三方收购资产，该第三方可能成为公司持股5%以上的股东。同时，公司实际控制人、董事长兼总经理金国培先生根据本次正在进行的重大资产重组方案拟认购公司股份，公司副董事长姬连强先生为交易标的董事长、文化中心基金总经理，所以本次重大资产重组构成关联交易。

本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。

二、本次重组工作进展情况

1、中介机构开展尽职调查、审计、评估等工作

公司及有关各方正在推进本次重大资产重组各项工作，审计、评估等中介机构正在开展审计、评估、尽职调查等相关工作。

2、交易方案的研究论证

公司组织中介机构对本次重大资产重组方案进行设计，将方案与相关各方进行了大量的沟通、咨询、论证等工作，并对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。

3、与交易各方的谈判

公司与本次重组的交易对方展开了多轮的沟通、交流，尚有部分主要交易条款未最终确定，相关谈判仍在进行中。

三、继续停牌的原因

公司本次重大资产重组继续停牌的原因如下：

本次交易涉及海外收购，由于公司拟主要采取发行股份方式收购标的公司的股权，且标的公司自境外上市公司 AIR MEDIA（AMCN）拆分而来，纳斯达克上市公司 AIR MEDIA（AMCN）上市时间较早，因此对于历史上 VIE 架构搭建及执行情况的核查过程较为复杂；本次重大资产重组的交易标的存在较为复杂的业务重组，标的公司尽职调查、审计评估工作较为复杂。根据2016年7月1日公司披露的《关于重大资产重组停牌进展的公告》，尚存在标的公司其他股东主张优先购买权及标的公司股权纠纷的情形，因此公司无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组预案，需要继续停牌。

四、本次重组的重大不确定性

公司本次筹划的重大资产重组存在可能由于标的公司其他股东主张优先购买权及标的公司股权纠纷等原因导致本次重大资产重组存在终止的风险，本次重大资产重组存在重大不确定性。

同时，本次重大资产重组的交易标的存在较为复杂的业务重组，标的公司审计工作较为复杂，审计、评估工作进展的不确定性将导致不能继续推进本次重组，本次重组存在重大不确定性。

五、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：停牌期间，上市公司及相关各方努力推动本次重大资产重组的各项工作，且已按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定履行了相应的信息披露义务。上市公司与交易对手就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。公司和独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。

本次重大资产重组由于标的公司其他股东主张优先购买权、且交易标的存在较为复杂的业务重组、标的公司审计和评估工作进展的不确定性等原因，公司本次筹划的重大资产重组存在终止的风险。公司应根据重组工作进展按规定履行信息披露义务，若公司与标的公司股东之间在预计时间内完成具体交易内容协商、标的公司审计评估工作顺利推进，预计可以在规定时间内按照相关要求披露相关信息并复牌。

六、尚待完成的工作及时间表

公司本次重大资产重组相关工作仍在继续推进中，根据目前的重大资产重组进度，公司下一步工作计划如下：

1、争取在8月下旬与交易对方完成关于购买资产协议、业绩补偿协议等交易文件相关条款的谈判。同时完成对标的资产、交易对方的尽职调查及标的资产的审计、评估工作；

2、在9月5日前召开董事会会议审核重组事项，签署相关交易文件及披露重大资产重组预案等。

停牌期间，公司将严格按照相关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

七、预计复牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，经上海证券交易所审核批准，公司股票自2016年7月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海金桥信息股份有限公司

2016年8月5日