申科滑动轴承股份有限公司
关于中国证监会浙江监管局对公司及相关人员
出具警示函的公告

证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2016-084

申科滑动轴承股份有限公司

关于中国证监会浙江监管局对公司及相关人员

出具警示函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称 “申科股份”、“公司”）于2016年8月3日收到中国证券监督管理委员会浙江证管局（以下简称“浙江证监局”）出具给公司的《关于对申科滑动轴承股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2016]19号）、《关于对何全波、何建东、陈兰燕采取出具警示函措施的决定》（[2016]20号）。现将主要内容公告如下：

经查，2015年9月12日，申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“申科股份”、或“公司”）实际控制人及时任董事长何全波、实际控制人及时任总经理何建东（以下简称“实际控制人”）与严海国签署了《关于申科股份控股股东股权转让协议》，约定申科股份实际控制人将其所持8257.5万股股份作价20亿元人民币全部转让给严海国。9月23日，双方重新签订《关于申科股份控股股东股权转让协议》，约定将实际控制人所持股份作价17.8亿元人民币转让给严海国。9月30日，双方重新签订《何全波、何建东与严海国关于申科滑动轴承股份有限公司之股份转让协议》，约定将实际控制人所持全部股份（占上市公司总股本55.05%）作价1,800,135,000.00元转让给严海国，并约定款项支付等条件。10月7日，申科股份及其实际控制人何全波、何建东与深圳国泰安教育技术股份有限公司（以下简称“国泰安”）股东签订《重大资产重组之框架协议书》，并于10月8日申请重大资产重组停牌。严海国按照合同约定先后于9月23日、9月25日、10月13日支付定金共计3亿元人民币。

11月20日，申科股份实际控制人与严海国签署了《〈关于申科滑动轴承股份有限公司之股份转让协议〉之补充协议》，双方约定了实际控制人所持股份分四批全部转让给严海国及其指定第三方，同时约定将转让款项打入共管账户。11月26日，双方再次签署《股份转让协议》及《股份质押协议》、《借款协议》，约定申科股份实际控制人将13,762,499股股份（占上市公司总股本9.175%）转让给严海国及其指定第三方，转让价格300,022,478.20元人民币；并约定严海国向申科股份实际控制人提供借款900,067,521.80元人民币，同时将实际控制人所持41,287,501股股份（占上市公司总股本27.53%）质押给严海国。同日，严海国将900,090,000.00元款项转账给何全波。12月12日，双方签订《补充协议》，约定申科股份12月20日前与圆通速递有限公司之控股股东就重大资产重组事宜签订框架协议书，并约定除签订该协议外，双方在2015年12月12日之前原签署的所有协议及达成的约定全部自动失效并销毁；如12月20日之前未能签署框架协议，则自严海国向申科股份实际控制人提供国泰安重组终止协议3日内归还严海国所付所有资金。同日，双方签署了《股票收益权转让合同》，约定将实际控制人所持23,224,219股申科股份股票的股票收益权转让给严海国，转让对价756,287,974.20元人民币，同时约定如申科股份未能于12月20日与圆通速递有限公司之控股股东签署框架协议书，则协议自动停止执行。12月15日，双方再次签订并公证了《股份转让协议》，约定申科股份实际控制人将所持10,321,875股股份（占上市公司总股本6.8812%）转让给严海国，转让价格225,016,875.00元人民币。

上述签订的一系列股权转让协议，除12月15日签订的《股份转让协议》外申科股份均未进行公告。

一、关于对申科滑动轴承股份有限公司采取出具警示函措施的决定

你公司上述行为已经构成未及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十一条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司予以警示并记入证券期货诚信档案。你公司应当充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识。

二、关于对何全波、何建东、陈兰燕采取出具警示函措施的决定

申科股份未及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十一条的规定。你们作为申科股份的时任董事长、总经理、董事会秘书，对公司信息披露不及时的行为负有主要责任，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对你们予以警示。你们应当充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，积极配合上市公司做好信息披露工作。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司董事会

2016年8月5日