上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

■ 上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：600848、900928 股票简称：上海临港、临港B股 上市地点：上交所

■ 上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

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释 义

在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

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本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

声 明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：上海临港控股股份有限公司。

二、交易对方声明

本次重大资产重组发行股份购买资产的交易对方浦江公司及募集配套资金的交易对方莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金已出具了书面承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上海临港拥有权益的股份。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，并对上述文件内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

一、本次交易方案的主要内容

（一）本次交易的主要步骤

本次重大资产重组的方案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成。

1、发行股份购买资产

上海临港拟以审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%即14.07元/股的发行价格，向浦江公司发行股份购买其持有的浦星公司100%股权及双创公司85%股权。

2、非公开发行股份募集配套资金

为提高上市公司本次重组绩效，加快推进拟注入资产在建项目的建设，上海临港拟以审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价90%即14.07元/股的发行价格，向莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

（二）交易对方

本次重大资产重组中，发行股份购买资产的交易对方为浦江公司，募集配套资金的交易对方为莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金。

（三）本次交易的定价原则和标的资产估值情况

1、评估基准日

本次交易的评估基准日为2016年5月31日。

2、拟注入资产的定价原则和估值情况

本次交易的拟注入资产为浦江公司持有的浦星公司100%股权、双创公司85%股权。根据东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2016] 第0601111号”《浦星公司评估报告》和“沪东洲资评报字[2016] 第0567154号”《双创公司评估报告》，以2016年5月31日为基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟注入资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至2016年5月31日，按照资产基础法评估，全部拟注入资产的评估值为166,219.30万元，其中浦星公司100%股权和双创公司85%股权的评估值分别为155,393.79万元和10,825.51万元。经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格为166,219.30万元。

（四）本次交易完成后的上市公司控制权情况

本次交易前，临港资管持有上市公司40,347.31万股股份，占上市公司总股本的45.07%，是上市公司控股股东。临港集团持有临港资管100%股权，是上市公司的实际控制人。

本次交易后，临港资管持有上市公司36.03%的股权，浦江公司持有上市公司10.55%的股权，临港资管仍为上市公司控股股东。临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司46.58%的股权，仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（五）本次重大资产重组将募集配套资金

本次重大资产重组将募集配套资金。具体情况请参见“重大事项提示”之“三、募集配套资金具体情况”。

二、本次股份发行情况

根据交易各方签订的“重大资产重组协议”，上海临港拟向浦江公司发行股份购买其持有的浦星公司100%股权、双创公司85%股权；并向莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金发行股份募集配套资金。

本次发行股份的具体情况如下：

（一）发行股票类型

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行的方式为向特定对象非公开发行。

1、发行股份购买资产的发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为浦江公司。

2、募集配套资金的发行对象

本次募集配套资金的发行对象为莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次公司发行股份的价格充分考虑公司A股与同行业（房地产开发行业）上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的上市公司）截至2016年3月31日的估值的比较，具体情况如下：

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注1：TTM指Trailing Twelve Months（最近12个月业绩）；

注2：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率。

与同行业可比A股上市公司比较，公司估值相对较高。交易对方通过本次交易取得的上市公司股份将锁定36个月，考虑到2015年年底至今国内A股市场从高位震荡下行，市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了较大幅度的波动，因此采用近期的交易均价更能合理匹配A股市场的估值水平。

本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，即14.07元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第九届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.07元/股。

鉴于参与认购的战略投资者已经或愿成为上海临港的合作伙伴，长期投资上海临港，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行，对应股份的锁定期为36个月。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（四）发行数量

1、发行股份购买资产的发行股份数量

本次重大资产重组的评估基准日为2016年5月31日。全部拟注入资产的交易价格为166,219.30万元，其中浦星公司100%股权的交易价格为155,393.79万元，双创公司85%股权的交易价格为10,825.51万元。按照14.07元/股的发行价格计算，上市公司拟向浦江公司发行118,137,384股。上市公司拟购买的资产折股数不足一股的部分由浦江公司以现金补足。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

2、募集配套资金的发行股份数量

本次交易中，上海临港拟募集配套资金1,499,999,998.56元，不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即14.07元/股测算，募集配套资金发行股份的数量为106,609,808股。

认购对象认购的股份数量及金额如下：

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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

（五）上市地点

本次非公开发行股票拟在上交所上市。

（六）本次发行股份锁定期

根据“重大资产重组协议”以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：

1、浦江公司因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公司名下之日起36个月内不以任何形式转让。

同时，浦江公司承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。

2、本次募集配套资金的认购方莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起36个月内不转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

（七）期间损益的分配

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易对拟注入资产的期间损益安排如下：

损益归属期间，浦江公司持有的浦星公司100%股权和双创公司85%股权所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由浦江公司按其持股比例享有或承担。

三、募集配套资金具体情况

（一）募集配套资金上限及计算方式

本次募集配套资金总额不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。根据本次拟注入资产交易作价扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格计算，本次交易中募集配套资金总额上限为151,219.30万元，股份发行数量上限为107,476,403股。

（二）募集配套资金的股份发行方式

鉴于参与认购的战略投资者已经或愿成为上海临港的合作伙伴，长期投资上海临港，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行。

（三）募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期

募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期，请参见“重大事项提示”之“二、本次股份发行情况”。

（四）募集配套资金的用途

本次募集配套资金将主要用于浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目、浦江高科技园移动互联网产业一期项目、浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目。募投项目基本情况及募集资金使用计划如下表所示：

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在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资各项目的具体金额。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产交易价格为166,219.30万元，上市公司截至2015年12月31日经审计的合并财务报表归母净资产为311,377.53万元，本次标的资产的交易价格合计占上市公司2015年12月31日经审计的合并财务报表归母净资产比例为53.38%，超过50%且超过5,000万元。本次交易标的资产2015年度汇总模拟营业收入合计为70,380.74万元，上市公司2015年度经审计的合并财务报表营业收入为90,107.83万元，本次标的资产2015年度汇总模拟营业收入合计占上市公司2015年度经审计的合并财务报表营业收入比例为78.11%，超过50%。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司控股股东为临港资管，其持股比例为45.07%，临港集团为上市公司实际控制人。本次发行股份后，临港资管持有上市公司36.03%的股权，浦江公司持有上市公司10.55%的股权，临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司46.58%的股权，临港集团仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更，本次交易不构成借壳上市。

六、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

七、业绩承诺及补偿安排

本次评估对拟注入资产总体上采用资产基础法评估结果作为评估结论，但对拟注入资产中的部分投资性房地产及存货-开发产品采用了收益法进行评估。为了更好的保护上市公司及中小股东权益，上市公司与浦江公司经友好协商，达成如下盈利补偿安排：

1、双方同意，本次盈利补偿期限为2016年、2017年和2018年。

2、浦江公司承诺标的资产（包括浦星公司100%股权和双创公司85%股权）2016年、2017年和2018年合计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）不低于37,913.55万元注（以下简称“累积承诺利润”）。

注：浦江公司承诺拟注入资产2016年度、2017年度、2018年度合计实现的扣除非经常性损益后的实际净利润不低于《拟注入资产评估报告》所预测的同期净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）数据（分别为11,210.28万元、12,665.13万元和14,038.14万元）的总和，即37,913.55万元。

3、上市公司应在2018年的年度报告中单独披露拟注入资产在2016年、2017年和2018年合计实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（以具有证券业务资格的会计师事务所对拟注入资产在补偿期限内累积实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称“累积实际利润”）与上述第2条累积承诺利润的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

4、浦江公司承诺，若拟注入资产在补偿期限内累积实际利润未能达到累积承诺利润，浦江公司将向上市公司进行补偿。上市公司应在会计师事务所出具关于累积实际利润的专项审核意见后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定浦江公司应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”），并且由上市公司在该期限内发出召开董事会的通知，召开董事会审议由上市公司以人民币1.00元的总价格定向回购该应补偿股份并予以注销的事宜。浦江公司应在收到上市公司书面回购通知的5个工作日内与上市公司共同办理应补偿股份的回购注销手续。

5、应补偿股份数的计算公式如下：

应补偿股份数＝本次发行股份购买资产新发行的股份总数×（累积承诺利润－累积实际利润）÷累积承诺利润

6、浦江公司同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按上述第5条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按上述第5条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司将持有浦星公司100%股权、双创公司85%股权。浦江高科技园重点布局科技创新产业，园区位于闵行区浦江镇，是上海市未来重点发展新城区域，地理位置优越，交通便捷、商业及生活配套设施齐全。通过本次重组，上市公司的现有土地资源储备将进一步增加，有利于上市公司进一步集聚优势资源、打造新的区域产业集聚平台，推进在上海产业园区的战略布局。

（二）对上市公司股权结构的影响

上市公司目前的总股本为89,517.21万股，按照本次交易拟注入资产交易价格，公司本次将发行普通股11,813.74万股用于购买资产，发行10,660.98万股用于募集配套资金。本次发行股份前后本公司的股权结构变化如下表所示：

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本次发行股份前，临港集团通过临港资管持有上市公司45.07%的股权。本次发行股份后，临港资管持有上市公司36.03%的股权，浦江公司持有上市公司10.55%的股权，临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司46.58%的股权。上市公司的控制权未发生变化。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致上海临港不符合股票上市条件的情形。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2015年年报、2016年1-5月财务报表（未经审计），以及经瑞华审阅的《上市公司备考财务报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：

单位：万元

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注1：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。

注2：因受相关税收政策及战略性业务结构调整等因素影响，公司2016年利润主要在下半年实现；且前次重组新增股份在2015年9-10月完成登记故其在2015年权重较小，受此影响，2016年当期每股收益会发生较大幅度下降。

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均将有较大幅度增加。因标的资产资产负债率略高于上市公司，导致上市公司资产负债率有所增加，但仍处于行业平均水平。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。

九、本次交易涉及的报批事项

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、临港集团召开董事会审议通过本次重组的相关议案；

2、上海市国资委出具《关于同意上海临港控股股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2016] 131号），对本次交易方案进行了预核准；

3、临港资管、浦江公司出具股东决定同意本次重组相关的议案；

4、标的公司出具股东决定/股东会决议同意本次交易相关事项；

5、上海临港召开第九届董事会第十次会议审议通过本次重组预案及相关议案；

6、上海临港召开第九届董事会第十一次会议审议通过本次重组正式方案及相关议案；

7、上海市国资委对标的资产的评估报告予以备案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上海市国资委批准本次交易；（下转71版）

独立财务顾问：■