上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接70版）

2、上市公司股东大会批准本次交易；

3、中国证监会核准本次重大资产重组事项；

4、其他可能涉及的审批事项。

本公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次重组相关方的重要承诺

为充分保护上市公司及投资者的利益，重组相关方做出如下承诺：

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十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次重组上市公司及相关信息披露义务人已经切实按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为切实保护广大股东的合法权益，本公司将在审议本次交易的股东大会上，就本次交易的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（三）本次重组对摊薄即期回报的分析

1、本次重组对公司每股收益的影响

（1）基于公司备考合并财务报告的每股收益变化情况

本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。根据上市公司2015年年报、未经审计的上市公司1-5月财务报表和经瑞华审阅的《上市公司备考财务报告》，本次交易后上市公司相关财务指标如下：

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根据上表，本次交易完成后，在考虑募集配套资金情况下，上市公司2015年度基本每股收益将由0.47元/股下降至0.46元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益将由0.46元/股下降至0.45元/股；2016年1-5月基本每股收益将由0.06元/股增至0.07元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益亦将由0.06元/股增至0.07元/股。

（2）预计本次重组完成后的每股收益情况

① 主要假设

A、假设在本报告书签署日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的发行股份价格为14.07元/股，发行数量为118,137,384股；本次配套募集资金发行股份价格为14.07元/股，发行数量为106,609,808股。最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。

B、假设本次重组前，公司2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为前次借壳重组时注入资产的盈利预测数25,733.11万元。本次重组后，公司2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为前次借壳重组时注入资产的盈利预测数和本次重组注入资产的盈利预测数的合计值36,943.39万元。因公司本部不直接从事具体园区开发业务，每年费用支出对公司合并报表利润影响较小，本次重组完成后上市公司2016年预计净利润未包含公司本部相关费用。此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对于公司2016年业绩的预测。

C、在进行重组后公司每股收益测算时，假设公司在2016年1月1日即完成本次资产重组。此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

D、假设宏观经济环境、行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。该假设仅为测算本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年行业及公司经营情况和趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

② 对公司每股收益的影响

基于上述假设与前提，本次重组对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：

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因此，在前述相关假设成立的前提下，预计本次交易完成后2016年上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益将有所增厚。

2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

为充分保护中小投资者利益，应对本次交易后上市公司每股收益可能摊薄的风险，公司采取以下填补回报安排：

（1）加快完成对标的资产和相关资源的整合，努力提升规模经济和协同效应

本次交易完成后，公司将加快对标的资产和相关资源的整合、管理，充分发挥注入资产的自身优势，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，加强内部管理和日常的“降本增效”工作，优化公司的收入结构，提升园区配套服务能力，努力发挥规模经济和协同效应，增强公司的核心竞争力，争取尽早实现公司的预期收益。

（2）加强募集资金的管理和运营，确保募集资金规范和有效使用

本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等规定，加强募集资金日常使用和管理。公司监事会、独立董事将继续承担对募集资金规范使用方面的监督职能，公司董事会将继续强化对募集资金使用的规范运作和有效管理，保障募集资金的合理使用，保障募投项目的顺利实施，同时配合中介机构对募集资金使用的检查和监督，提高募集资金使用效率。

本次募投项目均符合公司的核心战略，为打造公司整体核心竞争力而服务，有利于提升公司整体实力和综合竞争优势，进一步提高园区开发、经营、服务等方面可持续的发展动力，有利于维护股东的长远利益。未来，公司仍将不断完善募集资金的制度建设，提升相关人员的专业能力，不断优化募集资金的使用，加快推进募集配套资金项目投入，争取早日实现预期收益。

（3）进一步提高内部管理效率，努力提升经营效率和盈利能力

本次交易完成后，公司将借助其在园区管理方面丰富的行业经验，不断发挥团队的管理、经营以及合作等方面优势，增强公司的市场竞争力。同时，公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。

（4）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护股东尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规范性法律文件的规定，上海临港的董事和高级管理人员承诺如下：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺如今后公司实施股权激励计划，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

4、上市公司控股股东、实际控制人的承诺

为进一步维护上市公司及其股东利益，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

“本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益”。

（四）资产定价公允性

本次交易的标的资产已经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计、评估。标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，最终的评估值依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经备案确认的评估结果。交易定价经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。

（五）业绩补偿安排

根据重组相关法规规定，为维护上市公司全体股东的利益，公司已与浦江公司签署了《盈利补偿协议》，对业绩补偿安排进行了约定，具体内容请参见“重大事项提示”之“七、业绩承诺及补偿安排”。

（六）关于股份锁定的安排

本次发行股份购买资产交易对方将按相关法律法规要求对所取得的股份进行锁定，具体股份锁定安排请参见“重大事项提示”之“二、本次股份发行情况”之“（六）本次发行股份锁定期”。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国泰君安担任本次重组的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。

重大风险提示

投资者在评价本公司发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

2、标的资产所处行业属于周期性行业，与宏观经济景气度紧密相关，本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

3、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，本次重组存在若无法按时发出股东大会召开通知，而被暂停、中止或取消的风险。

4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意投资风险。

二、审批风险

本次重组已获得上海市国资委的原则性同意，重组正式方案已经上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过。但本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会表决通过本次交易正式方案，本次重组正式方案获得上海市国资委、中国证监会的核准等。

截至本报告书签署日，相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

三、行业风险因素

（一）经济周期波动风险

本次拟注入资产与上市公司主营业务相同，均属于园区开发行业。园区开发行业与国民经济增长存在较强的正相关关系，可能受国内外经济周期影响而出现波动。因此，拟注入资产的业务和业绩存在一定周期波动风险。

（二）土地政策风险

近年来，国家加大了对土地出让的规范力度，相继出台一系列政策对土地进行管控。根据国土资源部《关于推进土地节约集约利用的指导意见》和上海市《关于进一步提高土地节约集约利用水平的若干意见》等政策文件的指导精神，各地区应严格管控用地规模，东部地区特别是优化开发的三大城市群地区要以盘活存量为主，率先压减新增建设用地规模，着力释放存量建设用地空间；上海市则提出努力实现未来规划建设用地总规模“零增长”，重点盘活存量工业用地。

根据上述政策及上海市的土地利用规划，未来东部地区产业园区内可开发利用的建设土地将十分紧张。由于土地资源的稀缺性与不可再生性，以及上市公司及拟注入资产以区域性园区开发为主，随着公司运营规模的不断扩大，新增土地储备的不足将会制约公司后续项目的开发建设，造成公司经营业绩的波动；若不能持续取得相关土地储备，也将制约公司未来的持续发展。

（三）经营风险

园区开发项目具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和协作单位多等特点，并具有较强的地域特征，整个开发过程中，涉及规划设计单位、施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，并且园区物业开发受到多个政府部门的监管。上述因素使得园区开发企业在开发项目的工程进度、施工质量和营销等方面，控制风险的难度较大，如果上述某个环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、销售情况不符合预期等后果，在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对未来公司经营业绩产生一定的影响。

四、园区产业载体出租或出售计划不及预期风险

随着政府对产业升级的积极推进，越来越多具备一定资金实力的企业与地方政府进入园区开发行业市场，行业竞争日趋激烈。由于上海市不同园区之间的竞争较为激烈，上海市内其他园区的开发建设、租金的价格变动将会对公司未来的产业载体租金价格和产业载体销售收入造成一定的影响，可能会出现公司下属园区产业载体出租或出售计划不及预期的风险。

五、本次重组后上市公司未来业绩波动及盈利可持续性风险

通过本次交易，临港集团将浦江高科技园相关业务资产注入上市公司，并通过相关产业载体的出租或销售为公司创造盈利。上市公司及本次注入资产均主要从事园区开发业务，由于园区开发业务采用的是滚动开发模式，不同项目的开发周期和销售周期不一致，同时不同项目竣工后的租售比也存在差异，故各年度涉及的项目竣工结转收入不一致，可能会导致公司未来利润波动幅度较大。虽然本次重组后上市公司的土地储备面积已达一定规模，且公司下属多个开发项目在未来将成阶梯式陆续竣工，有利于减少公司未来业绩波动风险，并增强公司持续盈利能力，但上述园区的滚动开发模式仍可能对公司未来业绩波动造成一定程度的不利影响。同时，由于上海市各园区之间竞争较为激烈，其他园区的开发建设、租金、出售的价格变动也将会对公司未来的盈利能力造成一定的影响。

另外，本次重组后上市公司开发的产业园区仍会采取“一次规划，分期供地”模式进行开发建设。受建设用地出让规则的影响，未来公司可能存在无法按预期条件获取规划范围内全部土地的风险，进而对公司未来盈利可持续性造成一定影响。

六、盈利预测不能实现的风险

根据瑞华出具的《拟注入资产汇总模拟盈利预测报告》，2016年预测拟注入资产归属于母公司所有者的净利润为11,195.79万元。盈利预测是在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，最终能否实现将取决于行业发展趋势和上市公司管理层的经营管理能力。盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，标的资产及上市公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。

七、即期回报摊薄风险

根据上市公司2015年年报、未经审计的上市公司1-5月财务报表及经瑞华审阅的《上市公司备考财务报告》，本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，公司2015年每股收益会有所下降。尽管上市公司已采取了填补每股收益摊薄的措施，通过提高整合绩效、加强募集资金和募投项目管理、完善内控制度等措施为公司未来发展提供保障。但本次交易后，上市公司仍然存在因其发展战略目标未实现或实现未达预期进而导致每股收益摊薄无法填补的风险。

八、募集配套资金金额不足或失败的风险

本次募集的配套资金将用于拟注入资产下属园区在建项目的开发建设。由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

九、本次交易完成后的公司管理风险

本次交易完成后，公司下属园区规模进一步扩大，对园区资产的经营、管理难度有所增加，同时针对公司法人治理结构、内部控制、资金管理和人员管理等方面均提出更高要求。基于这些变化，如若公司不能及时调整组织架构，形成高效的管理模式和考核机制，不能建立起更好地人才培养机制和内部激励机制，可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本抬升，降低资源整合的协同效益，公司将面临重组效果低于预期的风险。

十、股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、履行集团承诺解决潜在同业竞争

在临港集团前次借壳上市时，由于集团部分下属园区开发业务资产暂不符合上市条件，因此未注入上市公司，借壳完成后，上市公司和临港集团其他下属公司在园区开发经营业务方面存在部分潜在同业竞争。针对该情况，临港集团于2015年6月出具承诺：在五年内，在将浦江园区涉及土地一级开发业务进行剥离后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上市公司。

2、上海加快建设具有全球影响力的科技创新中心

2015年5月，上海市出台了《关于加快建设具有全球影响力的科技创新中心的意见》。2016年3月30日，国务院审议通过了《上海系统推进全面创新改革试验加快建设具有全球影响力的科技创新中心方案》，标志着上海在部分区域推进全面创新改革试验工作进入实施阶段。上海将力争通过3年系统推进全面创新改革试验，在科技金融创新、人才引进、科技成果转化、知识产权、国资国企、开放创新等方面，取得一批重大创新改革成果，形成一批可复制、可推广的创新改革经验，破解一批制约科技创新的体制机制瓶颈问题。力争到2020年，建成具有全球影响力的科技创新中心的基本框架，为我国进入创新型国家行列提供有力支撑。到2030年，着力形成具有全球影响力的科技创新中心的核心功能，创新驱动发展走在全国前头，走在世界前列。

根据上海科技创新中心建设方案，浦江高科技园成为上海建设全球科创中心承载区的重要组成部分，通过本次资产重组，临港集团将浦江高科技园核心资产置入上市公司，更加有利于发挥市场配置资源的决定性作用，通过资本市场进一步集聚资金、科技、创新、产业和服务资源，凸显体制机制优势，加快区域建设和发展，将浦江高科技园打造成为创新要素集聚、综合服务功能强、适宜创新创业的产业新城，为上海建设全球科创中心作出贡献。

3、响应深化国企改革号召，大力推进核心业务资产证券化

2013年至今，中央和上海市出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标，即经过3-5年的推进，基本完成国有企业公司制改革，除国家政策明确必须保持国有独资的之外，其余实现股权多元化。

为继续贯彻落实中央和上海关于《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》精神，遵照上海市委市政府关于“加快深化国资国企改革”的战略部署，实现上海市国有资产的优化整合，上海临港拟通过注入临港集团下属浦江高科技园相关资产，大力推进集团核心园区开发业务资产的证券化，以进一步提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力。

（二）本次交易的目的

1、提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力

通过本次资产重组，上海临港拟注入的浦江高科技园是上海市重要的国家级产业园区，产业基础好、区位优势明显、配套设施齐全，拟注入资产质量好，有较好的成长性，有助于上市公司推动在上海市园区开发产业内的区位布局，打造新的区域产业集聚平台。重组完成后，上市公司的盈利能力、抗风险能力及持续经营能力将进一步增强，公司的综合竞争力及行业地位也将得到提升。

2、履行前次重组承诺，减少潜在同业竞争

本次重组前，除上市公司及其下属公司开发的园区外，临港集团尚有其他下属园区因未满足上市条件，未能在前次借壳上市时注入上市公司。其中，浦江高科技园的运营主体由于业务范围涵盖土地一级开发业务，且代政府行使相关非市场化业务职能，故未能在前次借壳上市时注入上市公司。根据临港集团2015年6月出具的相关承诺，临港集团承诺在五年内，在将浦江园区涉及土地一级开发业务进行剥离后，将相关子公司的股权转让予上市公司。

2016年5月，浦江公司将一二级土地开发业务进行了拆分，并拟通过本次重组将浦江高科技园土地二级开发业务注入上市公司，兑现临港集团之前的承诺，同时减少临港集团其他下属公司与上市公司的潜在同业竞争。

3、推进集团核心业务资产证券化，实现国有资产的优化整合

本次资产重组是临港集团推进核心业务资产证券化的重要战略部署。浦江高科技园作为上海全球科创中心建设承载区的重要组成部分，同时也是国家级经济技术开发区，在上海市产业园区中占有重要地位。本次重组符合上海市国资国企改革的精神，有助于实现国有资本整体效率的最优化。

二、本次交易方案的主要内容

（一）本次交易的主要步骤

本次重大资产重组的方案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成。

1、发行股份购买资产

上海临港拟以审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%即14.07元/股的发行价格，向浦江公司发行股份购买其持有的浦星公司100%股权及双创公司85%股权。

2、非公开发行股份募集配套资金

为提高上市公司本次重组绩效，加快推进拟注入资产在建项目的建设，上海临港拟以审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价90%即14.07元/股的发行价格，向莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

（二）交易对方

本次重大资产重组中，发行股份购买资产的交易对方为浦江公司，募集配套资金的交易对方为莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金。

（三）本次交易的定价原则和标的资产估值情况

1、评估基准日

本次交易的评估基准日为2016年5月31日。

2、拟注入资产的定价原则和估值情况

本次交易的拟注入资产为浦江公司持有的浦星公司100%股权、双创公司85%股权。根据东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2016] 第0601111号”《浦星公司评估报告》和“沪东洲资评报字[2016] 第0567154号”《双创公司评估报告》，以2016年5月31日为基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟注入资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至2016年5月31日，按照资产基础法评估，全部拟注入资产的评估值为166,219.30万元，其中浦星公司100%股权和双创公司85%股权的评估值分别为155,393.79万元和10,825.51万元。经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格为166,219.30万元。

（四）本次交易完成后的上市公司控制权情况

本次交易前，临港资管持有上市公司40,347.31万股股份，占上市公司总股本的45.07%，是上市公司控股股东。临港集团持有临港资管100%股权，是上市公司的实际控制人。

本次交易后，临港资管持有上市公司36.03%的股权，浦江公司持有上市公司10.55%的股权，临港资管仍为上市公司控股股东。临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司46.58%的股权，仍为上市公司的实际控制人。

（五）本次重大资产重组将募集配套资金

本次重大资产重组将募集配套资金。具体情况请参见“第一章 本次交易概况”之“四、募集配套资金具体情况”。

三、本次股份发行情况

根据交易各方签订的“重大资产重组协议”，上海临港拟向浦江公司发行股份购买其持有的浦星公司100%股权、双创公司85%股权；并向莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金发行股份募集配套资金。

本次发行股份的具体情况如下：

（一）发行股票类型

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行的方式为向特定对象非公开发行。

1、发行股份购买资产的发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为浦江公司。

2、募集配套资金的发行对象

本次募集配套资金的发行对象为莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次公司发行股份的价格充分考虑公司A股与同行业（房地产开发行业）上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的上市公司）截至2016年3月31日的估值的比较，具体情况如下：

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注1：TTM指Trailing Twelve Months（最近12个月业绩）；

注2：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率。

与同行业可比A股上市公司比较，公司估值相对较高。交易对方通过本次交易取得的上市公司股份将锁定36个月，考虑到2015年年底至今国内A股市场从高位震荡下行，市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了较大幅度的波动，因此采用近期的交易均价更能合理匹配A股市场的估值水平。

本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，即14.07元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第九届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.07元/股。

鉴于参与认购的战略投资者已经或愿成为上海临港的合作伙伴，长期投资上海临港，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行，对应股份的锁定期为36个月。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（四）发行数量

1、发行股份购买资产的发行股份数量

本次重大资产重组的评估基准日为2016年5月31日。全部拟注入资产的交易价格为166,219.30万元，其中浦星公司100%股权的交易价格为155,393.79万元，双创公司85%股权的交易价格为10,825.51万元。按照14.07元/股的发行价格计算，上市公司拟向浦江公司发行118,137,384股。上市公司拟购买的资产折股数不足一股的部分由浦江公司以现金补足。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

2、募集配套资金的发行股份数量

本次交易中，上海临港拟募集配套资金1,499,999,998.56元，不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即14.07元/股测算，募集配套资金发行股份的数量为106,609,808股。

认购对象认购的股份数量及金额如下：

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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

（五）上市地点

本次非公开发行股票拟在上交所上市。

（六）本次发行股份锁定期

根据“重大资产重组协议”以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：

1、浦江公司因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公司名下之日起36个月内不以任何形式转让。

同时，浦江公司承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。

2、本次募集配套资金的认购方莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起36个月内不转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

（七）期间损益的分配

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易对拟注入资产的期间损益安排如下：

损益归属期间，浦江公司持有的浦星公司100%股权和双创公司85%股权所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由浦江公司按其持股比例享有或承担。

四、募集配套资金具体情况

（一）募集配套资金上限及计算方式

本次募集配套资金总额不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。根据本次拟注入资产交易作价扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格计算，本次交易中募集配套资金总额上限为151,219.30万元，股份发行数量上限为107,476,403股。

（二）募集配套资金的股份发行方式

鉴于参与认购的战略投资者已经或愿成为上海临港的合作伙伴，长期投资上海临港，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行。

（三）募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期

募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期，请参见“第一章 本次交易概况”之“三、本次股份发行情况”。

（四）募集配套资金的用途

本次募集配套资金将主要用于浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目、浦江高科技园移动互联网产业一期项目、浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目。募投项目基本情况及募集资金使用计划如下表所示：

■

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资各项目的具体金额。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产交易价格为166,219.30万元，上市公司截至2015年12月31日经审计的合并财务报表归母净资产为311,377.53万元，本次标的资产的交易价格合计占上市公司2015年12月31日经审计的合并财务报表归母净资产比例为53.38%，超过50%且超过5,000万元。本次交易标的资产2015年度汇总模拟营业收入合计为70,380.74万元，上市公司2015年度经审计的合并财务报表营业收入为90,107.83万元，本次标的资产2015年度汇总模拟营业收入合计占上市公司2015年度经审计的合并财务报表营业收入比例为78.11%，超过50%。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

六、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司控股股东为临港资管，其持股比例为45.07%，临港集团为上市公司实际控制人。本次发行股份后，临港资管持有上市公司36.03%的股权，浦江公司持有上市公司10.55%的股权，临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司46.58%的股权，临港集团仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更，本次交易不构成借壳上市。

七、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司将持有浦星公司100%股权、双创公司85%股权。浦江高科技园重点布局科技创新产业，园区位于闵行区浦江镇，是上海市未来重点发展新城区域，地理位置优越，交通便捷、商业及生活配套设施齐全。通过本次重组，上市公司的现有土地资源储备将进一步增加，有利于上市公司进一步集聚优势资源、打造新的区域产业集聚平台，推进在上海产业园区的战略布局。

（二）对上市公司股权结构的影响

上市公司目前的总股本为89,517.21万股，按照本次交易拟注入资产交易价格，公司本次将发行普通股11,813.74万股用于购买资产，发行10,660.98万股用于募集配套资金。本次发行股份前后本公司的股权结构变化如下表所示：

■

本次发行股份前，临港集团通过临港资管持有上市公司45.07%的股权。本次发行股份后，临港资管持有上市公司36.03%的股权，浦江公司持有上市公司10.55%的股权，临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司46.58%的股权。上市公司的控制权未发生变化。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致上海临港不符合股票上市条件的情形。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2015年年报、2016年1-5月财务报表（未经审计），以及经瑞华审阅的《上市公司备考财务报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：

单位：万元

■

注1：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。

注2：因受相关税收政策及战略性业务结构调整等因素影响公司2016年利润主要在下半年实现；且前次重组新增股份在2015年9-10月完成登记故其在2015年权重较小，受此影响，2016年当期每股收益会发生较大幅度下降。

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均将有较大幅度增加。因标的资产资产负债率略高于上市公司，导致上市公司资产负债率有所增加，但仍处于行业平均水平。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。

九、本次交易涉及的报批事项

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、临港集团召开董事会审议通过本次重组的相关议案；

2、上海市国资委出具《关于同意上海临港控股股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2016] 131号），对本次交易方案进行了预核准；

3、临港资管、浦江公司出具股东决定同意本次重组相关的议案；

4、标的公司出具股东决定/股东会决议同意本次交易相关事项；

5、上海临港召开第九届董事会第十次会议审议通过本次重组预案及相关议案；

6、上海临港召开第九届董事会第十一次会议审议通过本次重组正式方案及相关议案；

7、上海市国资委对标的资产的评估报告予以备案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上海市国资委批准本次交易；

2、上市公司股东大会批准本次交易；

3、中国证监会核准本次重大资产重组事项；

4、其他可能涉及的审批事项。

本公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

上海临港控股股份有限公司

年 月 日