上海临港控股股份有限公司
（上接70版）
1、本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及食宿费用自理。
2、联系地址：上海市徐汇区桂平路391号B座37楼
邮编：200233 传真：64852187
联系电话：64855827
联系人：周佳誉 王珺杰
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2016年8月5日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海临港控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月22日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2016-045号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
第九届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第八次会议于2016年8月4日在上海市浦东新区临港新城新元南路555号二楼大会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事6人，实际出席监事5人，关联监事2人已按规定回避表决,公司监事张宏先生因公务原因未能出席本次会议并委托监事潘峰玲女士代为行使表决权。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定。会议由监事会主席朱伟强先生主持，经与会监事审议并表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
监事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案符合有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理可行，具有实际可操作性。方案内容符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。截至目前，已经完成的步骤都已按照规定履行了相关决策审批程序。
关联监事朱伟强先生、王跃先生回避表决。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
二、审议通过《关于〈上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
监事会同意公司就本次交易编制的《关于〈上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
关联监事朱伟强先生、王跃先生回避表决。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
三、审议通过《关于公司本次交易对外签署相关补充协议的议案》
监事会同意公司就拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜，与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（以下简称“浦江公司”）签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》；与上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。
关联监事朱伟强先生、王跃先生回避表决。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
四、审议通过《关于公司与浦江公司签署〈盈利补偿协议〉的议案》
鉴于公司与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（以下简称“浦江公司”）已于2016年6月21日就本次交易签署了《发行股份购买资产协议》，本次交易对标的资产选取资产基础法的评估结果，但对标的资产中的部分资产采用了收益法进行定价，为了更好地保护公司及公司中小股东利益，监事会同意就盈利补偿安排与浦江公司签订《盈利补偿协议》。
关联监事朱伟强先生、王跃先生回避表决。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
五、审议并通过《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》
监事会通过瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产之专项审计报告》（瑞华专审字[2016]31170017号）、《上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016]31170016号）、《上海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产之专项审计报告》（瑞华专审字[2016]31170015号）、《上海临港控股股份有限公司备考合并财务报表专项审阅报告》（瑞华阅字[2016]31170003号）、《上海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产之2016年度汇总模拟盈利预测审核报告》（瑞华核字[2016]31170016号）、《上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016]31170018号）；上海东洲资产评估有限公司以2016年5月31日为基准日对标的资产出具的《上海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司股东全部权益评估报告》(沪东洲资评报字[2016]第0601111号)、《上海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司股东全部权益评估报告》(沪东洲资评报字[2016]第0567154号)。
关联监事朱伟强先生、王跃先生回避表决。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
六、审议并通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
监事会认为公司本次聘请的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）具有证券业务资格，具有较为丰富的业务经验；与本次交易各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公司提供服务的独立性；公司按照相关程序对资产评估机构予以选聘；东洲评估在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的是为了公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，评估定价具备公允性。
关联监事朱伟强先生、王跃先生回避表决。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司监事会
二〇一六年八月五日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2016-046号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于本次交易摊薄上市公司即期
回报情况及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司董事会已对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、拟采取的填补即期回报措施及相关承诺主体就此做出的承诺等事项形成议案进行审议。
●上述事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
●风险提示：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》，并提请公司股东大会审议，就本次重大资产重组（以下简称“本次交易”）对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，现就本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：
一、本次交易基本情况
本次交易共包括发行股份购买资产及募集配套资金两项内容：
（一）发行股份购买资产，即公司以非公开发行股份方式向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（以下简称“浦江公司”）购买其持有的上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司（以下简称“浦星公司”）100%股权及上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司（以下简称“双创公司”）85%股权；
（二）募集配套资金，即公司同时向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
如本次发行股份购买资产因未获得政府主管部门或监管机构批准而无法付诸实施，则本次交易各项内容均不予实施。但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易的标的资产包括浦江公司持有的浦星公司100%股权及双创公司85%股权。
二、本次交易对公司每股收益的影响
（一）基于公司备考合并财务报告的每股收益变化情况
本次交易完成后，公司总股本将有一定幅度的增加。根据上市公司年报、未经审计的上市公司1-5月财务报表及经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的《上海临港控股股份有限公司备考合并财务报表专项审阅报告》（瑞华阅字[2016]31170003号），本次交易后上市公司相关财务指标如下：
■
根据上表，本次交易完成后，在考虑募集配套资金情况下，上市公司2015年度基本每股收益将由0.47元/股下降至0.46元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益将由0.46元/股下降至0.45元/股；2016年1-5月基本每股收益将由0.06元/股增至0.07元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益亦将由0.06元/股增至0.07元/股。
（二）预计本次交易完成后的每股收益情况
1.主要假设
（1）假设在本报告书签署日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的发行股份价格为14.07元/股，发行数量为118,137,384股；本次配套募集资金发行股份价格为14.07元/股，发行数量为106,609,808股。最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。
（2）假设本次交易前，公司2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为前次借壳重组时注入资产的盈利预测数25,733.11万元。本次交易后，公司2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为前次借壳重组时注入资产的盈利预测数和本次重组注入资产的盈利预测数的合计值36,943.39万元。因公司本部不直接从事具体园区开发业务，每年费用支出对公司合并报表利润影响较小，本次交易完成后上市公司2016年预计净利润未包含公司本部相关费用。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对于公司2016年业绩的预测。
（3）在进行重组后公司每股收益测算时，假设公司在2016年1月1日即完成本次交易。此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
（4）假设宏观经济环境、行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化，该假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年行业及公司经营情况和趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2.对公司每股收益等主要财务指标的影响
基于上述假设与前提，本次交易对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：
■
因此，在前述相关假设成立的前提下，预计本次交易完成后2016年上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益将有所增厚。
三、本次交易的必要性和可行性及与公司现有业务相关性的分析
（一）本次交易的必要性和可行性
1.本次交易的必要性
（1）提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力
通过本次交易，拟注入的浦江高科技园是上海市重要的国家级产业园区，产业基础好、区位优势明显、配套设施齐全，拟注入资产质量好，有较好的成长性。交易完成后，上市公司的盈利能力、抗风险能力及持续经营能力将进一步增强，公司的综合竞争力及行业地位也将得到提升。
（2）履行前次重组承诺，减少潜在同业竞争
本次交易前，除上市公司及其下属公司开发的园区外，临港集团尚有其他下属园区因未满足上市条件，未能在前次借壳上市时注入上市公司。其中，浦江高科技园的运营主体由于业务范围涵盖土地一级开发业务，且代政府行使相关非市场化业务职能，故未能在前次借壳上市时注入上市公司。根据临港集团2015年6月出具的相关承诺，临港集团承诺在五年内，在将浦江园区涉及土地一级开发业务进行剥离后，将相关子公司的股权转让予上市公司。
2016年5月，浦江公司将一二级土地开发业务进行了拆分，并拟通过本次交易将浦江高科技园土地二级开发业务注入上市公司，兑现临港集团之前的承诺，同时减少临港集团其他下属公司与上市公司的潜在同业竞争。
（3）推进集团核心业务资产证券化、实现国有资产的优化整合
本次交易是临港集团推进核心业务资产证券化的重要战略部署。浦江高科技园作为上海全球科创中心建设承载区的重要组成部分，同时也是国家级经济技术开发区，在上海市产业园区中占有重要地位。本次交易符合上海市国资国企改革的精神，有助于实现国有资本整体效率的最优化。
2.本次交易的可行性和业务相关性分析
（1）具有良好的行业及政策环境
开发区是我国高新技术产业、先进制造业和现代服务业的重要基地和核心集聚区，区域经济发展的重要增长点和对外开放的重要平台。作为我国工业化、城市化的着力点与增长极，开发区的固定资产投资和建设投资有望继续得到稳步增长。另一方面，当下的中国经济，正着力从粗放型增长向集约型增长转变，从要素驱动向创新驱动转变，开发区作为土地、资本、技术、人才等众多要素的集聚体，将成为培育新经济增长模式的重要承载区，预计将获得更多的政策支持。
行业长期向好的发展趋势以及国家的相关政策扶持为本次重组提供了良好的行业及政策环境。
（2）上市公司做大做优做强的重要战略举措
本次拟注入的标的资产中，浦星公司及其下属公司的主营业务为园区开发与经营，主要负责国家级经济技术开发区浦江高科技园的开发、建设、经营和管理，与上市公司目前主营业务保持一致。本次交易拟注入的浦江高科技园作为上海全球科创中心建设承载区的重要组成部分，兼具国家级经济技术开发区、上海张江国家自主创新示范区功能，在上海市产业园区中占有重要地位。在产业定位方面，浦江高科技园重点布局于电子信息、生物医药、节能环保、新能源、汽车研发配套等领域，现已经形成了良好的产业基础，汇聚了一批如柯惠医疗、百事、ITW、斯派莎克、3M、普洛麦格等具有国际先进水平的高新技术项目和品牌企业，下一步将重点围绕于“大科创”、“大健康”、“大文化”、“大电商”、“大检测”等5+X的产业发展态势进行产业布局、产业升级和产业推进。
通过本次交易能够扩大上市公司现有园区整体品牌影响力、产业覆盖范围和客户资源，并与上市公司旗下其他园区形成互补和联动；有助于上市公司扩充土地资源储备，推进其在上海市产业园区战略布局，打造新的区域产业集聚平台。在团队管理方面将充分发挥浦江高科技园现有管理团队和核心业务骨干的园区营运、管理、开发、建设经验和渠道资源以及在科技创新孵化服务方面的成功经验，进一步提升上市公司团队的竞争能力。与此同时，浦江高科技园区也将借助上市公司平台获得更多的资源，在融资渠道和业务拓展方面获得更多支持，保障其战略的有效实施。
综上，本次交易有利于上市公司增强盈利能力、抗风险能力以及持续经营能力，公司综合竞争力及行业地位都将得到巩固和提升，是上市公司做大做优做强的重要战略举措。
（3）符合相关法律法规的要求
上海临港自上市以来，严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会等监管部门的有关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》等要求，不存在违反相关法律法规的情形。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规规定，经审慎核查，上海临港实施本次交易符合下述要求：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
②不会导致上市公司不符合股票上市条件；
③本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
④本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
⑤有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
⑥有利于上市公司继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
⑦有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，上海临港本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（4）标的资产定价方式符合相关规定
本次交易标的资产的最终交易价格将按照以2016年5月31日为评估基准日经具有证券从业资质的评估机构评估并经上海市国资委备案确认后的资产评估值确定。
上述定价方式符合《企业国有资产交易监督管理办法》及《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》等相关法规的规定。
四、公司对本次交易摊薄即期回报采取的填补措施
为充分保护中小投资者利益，应对本次交易后上市公司每股收益可能摊薄的风险，公司采取以下填补回报安排：
(一) 加快完成对标的资产和相关资源的整合，努力提升规模经济和协同效应
本次交易完成后，公司将加快对标的资产和相关资源的整合、管理，充分发挥注入资产的自身优势，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，加强内部管理和日常的“降本增效”工作，优化公司的收入结构，提升园区配套服务能力，努力发挥规模经济和协同效应，增强公司的核心竞争力，争取尽早实现公司的预期收益。
（二）加强募集资金的管理和运营，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等规定，加强募集资金日常使用和管理。公司监事会、独立董事将继续承担对募集资金规范使用方面的监督职能，公司董事会将继续强化对募集资金使用的规范运作和有效管理，保障募集资金的合理使用，保障募投项目的顺利实施，同时配合中介机构对募集资金使用的检查和监督，提高募集资金使用效率。
本次募投项目均符合公司的核心战略，为打造公司整体核心竞争力而服务，有利于提升公司整体实力和综合竞争优势，进一步提高园区开发、经营、服务等方面可持续的发展动力，有利于维护股东的长远利益。未来，公司仍将不断完善募集资金的制度建设，提升相关人员的专业能力，不断优化募集资金的使用，加快推进募集配套资金项目投入，争取早日实现预期收益。
（三）进一步提高内部管理效率，努力提升经营效率和盈利能力
本次交易完成后，公司将借助其在园区管理方面丰富的行业经验，不断发挥团队的管理、经营以及合作等方面优势，增强公司的市场竞争力。同时，公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（四）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护股东尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
五、公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规范性法律文件的规定，上海临港的董事和高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺如今后公司实施股权激励计划，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
六、公司控股股东、实际控制人的承诺
为进一步维护上市公司及其股东利益，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益”。
七、独立董事意见
公司独立董事审议了《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》，并发表独立意见：
针对本次交易涉及的非公开发行股份事项，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析，说明了本次募集资金的必要性、合理性、业务相关性以及填补措施。同时，公司董事和高级管理人员对保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺，控股股东、实际控制人亦承诺不会越权干预上市公司经营管理活动且不会侵占上市司公司利益。我们认为，该等分析、措施与承诺致力于保障中小投资者利益，符合国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的要求与精神。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
二〇一六年八月五日
