诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（上接72版）

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本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为29.59%。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司实际控制人丁毅持股比例为27.37%，仍然为公司实际控制人。

八、本次交易尚待履行的审批程序

2016年7月4日，诺力股份第五届董事会第二十三次会议审议通过了本次交易预案及相关议案。2016年8月4日，诺力股份第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司本次交易方案。本次交易尚待履行的审批程序如下：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案。

2、中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。

本次交易在取得上述全部批准前不得实施。本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次重组相关方做出的重要承诺

本次重组相关各方作出的重要承诺如下：

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十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

公司董事会在本次交易的方案设计和操作过程严格保护股东的权益，主要措施如下：

（一）股东大会通知公告程序

公司董事会在审议本次交易的股东大会召开前将发布提示性公告，督促全体股东参加股东大会。

（二）股东大会及网络投票安排

股东大会以现场形式召开，并通过上海证券交易所交易系统向中小投资者提供网络形式的投票平台，中小投资者可以通过交易系统参加网络投票，行使股东权利，以保障中小投资者的合法权益。公司将单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外其他股东的投票情况。

（三）信息披露安排

本次交易的标的资产已经具有证券期货业务资格的天健会计师和坤元的审计和评估；上市公司聘请了广发证券作为独立财务顾问、浙江天册律师事务所作为法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及后续的实施过程中，诺力股份将根据有关规定，及时、完整、准确地披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。

（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、财务指标计算的主要假设和前提

以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

（2）假设在不考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为1,486.92万股；在考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为2,583.75万股；

（3）假设重组完成前上市公司2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2015年度持平，为9,191.93万元；

（4）假设公司于2016年11月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

（5）假设重组完成后上市公司2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为：9,191.93（重组完成前上市公司2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润）+266.67（标的公司股东2016年净利润承诺数*重组完成次月起至报告期期末的累计月数/12）=9,458.60万元；

（6）假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了2016年度本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

单位：万股、万元、元/股

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公司2015年每股收益指标高于模拟测算2016年不实施本次交易的每股收益指标，系2015年公司完成首次公开发行并上市，导致2015年总股本加权平均数低于2016年所致。

经模拟测算，公司2016年实施本次交易后的每股收益指标较不实施本次交易的情况下没有明显变化。

3、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

由于每股收益测算基于一系列假设，故公司针对假设情况不如预期而导致的每股收益摊薄风险，提出了一系列应对措施。本次交易完成后，公司将采取以下措施以努力提高未来回报，防范因本次交易导致未来每股收益被摊薄的风险：

（1）大力推进公司业务产品升级，增强公司整体竞争力。本次交易完成后，诺力股份的业务将主要分为两大块：母公司以轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生产、销售为核心，子公司无锡中鼎及上海诺力智能以智能化物流系统集成及智能仓储、搬运设备研发为核心。在工业4.0的大背景下，诺力股份将积极探索工业4.0产业链实施路径，努力实现从卖产品到提供智能化物流解决方案的转变，打造诺力股份的“大物流平台”，提高公司产品或服务附加价值，增强公司竞争力。

（2）发挥协同效应，提升公司整体盈利能力。本次交易完成后，公司将继续围绕轻小型搬运车辆及电动仓储车辆进行业务拓展，通过新产品研发、精益化的生产管理和营销网络的完善进一步来提升市场占有率，实现现有业务增长。同时，公司将借助自身的品牌、销售渠道、供应商网络，发挥协同效应，帮助子公司无锡中鼎及上海诺力智能核心业务的开展，实现公司整体业务能力和盈利能力的提升。

（3）公司将根据《公司章程》的规定实行稳定、持续的利润分配方案，强化现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，增加分配政策执行的透明度，强化对中小投资者的权益保障机制。

4、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事及高级管理人员签署了《诺力机械股份有限公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺》，承诺事项如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

本公司筹划重大资产重组事项停牌前最后一个交易日为2016年3月29日。从停牌前最后一个交易日起前20个交易日（2016年3月2日至2016年3月29日），公司股价波动情况如下：2016年3月2日的前一交易日（2016年3月1日），公司股票收盘价格为22.46元/股；2016年3月29日，公司股票收盘价格为25.62元/股。其间公司股价涨幅为14.07%。

2016年3月1日，上证综指收盘为2733.17点；2016年3月29日，上证综指收盘为2919.83点，其间上证综指涨幅为6.83%。

根据中国证监会行业分类，公司属于制造业——通用设备制造业，2016年3月1日，中证全指机械制造指数收盘为6064.08点，2016年3月29日，中证全指机械制造指数收盘为6757.88点，其间指数涨幅为11.44%。

公司股票价格在上述期间内上涨幅度为14.07%，扣除上证综指影响后股票价格上涨幅度为7.24%，扣除中证全指机械制造指数影响后股票价格上涨幅度为2.63%。剔除大盘因素和行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

十二、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况

本次重组的标的资产不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十三、独立财务顾问资格

上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。

十四、违约责任

如任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定或违反其对另一方的陈述或保证，构成该一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

因一方的违约致使另一方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当承担守约方为此支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用。

各交易对方应就其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的责任（包括违约责任）、义务承担连带责任。上述违约责任及赔偿条款不因《发行股份及支付现金购买资产协议》的解除而失效。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易无法通过审批的风险

本次交易尚需履行多项决策与审批程序后方可实施，主要包括：

1、本次交易需通过股东大会审议通过

2、中国证监会并购重组委员会审核通过，并取得中国证监会核准。

本次交易能否通过公司股东大会审议通过及中国证监会的核准尚存在较大不确定性。因此，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（二）标的资产评估风险

本次交易中无锡中鼎的定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为基础由交易双方协商确定。本次评估的基准日为2016年3月31日，根据坤元评估使用收益法评估的结果，无锡中鼎评估增值率为507.01%。由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。标的资产的评估值较账面净资产增值较高，公司提请投资者关注本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。

（三）交易暂停、终止或取消的风险

为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。

（下转74版）