诺力机械股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期
回报情况及填补措施的公告
（上接72版）
证券代码：603611 证券简称：诺力股份 公告编号： 2016-063
诺力机械股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期
回报情况及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：公司董事会对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，诺力机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“诺力股份”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的要求落实如下：
一、本次交易的基本情况
诺力股份拟向张科、张元超和张耀明3名自然人发行股份及支付现金购买其持有的无锡中鼎90%的股权。按照标的资产（无锡中鼎90%股权）作价54,000万元，21.79元/股的发行价格及采取股份支付比例计算，发行数量为14,869,205股，现金支付对价为21,600.00万元。
同时公司拟向丁毅、王宝桐等2位自然人认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过23,900万元，按照21.79元/股的发行价格，向丁毅、王宝桐等2名认购对象合计发行股份数为10,968,334股。
综上，本次发行总股数为25,837,539股，本次发行完成后，公司的总股本将由160,000,000股增至185,837,539股。
二、本次交易对每股收益的影响
1、财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设在不考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为1,486.92万股；在考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为2,583.75万股；
（3）假设重组完成前上市公司2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2015年度持平，为9,191.93万元；
（4）假设公司于2016年11月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
（5）假设重组完成后上市公司2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为：9,191.93（重组完成前上市公司2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润）+266.67（标的公司股东2016年净利润承诺数*重组完成次月起至报告期期末的累计月数/12）=9,458.60万元；
（6）假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2016年度本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
单位：万股、万元、元/股
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公司2015年每股收益指标高于模拟测算2016年不实施本次交易的每股收益指标，系2015年公司完成首次公开发行并上市，导致2015年总股本加权平均数低于2016年所致。
经模拟测算，公司2016年实施本次交易后的每股收益指标较不实施本次交易的情况下没有明显变化。
三、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
由于每股收益测算基于一系列假设，故公司针对假设情况不如预期而导致的每股收益摊薄风险，提出了一系列应对措施。本次交易完成后，公司将采取以下措施以努力提高未来回报，防范因本次交易导致未来每股收益被摊薄的风险：
（1）大力推进公司业务产品升级，增强公司整体竞争力。本次交易完成后，诺力股份的业务将主要分为两大块：母公司以轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生产、销售为核心，子公司无锡中鼎及上海诺力智能以智能化物流系统集成及智能仓储、搬运设备研发为核心。在工业4.0的大背景下，诺力股份将积极探索工业4.0产业链实施路径，努力实现从卖产品到提供智能化物流解决方案的转变，打造诺力股份的“大物流平台”，提高公司产品或服务附加价值，增强公司竞争力。
（2）发挥协同效应，提升公司整体盈利能力。本次交易完成后，公司将继续围绕轻小型搬运车辆及电动仓储车辆进行业务拓展，通过新产品研发、精益化的生产管理和营销网络的完善进一步来提升市场占有率，实现现有业务增长。同时，公司将借助自身的品牌、销售渠道、供应商网络，发挥协同效应，帮助子公司无锡中鼎及上海诺力智能核心业务的开展，实现公司整体业务能力和盈利能力的提升。
（3）公司将根据《公司章程》的规定实行稳定、持续的利润分配方案，强化现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，增加分配政策执行的透明度，强化对中小投资者的权益保障机制
四、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事及高级管理人员签署了《诺力机械股份有限公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺》，承诺事项如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
诺力机械股份有限公司董事会
二〇一六年八月四日
证券代码：603611 证券简称：诺力股份 公告编号： 2016-064
诺力机械股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动因公司拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中涉及非公开发行股份。
●本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，尚须公司股东大会批准及中国证监会核准。
●本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
诺力机械股份有限公司（以下简称“公司”或“诺力股份”）第五届董事会第二十四次会议审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张科、张元超和张耀明3名自然人持有的无锡中鼎物流设备有限公司（以下简称“无锡中鼎”）90%的股权。根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告书，本次交易中无锡中鼎截至2016年3月31日100%股权的评估值为人民币60,660.00万元，最终协商确定90%股权的交易价格为54,000.00万元，其中现金对价为21,600.00万元，股份对价32,400.00万元，涉及发行股份共计14,869,205股。为支付本次交易现金对价，公司同时拟向丁毅、王宝桐等2名认购对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过23,900万元，涉及发行股份10,968,334股。本次交易前，公司总股本为160,000,000股；本次交易后，公司总股本将增至185,837,539股。
1、本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为29.59%。本次发行股份及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，上市公司实际控制人丁毅持股比例为27.07%，仍然为公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司实际控制人丁毅持股比例为27.37%，仍然为公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成并剔除丁毅此次认购的股份后，丁毅持股比例为25.97%，仍为公司实际控制人。
2、本次交易前，张科、张元超未持有公司股份。本次交易后，张科及其一致行动人张元超合计以资产认购14,869,205股，占交易完成后公司股份总数的8.00%。
上述涉及张科及其一致行动人的权益变动详见于同日披露的《简式权益变动报告书》。
二、所涉及后续事项
1、上述权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人变更。
2、张科及一致行动人张元超承诺，其取得的诺力股份股票自发行结束之日起36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。
特此公告。
诺力机械股份有限公司董事会
二〇一六年八月四日
证券代码：603611 证券简称：诺力股份 公告编号：2016-065
诺力机械股份有限公司
关于召开2016年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年8月22日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年8月22日 14点00分
召开地点：浙江省长兴县太湖街道长州路528号公司一期展厅二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年8月22日
至2016年8月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
各议案已于2016年7月4日、2016年8月4日经公司第五届董事会第二十三次、第二十四次会议及第五届监事会第十二次、第十三次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司将在本次股东大会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。
2、特别决议议案：1-18号议案
3、对中小投资者单独计票的议案：1-18号议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：2、7、13、15
应回避表决的关联股东名称：丁毅、丁韫潞、毛英
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：
（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。
（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。
（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。
2、参会登记时间：2016年8月22日 上午：9:30-11:30 下午：13:00-16:00
3、登记地点：公司董事会办公室（浙江省长兴县太湖街道长州路528号）
4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。
六、其他事项
1、出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。
2、联系人：钟锁铭、贡满
电话：0572-6210906
传真：0572-6210905
电子邮箱：sec@noblelift.com
3、联系地址：浙江省长兴县太湖街道长州路528号董事会办公室
特此公告。
诺力机械股份有限公司董事会
2016年8月5日
附件1：授权委托书
报备文件：提议召开本次股东大会的公司第五届董事会第二十四次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
诺力机械股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月22日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603611 证券简称：诺力股份
诺力机械股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：诺力机械股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：诺力股份
股票代码：603611
信息披露义务人：张科
住所：江苏省无锡市惠山区洛社镇新苑路
通讯地址：江苏省无锡市惠山区洛社镇新苑路
一致行动人：张元超
住所：江苏省无锡市惠山区洛社镇新苑小张巷
通讯地址：江苏省无锡市惠山区洛社镇新苑小张巷
股权变动性质：新增
签署日期：2016年8月4日
信息披露义务人声明
信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规编制本报告书。
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在诺力机械股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在诺力机械股份有限公司拥有权益的股份。
信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人及其一致行动人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
信息披露义务人及其一致行动人本次取得上市公司本次重大资产重组的新股尚需经股东大会批准及中国证监会核准。
本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
释 义
在本权益变动报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人
1、基本情况
姓名：张科
性别：男
国籍：中国
身份证号：320602197104******
住所：江苏省无锡市惠山区洛社镇新苑路
通讯地址：江苏省无锡市惠山区洛社镇新苑路
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、截止本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、一致行动人
1、基本情况
姓名：张元超
性别：男
身份证号：320283199411******
住所：江苏省无锡市惠山区洛社镇新苑小张巷
通讯地址：江苏省无锡市惠山区洛社镇新苑小张巷
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、截止本报告书签署日，一致行动人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
通过本次重大资产重组，无锡中鼎将成为诺力股份的控股子公司，诺力股份可以藉此进入智能物流系统领域，有利于推进上市公司产业结构升级，客户层次及客户渠道得到拓展，创造新的利润增长点，增强上市公司的核心竞争力，促进上市公司持续、稳健、健康发展。此举有利于进一步提升上市公司的价值，更好地回报股东。
信息披露义务人张科及其一致行动人张元超作为上市公司本次交易对方之一参加上市公司本次重大资产重组。
二、是否有意在未来12个月内继续增持其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内暂无增持上市公司股份的计划。若在未来12个月内，信息披露义务人及其一致行动人根据法律法规规定及市场情况继续增加其在上市公司中拥有权益的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动完成前，信息披露义务人及其一致行动人未直接或间接持有上市公司的股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人直接持有上市公司股份14,869,205股，占本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后上市公司股份总数的8.00%。
二、本次权益变动方式
2016年7月4日，上市公司与张科、张元超和张耀明3名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司以非公开发行股股份及支付现金方式购买张科、张元超和张耀明3名交易对方合计持有的无锡中鼎90%股权。2016年8月4日，上市公司与张科、张元超和张耀明3名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，信息披露义务人张科及其一致行动人张元超以其持有的无锡中鼎54%股权认购诺力股份14,869,205股股份，占本次交易完成后上市公司股权比例为8.00%。
三、本次发行股份的发行价格和定价依据
公司采用第五届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价24.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于22.01元/股；公司2016年5月27日公告《2015年度利润分配公告》披露，公司于2016年6月2日发放现金分红0.25元/股；最终确定的本次交易股份发行价格为21.79元/股。
四、已履行及尚未履行的批准程序
本次重大资产重组方案已由2016年7月4日召开的上市公司第五届董事会第二十三次会议及2016年8月4日召开的上市公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，尚需上市公司股东大会批准和中国证监会的核准。
五、股份转让限制
信息披露义务人张科及一致行动人张元超承诺，其取得的诺力股份股票自发行结束之日起36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。
六、最近二年内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在重大交易的情况。本次交易完成后，诺力股份将按照相关程序推选张科为上市公司董事候选人及副总经理候选人，除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书披露的内容之外，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前6个月内没有通过上海证券交易所交易系统买卖上市公司股票的情况。
第五节 其他重大事项
除本报告书披露的信息外，不存在其他可能对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第六节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：张科
签字：
签署日期：2016年8月4日
本人（以及本人所代表机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：张元超
签字：
签署日期：2016年8月4日
第七节 备查文件
一、信息披露义务人张科的身份证明（复印件）
二、一致行动人张元超的身份证明（复印件）
三、信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股票的自查报告
四、本次权益变动涉及的协议
五、备置地点：本报告及备查文件置于上市公司办公地点。
信息披露义务人：张科
签字：
一致行动人：张元超
签字：
日期：2016年8月4日
附表：
简式权益变动报告书
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