西藏矿业发展股份有限公司
第六届董事会第四十三次会议决议公告
证券代码：000762 证券简称：西藏矿业 公告编号： 2016-020
西藏矿业发展股份有限公司
第六届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会 第四十三次会议于 2016年8月4日在西藏自治区拉萨市公司会议室以通讯方式召开。公司董事会办公室于2016年7月23日以邮件、 传真等方式通知了全体董事。会议应到董事7人，实到董事 7 人,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长戴扬先生主持， 经与会董事认真讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。
本公司拟使用自有闲置资金8000万元人民币向西藏信托有限公司购买固定收益类理财产品。由于本公司独立董事查松先生在西藏 信托有限公司担任总经理职务，根据深交所《股票上市规则》规定，本次购买理财产品事项构成关联交易。公司董事会在对此议案进行表 决时，关联董事查松先生进行了回避表决，其余董事一致审议通过。 独立董事甘启义先生、张春霞女士、李双海先生对前述关联交易进行 了事前认可并发表了独立意见。
（同意6票，回避1票，反对0票，弃权0票）
详细内容见公司同日公告的《公司关于使用自有闲置资金购买理 财产品暨关联交易的公告》（2016-021）。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司
董事会
2016年8月4日
证券代码：000762 证券简称：西藏矿业 公告编号： 2016-021
西藏矿业发展股份有限公司
关于使用自有闲置资金购买理财产品
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏矿业发展股份有限公司于2016年8月4日召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，在确保资金安全，正常经营不受影响的前提下，同意公司根据资金状况，使用自有闲置资金8000万元人民币向西藏信托有限公司购买“西藏信托-福山18号开放式单一资金信托”理财产品。
由于本公司独立董事查松先生在西藏信托有限公司担任总经理职务，根据深交所《股票上市规则》规定，本次购买理财产品事项构成关联交易。公司董事会在对此议案进行表决时，关联董事查松先生进行了回避表决，其余董事一致审议通过。独立董事甘启义先生、张春霞女士、李双海先生对前述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，前述交易不需提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据相关规定，本次交易不需有关部门批准。
一、投资暨关联交易内容概述：
1、购买理财产品的目的
在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金购买低风险的固定收益类理财产品，有利于提高公司的资金使用效率，增加公司收益。
2、投资金额
使用自有闲置资金8000万元人民币购买理财产品。
3、投资方式
本期理财资金主要用于投资于国内固定收益类产品，具体包括信托贷款、债券（国债、地方政府债、央行票据、金融债、次级债、企业债、短期融资券、中期票据、商业票据、资产支持票据、资产支持证券、公司债、可转换债券、受益凭证、债券回购和债券远期交易等）、债券型基金、债券型集合资产管理计划、债券型理财产品、货币基金、固定收益型银行理财等。
4、投资期限
此次委托理财期限为自董事会审议通过此议案，在公司与西藏信托有限公司签订相关协议之日起不超过6个月，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。
5、预期年化收益率
此次委托理财预期年化收益率5.5%。
6、公司对此次投资情况的说明
公司拟用自有闲置资金 8000 万元人民币向西藏信托有限公司购买“西藏信托-福山18号开放式单一资金信托”理财产品，期限不超过6个月。
二、西藏信托有限公司基本情况
1、基本信息
名称：西藏信托有限公司
公司性质：有限责任公司；
住所：西藏拉萨市经济开发区博达路1号阳光新城别墅区A7栋；
办公地址：北京市朝阳区金桐西路10号远洋光华国际C座1708A；
法定代表人：苏生有；
注册资本：100,000万元；
统一社会信用代码：915400002196618159；
主营业务：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托，公司理财、财务顾问业务等；
控股股东：西藏自治区财政厅；
股权结构：西藏自治区财政厅持股80%；西藏自治区投资有限公司持股20%；
实际控制人：西藏自治区财政厅。
2、历史沿革
（1）设立
1991年10月， 经西藏自治区人民政府（藏政复[1991]26号）和中国人民银行（银复[1991]375号）批复，由西藏政府出资并授权西藏自治区财政厅实施监督管理的西藏信托成立。公司成立时的名称为“西藏自治区信托投资公司”，注册资本为人民币5000万元。公司成立之初，在拉萨、上海设立了证券营业部，与财政部下属的中国经济开发总公司合作证券业务。
（2）重整之前注册资本的变更
1998年1月20日，西藏信托有限公司注册资本变更为人民币25,000万元；
2007年6月，西藏信托有限公司注册资本变更为人民币3亿元。
（3）重整（2010年）
2007年，根据《信托法》、《信托公司管理办法》的规定，中国银监会要求各信托投资公司进行业务调整的要求，剥离投资业务。2010年5月，经西藏自治区党委政府决策，在自治区财政厅的直接领导下，确定了经营策略，申请重新开展业务活动。2010年9月，经《中国银监会关于西藏信托有限公司变更公司名称和业务范围的批复》（银监复[2010]436号）批复，更名为“西藏信托有限公司”，并重新登记换发金融许可证，注册资本3亿元，依照信托法、信托公司管理办法的规定独立开展信托业务。
（4）注册资本增加（2012年）
经《西藏银监局关于西藏信托有限公司增资一亿元注册资本的批复》（藏银监复[2012]23号）（藏银监复[2012]23号）批准，2012年9月，西藏自治区财政厅向公司增资人民币1亿元，西藏信托有限公司注册资本变更为人民币4亿元。
（5）注册资本增加及股权结构变更（2014年）
经《中国银监会关于西藏信托有限公司增加注册资本、调整股权结构及修改公司章程的批复》（银监复[2014]34号）批准，西藏信托有限公司于2014年3月将注册资本增加至人民币5亿元，增资完成后，西藏自治区财政厅出资金额为人民币4亿元，出资比例为80%，西藏自治区投资有限公司出资金额为人民币1亿元，出资比例为20%。
（6）注册资本增加及股权结构变更（2016年）
经《西藏银监局关于西藏信托有限公司利润转增注册资本的批复》（藏银监复[2016]22号）批准，西藏信托有限公司于2016年6月将注册资本增加至人民币10亿元，增资完成后，西藏自治区财政厅出资金额为人民币8亿元，出资比例为80%，西藏自治区投资有限公司出资金额为人民币2亿元，出资比例为20%。
3、近年的发展状况及财务情况
西藏信托有限公司业务近年来保持高速增长，过去三年累计实现业务收入14.9亿元以上，累计上交税收24,150.27万元，累计实现净利润8.88亿元。截至2015年年底，公司经调整的实际净资产约16.1亿元。
西藏信托有限公司近三年营业收入及净利润如下表：
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4、关联关系说明
本公司独立董事查松先生在西藏信托有限公司担任总经理职务，其与上市公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》的10.1.3条第（三）项规定的关联法人关系。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的事项为公司购买西藏信托有限公司的理财产品，交易标的基本情况见本公告“一、投资暨关联交易内容概述”。
四、交易的定价政策及定价依据
公司购买西藏信托有限公司的理财产品，交易定价符合市场公允合理价格，预期收益率不低于西藏信托同类业务其他客户的预期收益率，收取的信托报酬不高于为同类业务其他客户提供服务的收取标准。
五、购买理财产品合同的主要内容
公司利用暂时闲置的自有资金进行购买理财产品，金额为：人民币8000万元；理财期限不超过6个月；预期年化收益率：5.5%；超出信托收益部分为信托报酬；投资的理财产品属于固定收益类产品的理财产品投资。
六、购买理财产品的资金来源
公司进行投资理财所使用的资金为公司的自有闲置资金，资金来源合法合规。公司承诺不使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行投资。
七、购买理财产品暨关联交易对公司的影响
所投资的理财产品属固定收益类产品，安全可控，有利于提高闲置资金的收益，不会对公司日常经营造成影响。
八、风险控制
公司将按照相关内控制度进行投资理财决策，实施检查和监控，防范投资风险，确保资金安全。在委托理财期间，公司将与西藏信托有限公司保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，评估发现可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。
本次理财业务归口管理部门为公司财务部，负责投资期间管理，跟踪到期投资资金及收益及时、足额到账。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至披露日公司与该关联人未发生任何关联交易。
十、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《信息披露业务备忘录》、《公司章程》和《公司内部控制制度》的相关规定本公司独立董事甘启义先生、张春霞女士、李双海先生在董事会召开之前对此次关联交易事项进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议。并发表独立意见：
1、公司已建立了的内部控制制度，明确了购买理财产品的审批
流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。
2、公司本次拟使用自有闲置资金 8000 万元人民币向西藏信托有限公司购买短期固定收益类理财产品，期限不超过 6 个月。该理财产品属于风险较低，收益相对稳定的投资。
3、公司利用自有闲置资金购买理财产品，有利于提高公司自有
资金的使用效率，不会影响公司的日常经营运作和主营业务的发展。
4、本次关联交易行为不会构成公司对关联方的依赖，不会影响
公司的独立性，交易价格、条件公允，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。
十一、保荐机构发表的意见结论
经核查，西藏矿业董事会审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，独立董事已进行事前认可并发表了独立董事意见。
公司独立董事已对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见：
“本公司独立董事对上述关联交易事前进行了审核，同意将该事项提交董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为公司已建立了的内部控制制度，明确了购买理财产品的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全,上述事项有利于提高公司自有资金的使用效率，不会影响公司的日常经营运作和主营业务的发展,所涉及关联交易不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，交易价格、条件公允，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。”
公司第六届董事会第四十三次会议在审议本次涉及的关联交易议案时，关联董事已回避表决。
综上，保荐机构认为公司利用自有闲置资金向西藏信托有限公司购买短期固定收益类理财产品构成关联交易，符合公司和全体股东的利益，此项关联交易决策程序合规，定价方式公平、合理，对此项关联交易无异议。
十二、备查文件
1、第六届董事会第四十三次会议决议
2、独立董事意见
3、相关合同
4、安信证券关于本次关联交易的核查意见
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
2016 年 8月 4日
西藏矿业发展股份有限公司独立董事
关于公司使用自有闲置资金进行委托理财
之关联交易事前认可及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《信息披露业务备忘录》、《公司章程》和《公司内部控制制度》的相关规定本公司独立董事甘启义先生、张春霞女士、李双海先生在董事会召开之前对此次关联交易事项进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议。并发表独立意见：
1、公司已建立了的内部控制制度，明确了购买理财产品的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。
2、公司本次拟使用自有闲置资金 8000 万元人民币向西藏信托有限公司购买短期固定收益类理财产品，期限不超过 6 个月。该理财产品属于风险较低，收益相对稳定的投资。
3、公司利用自有闲置资金购买理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，不会影响公司的日常经营运作和主营业务的发展。
4、本次关联交易行为不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，交易价格、条件公允，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。
独立董事：甘启义 张春霞 李双海
2016年8月4日
