南京医药股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2016-062
南京医药股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会临时会议于2016年8月3-4日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、Dean Thompson先生、陈冠华先生、蒋斌先生，独立董事仇向洋先生、季文章先生、武滨先生出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次董事会全部议案。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于公司为部分控股子公司贷款提供担保的议案；
（具体内容详见公司编号为ls2016-063之《南京医药股份有限公司对外担保公告》）
公司独立董事发表独立意见认为：
（1）、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币23,700.00万元的总担保额度。
（2）、2016年，公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
（3）、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。
同意9票、反对0票、弃权0票
2、审议通过关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案；
同意公司于2016年8月22日召开2016年第二次临时股东大会。
（具体内容详见公司编号为ls2016-064之《南京医药股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》）
同意9票、反对0票、弃权0票
上述第1项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2016年8月5日
南京医药股份有限公司独立董事
关于公司为部分子公司贷款提供担保的独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和相关法律、法规的规定，我们对公司《关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案》进行审查，对此我们发表独立意见如下：
一、本次公司为部分子公司贷款提供担保的情况
本次公司拟为3家纳入合并报表范围的部分控股子公司提供人民币23,700.00万元的总担保额度，其中为自有股权担保额度为19,734.92万元，为少数股权担保额为3,965.08万元；
二、截止2016年6月30日，南京医药股份有限公司对外担保的控股子公司及关联方未发生过有逾期未偿还的贷款的情况。
三、我们的独立意见如下：
1、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币23,700.00万元的总担保额度。
2、2016年，公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
3、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。
南京医药股份有限公司独立董事
仇向洋 季文章 武滨
2016年8月4日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2016-063
南京医药股份有限公司对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：南京医药国药有限公司、安徽天星医药集团有限公司、南京医药湖北有限公司
1、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药国药有限公司担保金额为5,000万元整，2015年末担保余额为672万元；
2、担保人南京医药股份有限公司为被担保人安徽天星医药集团有限公司担保金额为14,700万元整，2015年末担保余额为0万元；
3、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药湖北有限公司担保金额为4,000万元整，2015年末担保余额为4,000万元；
●本次担保无反担保。
●截止2015年12月31日，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保余额为89,280万元，占公司最近一期经审计净资产的38.80%。
●公司无逾期担保情况。
一、对外担保情况概述
1、为公司全资子公司南京医药国药有限公司在2016年9月1日至2017年12月31日期间向华夏银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
2、为公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司在2016年9月1日至2017年12月31日期间向交通银行股份有限公司安徽省分行申请不超过人民币8,700万元总授信额度提供连带保证责任担保；
3、为公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司在2016年9月1日至2017年12月31日期间向招商银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币6,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
4、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2016年9月1日至2017年12月31日期间向招商银行股份有限公司武汉积玉桥支行申请不超过人民币4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
二、担保人基本情况
1、南京医药股份有限公司
住所：南京市雨花台区小行里尤家凹1号
法定代表人：陶昀
注册资本：89,742.5598万元
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药，抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）、医疗用毒性药品；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外）销售；预包装食品、散装食品批发与零售；保健食品销售；普通货物运输；百货、五金交电、劳保用品、汽车配件、装饰材料销售；室内装饰服务；房屋出租。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务状况：截至2015年12月31日，南京医药股份有限公司经审计后的资产总额1,259,478.80万元，负债总额990,820.02万元，资产负债率78.67%，净资产230,116.49万元，2015年实现净利润15,672.45万元。
三、被担保人基本情况
1、南京医药国药有限公司
名称：南京医药国药有限公司
住所：南京市雨花台区尤家凹1号内3号办公楼
法定代表人：孙剑
注册资本：人民币6,500万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品批发；预包装食品批发；一类医疗器械（不含一次性使用无菌医疗器械）、二类、三类医疗器械（体外诊断试剂、植入类产品及塑形角膜接触镜除外）销售；保健食品批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；玻璃仪器、五金交电、家用电器、计算机及辅助设备、软件、汽车配件、装饰材料、百货、劳保护肤用品、化妆品、卫生消毒用品、礼品销售；机械设备销售、租赁；经济信息咨询；汽车租赁；药品信息咨询；企业管理服务；企业管理咨询；会议及展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务状况：截至2015年12月31日，南京医药国药有限公司经审计后的资产总额人民币42,969.57万元，负债总额人民币36,924.73万元，资产负债率85.93%，净资产人民币6,198.46万元，2015年实现净利润人民币1,465.09万元。
公司为被担保人的控股股东，直接持有其100.00%的股权。
2、安徽天星医药集团有限公司
名称：安徽天星医药集团有限公司
住所：安徽省合肥市长江中路328号
法定代表人：秦亚鸣
注册资本：人民币48,394万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗（在许可证有效期内经营）、麻醉药品、精神药品、医疗器械、玻璃仪器、医药保健品、化妆品、毒性药品、家交电、食品、日用百货、制冷设备销售；医药信息咨询服务；办公用品、文教用品销售；进出口贸易（国家限定或禁止进出口商品和技术除外）；道路货物运输；中药材、中药饮片（在许可证有效期内经营）。
主要财务状况：截至2015年12月31日，安徽天星医药集团有限公司经审计后的资产总额人民币271,034.71万元，负债总额人民币213,620.06万元，资产负债率78.82%，净资产人民币55,111.28万元，2015年实现净利润人民币1,557.62万元。
公司为被担保人的控股股东，直接持有其86.36%的股权,合肥市工业投资控股有限公司持有其13.64%的股权。
3、南京医药湖北有限公司
住所：武汉市江夏区经济开发区藏龙岛科技园凤凰大道18号
法定代表人：范继东
注册资本：10,000万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：消毒用品、化妆品、计生用品、日用百货的批发与零售；医药咨询服务。；中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品批发，医疗器械二类、三类（以许可证范围为准）。（凭许可证在核定期限内经营）
主要财务状况：截至2015年12月31日，南京医药湖北有限公司经审计后的资产总额73,106.24万元,负债总额58,470.55元，资产负债率79.98%，净资产14,635.70万元，2015年实现净利润3,803.72万元。
公司直接持有被担保人51%的股份，湖北中山医疗投资管理有限公司持有其49%的股权。
四、担保协议或担保的主要内容
公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币23,700万元的总授信担保额度。如公司股东大会审议通过《关于公司向部分子公司贷款提供担保的议案》，各担保对象将根据实际经营需要，分批分次与银行签订贷款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司继续推进创新融资方式，通过发行超短期融资券、非公开定向债务融资工具等债务融资工具，有效控制总授信担保额度及实际担保总额。截至2015年12月31日，公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为0万元，对控股子公司担保余额为89,280.00万元，两项加总占公司最近一期经审计净资产的38.80%，较2014年12月31日担保余额273,238.46万元呈明显下降态势。公司无逾期担保事项。
六、董事会意见
董事会认为，上述纳入公司合并报表范围内控股子公司的各担保对象，公司对其具有形式和实质控制权。上述公司经营情况正常，担保风险可控，各项贷款均为日常经营所需，公司对其提供担保预计不会损害公司的利益。
七、独立董事意见
1、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币23,700万元的总担保额度。
2、本次公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
3、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、南京医药股份有限公司第七届董事会临时会议决议（2016年8月3-4日）；
2、南京医药股份有限公司独立董事关于公司为部分子公司贷款提供担保的独立意见；
3、被担保人营业执照复印件。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2016年8月5日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 公告编号：ls2016-064
南京医药股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年8月22日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年8月22日9点00分
召开地点：南京市雨花台区小行尤家凹1号8号楼二楼会议室。
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年8月22日
至2016年8月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述第1、2项议案已经公司第七届董事会2016年第二次临时会议审议通过，详见公司于2016年7月30日对外披露的编号为ls2016-056之《南京医药股份有限公司第七届董事会2016年第二次临时会议决议公告》，第3项议案已经公司于2016年8月3-4日召开的第七届董事会临时会议审议通过，详见公司于2016年8月5日对外披露的编号为ls2016-062之《南京医药股份有限公司第七届董事会临时会议决议公告》。相关公告分别于2016年7月30日、2016年8月5日刊登于上海证券交易所网站，上海证券报、中国证券报及证券时报上。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及
应回避表决的关联股东名称：不涉及
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
（二）登记时间、地点及联系方式
登记时间：2016年8月19日上午9:00至11:00；下午13:30至17:00。
登记地点：南京市雨花台区小行尤家凹1号（南京国际健康产业园）8号楼投资与战略规划部。
公司联系地址：南京市雨花台区小行尤家凹1号（南京国际健康产业园）8号楼。
联系方式：联系人：李文骏、王冠
电话：（025）84555540 84552680
传真（025）84552680
邮编：210012
（三）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。
特此公告。
南京医药股份有限公司董事会
2016年8月5日
附件1：授权委托书
报备文件
1、南京医药股份有公司第七届董事会2016年第二次临时会议决议；
2、南京医药股份有限公司第七届董事会临时会议决议（2016年8月3-4日）。
授权委托书
南京医药股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月22日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
