国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

■ 国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 上市地点：上海证券交易所

■ 国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件备置于国旅联合股份有限公司。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金认购方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

中介机构声明

本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意国旅联合股份有限公司在《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所援引的内容已经各机构审阅，确认《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，各机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

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二、专业术语释义

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注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易，公司拟向新线中视全体股东发行股份及支付现金购买新线中视100%股权，同时拟向北方投资、鹰潭当代及南方投资非公开发行股份募集配套资金，用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。

本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资未达预期，公司将以自筹资金解决相关资金需求。

1、标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。根据中企华评估出具的资产评估报告，以2016年3月31日为评估基准日，新线中视经评估的股东全部权益价值为人民币40,067.69万元，经各方协商一致，新线中视100%股权的交易价格为人民币40,000.00万元。

公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款共计人民币40,000.00万元。公司以发行股份方式及支付现金方式向交易对方支付标的资产交易价款的具体情况如下：

单位：万元

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2、本次配套融资募集资金总额不超过19,250.00万元，不超过公司在本次重组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格的100%。其中，北方投资拟出资9,550.00万元认购本次发行的8,705,560股股份，鹰潭当代拟出资5,800.00万元认购本次发行的5,287,146股股份，南方投资拟出资3,900.00万元认购本次发行的3,555,150股股份。

本次交易完成后，国旅联合将直接持有新线中视100%的股权。

二、标的资产的估值和交易价格情况

本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，以2016年3月31日为评估基准日，新线中视经评估的股东全部权益价值为人民币40,067.69万元，经各方协商一致，新线中视100%股权的交易价格为人民币40,000.00万元。

估值详细情况详见本报告书“第六章 交易标的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易，国旅联合拟购买新线中视100%股权。根据国旅联合和标的公司2015年度的财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算的结果如下：

单位：万元

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注：资产总额和资产净额皆采用本次交易价格，新线中视交易价格为40,000.00万元。

如上表所示，截至2015年12月31日，本次交易标的公司的资产总额、营业收入、资产净额占国旅联合资产总额、营业收入、资产净额的比例分别为54.62%、49.02%、128.22%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

四、本次交易构成关联交易

本次发行股份募集配套资金的认购对象为北方投资、鹰潭当代以及南方投资。北方投资、鹰潭当代以及南方投资均受上市公司实际控制人王春芳控制，因此，本次交易前，配套募集资金认购方与上市公司存在关联关系。

因此，本次交易构成关联交易。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，原因如下：

1、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更

本次交易前，当代资管持有上市公司14.57%的股份，为公司控股股东；当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有上市公司29.01%的股份，公司的实际控制人为王春芳。按照本次重组标的资产的交易价格测算，本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行，则当代资管持有上市公司14.01%的股份，当代资管及其一致行动人合计持有上市公司27.90%的股份；若考虑募集配套资金发行，当代资管持有上市公司13.56%的股份，当代资管及其一致行动人合计持有上市公司30.24%的股份。故本次交易完成后，当代资管仍为上市公司的控股股东，王春芳仍为上市公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

2、交易价格未达到上市公司2015年期末资产总额的100%

本次交易的交易价格为40,000.00万元，上市公司2015年经审计的合并财务报告期末资产总额为73,237.52万元，交易价格未达到上市公司前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的100%。

六、本次发行股份及支付现金购买资产简要情况

（一）发行价格

与定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（董事会2016年第二次会议）决议公告之日，即2016年7月12日。

本次发行股份购买资产的发行价格为人民币10.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规定进行相应调整。

（二）发行数量

本次发行股份购买资产拟发行股份的数量根据发行对象通过本次发行股份购买资产获得的股份对价与本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式：本次发行股份购买资产的发行股份数量=本次发行股份购买资产的股份对价金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。按照前述公式计算的本次发行股份购买资产发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。

根据上述公式，公司本次向发行对象共计发行20,054,693股股份，具体股份数量如下：

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在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

（三）限售期

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等相关规定并经相关各方同意，发行对象通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份，按照下列方式解除限售：

1、若截至本次发行完成日，毅炜投资、卢郁炜对标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算）超过12个月，则其因本次发行股份购买资产取得的公司股份自本次发行完成日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强利润补偿的可操作性和可实现性，在完成业绩承诺的情况下或虽未完成业绩承诺但完成利润补偿及减值补偿（如有）的前提下，毅炜投资、卢郁炜所持公司股份自愿按新线中视业绩承诺实现进度分批解除限售，具体安排如下：

（1）第一期股份应于本次发行完成日起12个月届满且毅炜投资、卢郁炜完成其在业绩承诺期首个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量=毅炜投资、卢郁炜通过本次发行股份购买资产获得的股份总数×40%－业绩承诺期首个会计年度补偿股份数量（如有）；

（2）第二期股份应于本次发行完成日起24个月届满且毅炜投资、卢郁炜完成其在业绩承诺期第二个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量=毅炜投资、卢郁炜通过本次发行股份购买资产获得的股份总数×30%－业绩承诺期第二个会计年度补偿股份数量（如有）；

（3）第三期股份应于本次发行完成日起36个月届满且毅炜投资、卢郁炜完成其在业绩承诺期第三个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量=毅炜投资、卢郁炜通过本次发行股份购买资产获得的股份总数－前两期已解除限售的股份总数－业绩承诺期累积补偿股份数量（如有）－减值测试补偿股份数量（如有）。

2、若截至本次发行完成日，毅炜投资、卢郁炜对标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算）不足12个月，则其因本次发行股份购买资产取得的国旅联合股份自本次发行完成日起36个月届满且毅炜投资、卢郁炜完成其在业绩承诺期各会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

发行对象因本次发行股份购买资产取得的公司股份在解除限售前，不得办理股份质押。

本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次发行股份购买资产而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。

若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次发行股份购买资产所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。

限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

（四）业绩承诺及补偿措施

毅炜投资、卢郁炜承诺，新线中视在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于人民币3,600.00万元（2016年度）、人民币4,700.00万元（2017年度）、人民币6,100.00万元（2018年度）。若标的资产过户时间延后导致业绩承诺期顺延，则各方同意新线中视后续年度的承诺净利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为准。若新线中视在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利润，毅炜投资、卢郁炜应按照其与公司签署的《利润补偿协议》的约定以股份方式向公司进行补偿，其通过本次发行股份购买资产取得的公司股份不足以补偿时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。

七、募集配套资金安排

（一）发行价格与定价依据

本次配套融资发行股份的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（董事会2016年第二次会议）决议公告之日，即2016年7月12日。

本次配套融资的发行价格为人民币10.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行价格将按照相关规定进行相应调整。

（二）发行数量

本次配套融资募集资金总额不超过19,250.00万元，不超过公司在本次重组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格的100%。本次配套融资发行的股份数量根据本次配套融资募集资金总额及本次配套融资的发行价格计算确定，计算公式：本次配套融资发行的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本次配套融资的发行价格。按照前述公式计算的本次配套融资发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。其中，北方投资拟出资9,550.00万元认购本次配套融资发行的8,705,560股股份，鹰潭当代拟出资5,800.00万元认购本次配套融资发行的5,287,146股股份，南方投资拟出资3,900.00万元认购本次配套融资发行的3,555,150股股份。

在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

本次配套融资发行股份的数量及北方投资、鹰潭当代、南方投资最终认购的股份数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。

（三）限售期

北方投资、鹰潭当代及南方投资通过本次配套融资取得的公司股份自该等股份登记至北方投资、鹰潭当代及南方投资在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起36个月内不得转让。

本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。

若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。

此外，公司控股股东厦门当代资产管理有限公司（以下简称“当代资管”）及其一致行动人厦门当代旅游资源开发有限公司（以下简称“当代旅游”）、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）（以下简称“金汇丰盈”）在本次配套融资前持有的公司全部股份在本次重组完成后12个月内不予转让，如该等股份由于国旅联合送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的限售期进行锁定。

若中国证监会或其他监管机构对当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈持有的国旅联合股份的限售期另有要求，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。

限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

以发行股份上限37,602,549股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成前后本公司的股权结构如下表所示：

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注：上述配套融资后的股本结构测算是基于配套融资募集资金总额为19,250.00万元。

本次重组前，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有本公司146,492,766股，占本公司总股本的29.01%，当代资管为公司控股股东，王春芳为公司实际控制人。

本次重组完成后，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈以及北方投资、鹰潭当代、南方投资合计持有本公司164,040,622股，占本公司总股本的30.24%，当代资管仍为公司控股股东，王春芳仍为公司实际控制人。所以，本次交易未导致公司控制权的变化。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2015年度审计报告、2016年第一季度报告、经审阅的上市公司备考财务报表，本次发行前后公司主要财务指标如下表：

单位：万元

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注1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司股本总额计算得出。

注2：2016年1-3月为年化数据；2016年1-3月上市公司季报数未经审计。

注3：因公司2014年度未有经会计师事务所审阅的备考数据，故2015年度部分指标比率系采用2015年末余额作为全年平均余额进行计算得出。

本次交易完成后，上市公司主要财务指标变动合理，偿债能力和盈利能力有所提升，不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。

九、本次交易履行的审批事项

（一）本次交易已履行的决策过程

1、国旅联合的决策过程

2016年7月11日，上市公司召开董事会2016年第二次会议，审议通过了《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

2、交易对方及标的公司的决策过程

毅炜投资已履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。

2016年6月22日，新线中视股东会作出决议，同意新线中视股东毅炜投资、卢郁炜将其持有的合计新线中视100%股权转让给国旅联合，新线中视全体股东均同意放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权。

3、配套融资认购方的决策过程

2016年7月6日，北方投资、鹰潭当代及南方投资分别履行内部决策程序，同意参与本次配套融资的相关议案。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

1、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

2、中国证监会核准本次交易事项。

十、本次交易相关方做出的重要承诺

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺

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（二）交易对方的主要承诺

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独立财务顾问

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签署日期：二零一六年八月

（下转78版）