国旅联合股份有限公司
关于上海证券交易所对本公司
发行股份及支付现金购买资产
并配套募集资金暨关联交易报告书
（草案）信息披露的问询函的回复公告
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2016-临065
国旅联合股份有限公司
关于上海证券交易所对本公司
发行股份及支付现金购买资产
并配套募集资金暨关联交易报告书
（草案）信息披露的问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”、“上市公司”、“本公司”）于2016年7月21日收到上海证券交易所《关于对国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2016]0868号，以下简称“问询函”），针对问询函所涉及的问题，现将有关问题回复如下，同时按照问询函的要求对《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）进行了修改和补充。
除特别说明，本回复中的简称或术语均与报告书中的简称或术语具有相同含义。
一、关于标的资产客户集中度较高的风险
草案披露，新线中视2014年、2015年及2016年1-3月的营业收入分别为691.78万元、4,329.98万元和3,956.63万元，报告期内的第一大客户均为完美世界（北京）数字科技有限公司（以下简称“完美世界”），向完美世界的销售收入分别是499.63万元、1,809.86万元和2,205.84万元，占比分别达到72.22%、41.80%和55.75%。同时，新线中视2015年及2016年1-3月的最大的供应商也是完美世界，采购金额分别为856.67万元、388.17万元，占比31.82%、13.75%。
1、请补充披露新线中视与完美世界的开始合作时间、业务形成原因、业务发展过程以及2015年和2016年1-3月向完美世界销售收入大幅增长的原因。请独立财务顾问和会计师发表意见。
回答：
（一）新线中视与完美世界的开始合作时间、业务形成原因、业务发展过程以及2015年和2016年1-3月向完美世界销售收入大幅增长的原因
新线中视从设立之初致力于视频制作等策略创意服务，经过持续的业务开拓与发展，其视频制作能力逐渐受到市场认可。2013年7月，新线中视与上海完美世界网络技术有限公司签署合同，受托为其网络游戏产品《这就是战争OL》制作CG视频。此后，新线中视逐步加大与完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属公司的合作力度，为其《笑傲江湖》、《魔力宝贝》、《梦幻神雕侠侣》等多款游戏产品提供宣传视频创作及后期制作、广告拍摄等服务。2015年9月，卢郁炜及其领导的经营团队加入新线中视。卢郁炜及其领导的经营团队曾就职于北京思恩客广告有限公司等互联网广告公司，并于任职期间持续为完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司提供高质量服务，建立了良好的业务关系，因此，新线中视自2015年9月开始开展互联网广告投放业务，其与完美世界（北京）数字科技有限公司的业务合作范围亦拓展至广告投放领域。
报告期内，新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司销售情况如下：
单位：万元
■
新线中视2015年和2016年1-3月向完美世界（北京）数字科技有限公司销售收入大幅增长的原因主要包括：（1）新线中视自2015年9月新增互联网广告投放业务，于2015年9-12月和2016年1-3月为完美世界（北京）数字科技有限公司提供该项服务并取得收入分别为683.01万元和1,687.36万元；（2）新线中视新增的广告投放业务除直接增加其对完美世界（北京）数字科技有限公司的销售规模外，亦推动了新线中视策略创意业务的发展，新线中视为完美世界（北京）数字科技有限公司提供策略创意服务所取得的收入亦大幅增加；（3）2015年9月后，新线中视业务规模开始迅速扩张，经营团队不断扩大、渠道资源不断增加，其为完美世界（北京）数字科技有限公司提供全方位广告营销服务的能力亦得到提升，进而为其获取更多业务机会提供了基础。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司的业务关系为正常商业合作，具有合理性；新线中视2015年和2016年1-3月向完美世界（北京）数字科技有限公司的销售收入大幅增长真实、合理，符合实际业务情况。
（三）会计师核查意见
经核查，大信会计师认为：新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司的业务关系为正常商业合作，具有合理性；新线中视2015年和2016年1-3月向完美世界（北京）数字科技有限公司的销售收入大幅增长真实、合理，符合实际业务情况。
（四）补充披露
上市公司在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、新线中视的主营业务情况”之“6、新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司合作情况”补充披露相关内容。
2、请补充披露新线中视及其控股股东、实际控制人是否与完美世界存在关联关系，新线中视的主要股东及董监高是否曾在完美世界任职，新线中视的股东是否涉及代持情况，本次交易是否会影响新线中视和完美世界之间的业务合作关系。请独立财务顾问和律师发表意见。
回答：
（一）新线中视及其控股股东、实际控制人是否与完美世界存在关联关系，新线中视的主要股东及董监高是否曾在完美世界任职，新线中视的股东是否涉及代持情况
（1）新线中视及其控股股东、实际控制人是否与完美世界（北京）数字科技有限公司存在关联关系
根据新线中视提供的资料及其确认，2014年、2015年及2016年1-3月与新线中视发生交易的完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企业包括：完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企业成都完美时空网络技术有限公司、完美世界（重庆）互动科技有限公司、完美世界（北京）软件科技发展有限公司、重庆美奇互动科技有限公司、合肥完美世界网络技术有限公司、福州网游信息科技有限公司及重庆星游传媒有限公司。
根据新线中视及其控股股东毅炜投资、实际控制人卢郁炜的确认，新线中视、毅炜投资、卢郁炜与完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企业不存在任何关联关系或委托持股关系。
（2）新线中视的主要股东及董事、监事、高级管理人员是否曾在完美世界（北京）数字科技有限公司任职
根据新线中视现行有效的公司章程，截至本答复出具之日，新线中视的股权结构如下：
■
根据毅炜投资的合伙协议，截至本答复出具之日，毅炜投资的合伙人及其出资情况如下：
■
根据新线中视提供的资料，截至本答复出具之日，卢郁炜担任新线中视的执行董事、经理，苏毅担任新线中视的副经理，陈瑶担任新线中视的监事，张晓敬担任新线中视的财务总监。
根据卢郁炜、苏毅、田飞、陈瑶及张晓敬的确认，卢郁炜、苏毅、田飞、陈瑶、张晓敬未曾在完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企业工作或担任任何职务。
（3）新线中视的股权是否涉及代持情况
根据卢郁炜、毅炜投资的确认，卢郁炜、毅炜投资合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持股的情形，不会有任何第三方对其持有的新线中视股权享有、主张或提出任何异议或权利要求。
根据卢郁炜、苏毅及田飞的确认，卢郁炜、苏毅及田飞合法持有毅炜投资的合伙份额，该等合伙份额权属清晰，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持股的情形，不会有任何第三方对其持有的毅炜投资合伙份额享有、主张或提出任何异议或权利要求。
（二）本次交易是否会影响新线中视和完美世界之间的业务合作关系
根据本次重组方案，本次重组完成后，新线中视将成为国旅联合的全资子公司。根据新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企业签署的相关业务合同，该等业务合同未就新线中视的股东变更对相关合同履行或业务开展作出任何限制性规定。
因此，本次交易不会影响新线中视和完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企业之间的业务合作关系。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：新线中视及其控股股东、实际控制人与完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企业不存在关联关系，新线中视的自然人股东及董事、监事、高级管理人员未曾在完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企业任职，新线中视的股权不存在代持的情况，本次重组不会影响新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企业之间的业务合作关系。
（四）律师核查意见
经核查，嘉源律师认为：新线中视及其控股股东、实际控制人与完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企业不存在关联关系，新线中视的自然人股东及董事、监事、高级管理人员未曾在完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企业任职，新线中视的股权不存在代持的情况，本次重组不会影响新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企业之间的业务合作关系。
（五）补充披露
上市公司在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、新线中视的主营业务情况”之“6、新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司合作情况”补充披露相关内容。
3、请补充披露：（1）新线中视向完美世界销售的策略创意业务和广告投放业务的主要内容、金额、完美世界广告的具体投向；（2）新线中视向完美世界采购的主要内容，通过完美世界旗下媒体实现的销售占主营收入的比例；（3）新线中视与星游传媒（完美世界旗下公司）签订的独家代理协议的主要条款，包括但不限于独家代理期限、代理费用和主要权利义务等；（4）新线中视向完美世界销售及采购的合同定价是否公允，完美世界同时是新线中视客户及供应商的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师发表意见。
回答：
（一）新线中视向完美世界销售的策略创意业务和广告投放业务的主要内容、金额、完美世界广告的具体投向
新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司提供的策略创意业务主要包括视频拍摄、视频制作、素材制作、社会化传播等服务。其中，视频拍摄业务主要指包括创意、脚本、拍摄和后期完整的视频内容业务；视频制作业务主要指涉及二维、三维等CG特效的制作；素材制作业务主要指针对客户需求，制作游戏产品、市场宣传所需的传播素材、或视频制作过程中所需要的动画等美术素材；社会化传播业务主要指依据策略、创意制定的核心宣传内容，匹配社会化媒体资源、网络红人、意见领袖等制造并落地传播内容；线下活动执行主要指根据客户的推广活动需求，制定相应的推广活动方案，匹配推广活动方案中涉及的人员、设备、物料等。
报告期内，新线中视各类策略创意业务向完美世界（北京）数字科技有限公司的具体销售情况如下：
单位：万元
■
新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司提供的广告投放业务主要系为其旗下游戏产品在各种类型媒体上进行投放，2014年、2015年和2016年1-3月实现的销售收入分别为0万元、683.01万元和1,687.36万元。报告期内，新线中视主要为完美世界（北京）数字科技有限公司旗下《神雕侠侣》、《斗罗大陆》和《射雕英雄传》、《永夜之帝国双璧》、《圣斗士星矢》、《魔力宝贝》等游戏产品提供广告投放服务，该等广告主要投向以下媒体：
单位：万元
■
（二）新线中视向完美世界采购的主要内容，通过完美世界旗下媒体实现的销售占主营收入的比例
新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司旗下互联网媒体星游传媒、福州网游，以及完美世界（北京）数字科技有限公司参股互联网媒体北京智珠、手游达趣签订了代理协议，向上述公司采购其旗下相关网站、移动端等媒体资源用于广告投放。
■
报告期内，新线中视通过完美世界（北京）数字科技有限公司旗下媒体以及参股媒体所实现的销售收入情况如下：
单位：万元
■
2015年和2016年1-3月，新线中视通过完美世界（北京）数字科技有限公司旗下媒体实现的销售收入分别为440.66万元和125.75万元，分别占新线中视主营业务收入的10.17%和3.18%；通过完美世界（北京）数字科技有限公司参股媒体公司旗下渠道资源实现的销售收入分别为597.24万元和406.51万元，分别占新线中视主营业务收入的13.80%和10.28%。
其中，新线中视通过完美世界（北京）数字科技有限公司旗下媒体以及参股媒体实现向完美世界（北京）数字科技有限公司销售情况如下：
单位：万元
■
2016年1-3月，完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司在推广其游戏产品时，部分广告投放系通过新线中视投放至星游传媒等媒体资源，主要系新线中视为该等游戏产品的互联网推广提供整合营销服务，根据该等游戏产品的产品类型和目标受众等要素，在制定互联网广告投放策略时亦将上述媒体资源纳入投放范围。由于该等整体投放策略中投放至星游传媒等完美世界（北京）数字科技有限公司旗下及参股媒体资源的金额较小，为方便业务开展，由新线中视根据整体投放安排执行广告投放。
（三）新线中视与星游传媒（完美世界旗下公司）签订的独家代理协议的主要条款，包括但不限于独家代理期限、代理费用和主要权利义务等
新线中视于2015年8月17日与星游传媒签订了《广告独家代理协议》，约定在星游传媒、福州网游、北京智珠平台上投放的广告由新线中视独家代理；福州网游、北京智珠针对星游传媒签署上述《广告独家代理协议》的事项出具了授权书。
（1）独家代理期限
代理期限：2015年8月17日至2018年12月31日。
新线中视与星游传媒约定每年12月前商议次年度框架金额、优惠比例、配送倍数等内容，最迟于每年12月31日前签订次年度框架补充协议。如若协商内容没有达到星游传媒预期，星游传媒可解除合同。
（2）代理费用
《广告独家代理协议》及其补充协议中未约定代理费用。
（3）主要权利
1）独家代理权
代理期限内，在星游传媒、福州网游、北京智珠平台上投放的广告，除《广告独家代理协议》另有约定外，均应通过新线中视代理。独家代理期限到期前一个月，新线中视在同等条件下具有优先续约权。
星游传媒、福州网游、北京智珠平台指其旗下相关网站、移动端等，包括电玩巴士（www.tgbus.com）及其名下相关资源、NGA（www.nga.cn及www.ngacn.cc）及其名下相关资源、766（www.766.com）及其名下相关资源、A9VG（www.a9vg.com）及其名下相关资源、DOSPY（www.dospy.com）及其名下相关资源、玩家网（www.cngba.com）及其名下相关资源，以及合作媒体178（www.178.com）及其名下相关资源，CARRY6（www.carry6.com）及其名下相关资源、星游社（www.xyous.com）及其名下相关资源。
2）特别条款
江苏甲子网络科技有限公司自《广告独家代理协议》生效之日起至江苏甲子网络科技有限公司与星游传媒、福州网游、北京智珠于2015年8月1日签署的《网络广告投放框架合同》终止之日止，江苏甲子网络科技有限公司投放的广告可与星游传媒、福州网游、北京智珠直接签约。
3）折扣和优惠政策
新线中视从星游传媒、福州网游、北京智珠采购的媒体资源享有一定比例的折扣和配送优惠。新线中视超额完成广告投放部分享有特殊折扣，即以超额累进的形式计算额外折扣额。
（4）主要义务
根据《广告独家代理协议》，新线中视在2015年12月31日之前应购买星游传媒、福州网游、北京智珠媒体资源的最低实际购买金额为2,500.00万元，如未完成最低购买金额，星游传媒保留终止合同及索要违约金的权利，违约金为最低购买金额的20%。
此后，双方于2016年签订了相关补充协议，就《广告独家代理协议》的补充事宜达成一致，约定新线中视应在2016年12月31日之前，采购不低于最低购买金额6,400.00万元，否则，星游传媒保留终止合同及索要违约金的权利，违约金为最低购买金额的20%。同时，双方约定，对于腾讯在2016年3月1日至2016年12月31日期间在电玩巴士媒体硬广投放框架额度确定为700万元，该框架金额作为前述最低购买金额6,400万元的组成部分，如新线中视未达到该框架金额，星游传媒保留终止合同及索要违约金的权利，违约金为最低购买金额的20%。
（四）新线中视向完美世界销售及采购的合同定价是否公允，完美世界同时是新线中视客户及供应商的原因及合理性
（1）新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司销售及采购的合同定价公允性分析
1）新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司销售定价公允性分析
新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司销售包括策略创意业务和广告投放业务，其定价公允性分业务类别分析如下：
①策略创意业务
新线中视策略创意业务主要包括视频拍摄业务、视频制作业务、素材制作业务和社会传播业务。其中，针对视频拍摄业务，新线中视主要定价依据为前期创意、脚本产出、后期制作所用到的工时、场地、人员、设备等项目；针对视频制作和素材制作业务，新线中视主要定价依据为素材产出过程中所用到的工时、技术成本等项目；针对社会化传播业务，新线中视主要定价依据为文案、创意素材所产生的工时和网络红人成本报价等项目；针对线下活动执行业务，新线中视主要定价依据为执行过程中所涉及到的人员、设备、物料、场地等项目。
新线中视向客户提供策略创意服务时均依照定价依据，根据项目涉及人力、场地、设备等资源的市场价格和实际用量协商合同价格，不同客户的定价方式不存在实质性差异。因此新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司提供策略服务的合同定价不存在显失公允的情况。
②广告投放业务
报告期内，新线中视广告投放业务根据客户产品的目标受众、营销效果需求等因素，最终选择投放的媒体平台、广告位和排期不尽相同，各个订单的合同单价差异较大。因此不同客户之间单个合同的销售价格不具有可比性。
新线中视广告投放业务的定价主要根据媒体资源采购成本和合理的利润率确定，因此新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司及其他客户提供广告投放业务的毛利率水平可以反映其销售定价是否公允。报告期内，新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司提供广告投放服务的毛利率较其他客户相比约低1%，系完美世界（北京）数字科技有限公司采购量较大、新线中视给予相对优惠政策所致。该项差异较小，且符合商业逻辑，不影响新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司提供广告投放业务合同定价的公允性。
2）新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司采购定价公允性分析
（下转78版）
