泰豪科技股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2016-046
泰豪科技股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2016年8月4日以通讯方式召开。本次会议的会议通知和会议资料于2016年7月25日起以邮件方式发出，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。会议由公司董事长黄代放先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、审议通过《关于拟投资设立泰豪迈能科技有限责任公司(暂定名)的议案》
同意公司设立全资子公司泰豪迈能科技有限责任公司（暂定名，具体以工商登记为准），注册资本人民币5,000万元，经营范围为：购电、售电、电能供应业务；电力交易系统及售电管理系统的开发、设计、经营及维护服务；节能技术和能源技术研发、多种能源管理服务、需求侧管理服务；电力专业建设工程设计、电力建设工程施工、电力设备运行维护和维修；充电桩、智能建筑和新能源设备的设计、施工、销售、租赁及运行维护服务；互联网信息服务；电力及相关业务的咨询和培训。具体以工商登记为准（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。同时同意授权公司经营层签署相关工商登记文件。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《关于拟投资设立泰豪南方售电有限责任公司(暂定名)的议案》
同意公司设立全资子公司泰豪南方售电有限责任公司（暂定名，具体以工商登记为准），注册资本人民币20,000万元，经营范围为：电力销售、采购、电能供应服务；热力生产与供应；电力交易系统及售电管理系统的开发、设计、经营及维护服务；电热气等节能技术和能源技术研发、多种能源管理服务、需求侧管理服务；电力专业建设工程设计、电力建设工程施工、电力设备运行维护和维修；充电桩、智能建筑和新能源设备的设计、施工、销售、租赁及运行维护服务；互联网信息服务；电力及相关业务的咨询和培训。具体以工商登记为准（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。同时同意授权公司经营层签署相关工商登记文件。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过《关于拟转让参股子公司江西工商联合投资有限公司15.25%股权暨关联交易的议案》
同意公司将持有的参股公司江西工商联合投资有限公司15.25%股权转让给泰豪园区投资有限公司，具体内容详见《公司关于将江西工商联合投资有限公司15.25%股权转让给泰豪园区投资有限公司暨关联交易的公告》(公告编号: 临 2016-047)。
关联董事黄代放先生回避表决，独立董事发表了明确的同意意见。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过《关于拟修订公司控股子公司泰豪晟大创业投资有限公司<公司章程>部分条款的议案》
同意对公司控股子公司泰豪晟大创业投资有限公司（以下简称“泰豪晟大”）《公司章程》进行如下修订：
泰豪晟大《公司章程》第五章“关于董事会授权”第二十八条第（三）款“决定公司的经营计划、投资方案以及额度在3,000万元以下（含3,000万元）的对外投资事项”修订为“决定公司的经营计划、投资方案以及额度在5,000万元以下（含5,000万元）的对外投资事项”。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
2016年8月5日
股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2016-047
泰豪科技股份有限公司关于将
江西工商联合投资有限公司15.25%股权
转让给泰豪园区投资有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将参股公司江西工商联合投资有限公司（以下简称“工商联合公司”）15.25%股权转让给泰豪园区投资有限公司（以下简称“泰豪园区公司”），本次转让价格以公司所持有的工商联合公司15.25%所对应的2015年度经审计的净资产为依据，经公司与泰豪园区公司协商，定价为905万元。本次转让完成后，公司将不再持有工商联合公司股权。
上述事项经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因泰豪园区公司为公司第一大股东泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）的子公司，故本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人泰豪集团的关联交易达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此该事项无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：泰豪园区投资有限公司
2、成立日期：2000年9月27日
3、法定代表人：李华
4、注册地址：江西省南昌市高新开发区火炬大街125号
5、公司类型：有限责任公司
6、注册资本：10,000万元
7、主要业务为从事园区项目投资、文化创意项目、房地产开发投资及投资管理等。
8、股权结构情况：泰豪集团持有泰豪园区公司80%股权，泰豪集团全资子公司江西泰豪职业培训学院持有泰豪园区公司20%股权。
9、主要财务数据：
截至2015年12月31日，泰豪园区投资有限公司经审计的总资产为103,681.37万元，净资产为52,108.15万元，营业收入为24,683.33万元，净利润为1,989.94万元。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：江西工商联合投资有限公司
2、成立日期：2010年4月8日
3、法定代表人：李华
4、注册地址：江西省南昌市西湖区百花洲路16号
5、公司类型：有限责任公司
6、注册资本：5,900万元
7、主要业务为从事股权投资、投资咨询服务（金融、证券、期货、保险除外）；企业管理咨询（以上项目国家有专项规定的除外）。
8、股权结构情况：泰豪集团持有38.99%股权，南昌创业投资有限公司持有30.51%股权，江西康富置业有限公司持有15.25%股权，本公司持有15.25%股权。
本公司持有的工商联合公司股权目前不存在抵押、质押，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
9、主要财务数据：截至2015年12月31日，工商联合公司经审计的总资产为6,485.81万元，净资产为5,921.35万元，营业收入为26.32万元，净利润为17.17万元。截至2016年6月30日,工商联合公司未经审计的总资产为6,430.69万元，净资产为5,934万元，营业收入为17.43万元，净利润为12.66万元。
10、工商联合公司除公司以外的其他股东同意无条件放弃本次股权转让的优先购买权。
11、本次股权转让后，本公司不再持有工商联合公司股权。
四、股权转让的主要内容
1、转让方：泰豪科技股份有限公司
2、受让方：泰豪园区有限公司
公司将持有的工商联合公司15.25%股权转让给泰豪园区公司，转让价格以公司所持有的工商联合公司15.25%所对应的2015年度经审计的净资产为依据,经公司与泰豪园区公司协商,本次交易定价为905万元，泰豪园区公司于本次股权转让相关协议生效之日起60个工作日内支付本次股权转让价款的50%，即人民币肆佰伍拾贰万伍仟元整（人民币452.5万元），剩余50%的股权转让价款即人民币肆佰伍拾贰万伍仟元整（人民币452.5万元）在完成工商变更登记后180个工作日内支付完毕。
鉴于泰豪园区公司目前经营状况良好，支付能力较强，上述股权转让款回收风险可控。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次股权转让旨在进一步聚焦公司主业,提高公司资产盈利能力。本次股权转让对公司的正常经营不会产生重大影响，不会损害公司及股东利益。
公司不存在为工商联合公司提供担保、委托该子公司理财的情况。
六、本次关联交易事项履行的程序
本次股权转让暨关联交易事项经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，关联董事黄代放先生回避表决，公司独立董事发表独立意见如下：
经审核，我们认为公司本次关联交易事项有利于进一步聚焦公司主业，提高公司资产盈利能力，交易价格按照审计报告结果定价，定价公允，关联交易表决程序执行了关联董事回避表决制度，符合公开、公平、公正的原则，不损害中小股东利益，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十五次会议决议；
2、江西中晟会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中晟审字[2016]第037号）。
3、经独立董事签字确认的独立意见。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
2016年8月5日
