苏州天沃科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）摘要
|
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-109
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、和其他有关法律、行政法规，以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司于2015年9月25日实施完毕的从二级市场回购的本公司股票。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为395万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额73,971.20万股的0.534%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。本激励计划不设置预留权益。
四、本计划授予的激励对象总人数为72人，激励对象为公司实施本计划时在任的公司董事、高管、核心管理人员、核心业务人员、核心技术人员等，不包括独立董事、监事。激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。
五、公司本次授予限制性股票的授予价格为每股3.74元。
六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。
七、本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，且自限制性股票授予之日起不超过5年。
（1）激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于偿还债务；
（2）本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分2次解锁。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分2次申请解锁，具体解锁比例以及解锁时间安排如下表所示：
■
八、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
九、本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
十二、自公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十三、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
第一节释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
■
第二节本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三节本计划激励对象的确定依据和范围
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划激励对象为公司董事、高管、核心管理人员（中层）、核心业务人员、核心技术人员等，不包括独立董事、监事，共计72人。
第四节限制性股票的来源及数量
本计划的股票来源：公司于2015年9月25日实施完毕的从二级市场回购的本公司股票，共计股票为395万股，约占本计划公告时公司股本总额73,971.20万股的0.534%。本激励计划不设置预留权益。
第五节限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
第六节本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
一、限制性股票激励计划的有效期
本股权激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，且自限制性股票授予之日起不超过5年。
二、授予日
授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本计划后的60日内，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日。
三、锁定期与解锁日
激励对象自获授限制性股票之日起1年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象持有的限制性股票分两次各50%的比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。解锁安排如表所示：
■
四、相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七节限制性股票的授予价格及定价依据
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股3.74元，即满足授予条件后，公司将回购的股份以此价格转让给激励对象。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
二、限制性股票定价依据
根据《管理办法》规定，授予价格取下列价格的较高者，即3.74元
（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即3.565元；
（2）股权激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价的50%，即3.74元。
第八节限制性股票的授予与解锁条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解锁条件
激励对象获授的限制性股票解锁，除须满足限制性股票的授予条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司业绩考核要求
（1）在2017~2018年的2个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件
各年度绩效考核目标如表所示：
■
（2）若2017年度公司业绩考核未达标，则第一期股票不可解锁，由公司按照本计划第十四节第一项规定的价格进行回购并注销。若2018年达到业绩考核目标，则第二期股票可以解锁。若2018年未达到业绩考核目标，则第二期股票不可解锁，由公司按照本计划第十四节第一项规定的价格进行回购并注销。
2、个人绩效考核要求
根据公司内部考核办法，对个人绩效考核结果分为 A、 B、 C、 D四档，考核结果与对应的可解锁比例如下：
■
若公司业绩考核达标，且激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例，在本计划第七节规定的各期可解锁比例基础上，进行限制性股票解锁。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则该激励对象当期不能解锁其所获授的限制性股票。
工作期间本人或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额较大的直接认定为考核不合格。在公司规定的期间内未与公司签署业绩合同或关键绩效考核指标的直接认定为考核不合格。
未能完全达到当期解除限售的条件的，未解锁部分的股票由公司按照第十四节第一项的规定进行回购注销。
第九节限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q=Q0×(1+n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q=Q0×P1×(1+n) / (P1+P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股 Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
3、缩股 P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
5、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量及授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
公司因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应按照本计划第十三节第四项规定的程序执行。
第十节限制性股票会计处理及对公司经营业绩的影响
一、会计处理
按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司以回购股份形式奖励本企业职工的，属于权益结算的股份支付，公司在锁定期内每个资产负债表日按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积，并按照会计准则及相关规定进行会计处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
每股限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价格-授予价格。
三、对公司经营业绩的影响
公司授予激励对象股份总数为395万股。假设授予日股票收盘价为7元，395万股限制性股票的公允价值=7元*395万股-3.74元*395万股=1,287.70万元。又假设所有限制性股票均能按照本计划的规定解锁，则该计划应确认总费用1,287.70万元。该费用应由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按两次解锁比例分摊。
假设授予日为2016年9月1日，则2016年~2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
■
第十一节授予限制性股票及激励对象解锁的程序
一、授予限制性股票的程序
1、本计划在提交公司股东大会审议时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式；
2、本计划经公司股东大会审议通过后，在符合本计划规定的授予条件的前提下，公司在60日内向激励对象授予限制性股票，授予日必须为交易日，并符合相关规定。
二、限制性股票解锁程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票；
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第十二节公司与激励对象就本计划产生纠纷和争端的解决机制
任何因本计划引起的或与本计划有关的纠纷或争端，均应由当事双方友好协商解决。协商不成，任何一方可向公司所在地人民法院提请民事诉讼，通过相关司法程序解决。
第十三节本计划的变更与终止
一、本计划终止的情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）法律法规规定不得实行股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，公司尚未授予的激励股份不得授予，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生以下情况时，在情况发生之日对激励对象已获授但未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（1）违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞争等行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（4）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（5）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
（6）最近12个月内被证监会及其派出机构以及证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（7）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形；
（11）公司薪酬与考核委员会认定的其他情况。
2、激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对已达成解锁条件但尚未解锁的限制性股票可以保留解锁权利，但尚未达成解锁条件的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
（2）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（3）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（4）公司薪酬与考核委员会认定的其他情况。
3、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在离职之日依据本计划享有的对限制性股票的权利保持不变，董事会可以决定其个人业绩考核条件不再纳入解锁条件。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因公负伤丧失劳动能力而离职时，依据本计划享有的对限制性股票的权利保持不变，董事会可以决定其个人业绩考核条件不再纳入解锁条件；
（2）当激励对象非因公负伤丧失劳动能力而离职时，根据本计划尚未达成解锁条件的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
5、激励对象若因公身故，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不进行解锁，由公司回购后注销。
6、激励对象在未违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及其他相关法律和行政法规的前提下，发生职务变动的，不影响其获授限制性股票的解锁。
7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司发生控制权变更、合并、分立等情形
1、公司控制权发生变化时，本激励计划继续实施；
2、公司合并时，本激励计划继续实施，限制性股票根据公司合并时股票的转换比例调整；
3、公司分立时，本激励计划继续实施，限制性股票变更为分立后公司的股票，股票数量按原有标的股票数量占公司股票总数的比例确定。
四、本计划的变更
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
1、导致加速行权或提前解除限售的情形；
2、降低行权价格或授予价格的情形。
第十四节回购注销的原则
一、回购价格的定价原则
1、在本计划实施过程中，出现“特别提示”中第八项，且负有个人责任的，以及“特别提示”中第九项规定的情形，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，应当禁止解锁并由公司按不高于授予价格进行回购。
2、未满足解锁条件的其他情形，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
二、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法依据本计划第九节确定的原则进行调整。
三、回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司实施限制性股票回购，应遵守《公司法》有关规定。公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后，公司将尽快注销该部分股票。
第十五节附则
1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
二〇一六年八月五日
苏州天沃科技股份有限公司
二〇一六年八月
