苏州天沃科技股份有限公司
关于第三届董事会
第六次会议决议的公告

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-102

苏州天沃科技股份有限公司

关于第三届董事会

第六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2016年8月2日以电话、邮件形式通知全体董事，于2016年8月4日以现场加通讯会议的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由陈玉忠董事长主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

鉴于本次董事会所审议的股权激励事项，董事徐铭、王煜、陈忠军为股权激励对象，需对关联事项回避表决。经与会董事认真审议，充分讨论，以现场加通讯方式表决，会议审议通过了以下议案：

（一）会议以6票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《苏州天沃科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。《苏州天沃科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的具体内容详见2016年8月5日指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

关联董事徐铭、王煜、陈忠军回避表决。

公司独立董事就该议案发表了独立意见，《苏州天沃科技股份有限公司独立董事关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）的独立意见》详见2016年8月5日指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）会议以6票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《苏州天沃科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。《苏州天沃科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的具体内容详见2016年8月5日指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

关联董事徐铭、王煜、陈忠军回避表决。

（三）会议以6票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

为具体实施股权激励计划，公司董事会提请股东大会就股权激励计划的相关事宜向董事会授权，授权事项包括：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

（2）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；

（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、回购价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

（5）授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（6）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

（7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

（8）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

（9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。

关联董事徐铭、王煜、陈忠军回避表决。

（四）会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开苏州天沃科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会的议案》。

董事会决定于2016年8月22日召开2016年第三次临时股东大会，《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》全文详见2016年8月5日指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；

2、《苏州天沃科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》；

3、《苏州天沃科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）摘要》；

4、独立董事关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）的独立意见。

特此公告

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2016年8月5日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-103

苏州天沃科技股份有限公司

独立董事关于股权激励公开

征集委托投票权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，并根据苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事黄雄先生作为征集人就公司2016年第三次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。

本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

（1）公司名称：苏州天沃科技股份有限公司

（2）设立日期：2001年03月31日

（3）注册地址：张家港市金港镇后塍澄杨路

（4）股票上市时间： 2011年03月31日

（5）公司股票上市交易所：深圳证券交易所

（6）股票简称：天沃科技

（7）股票代码：002564

（8）法定代表人：陈玉忠

（9）董事会秘书：王煜

（10）公司办公地址：江苏省张家港市金港镇临江路1号

（11）邮政编码：215634

（12）联系电话：0512-58788351

（13）传真：0512-58788326

2、征集事项

由征集人针对公司2016年第三次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：

议案一：关于《苏州天沃科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

1.1 激励对象的确定依据和范围；

1.2 限制性股票的来源、数量和分配；

1.3 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；

1.4 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；

1.5 限制性股票的授予与解锁条件；

1.6 限制性股票激励计划的调整方法和程序；

1.7 限制性股票会计处理及对公司经营业绩的影响；

1.8 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；

1.9 公司/激励对象各自的权利义务；

1.10 公司/激励对象发生异动的处理；

1.11 限制性股票回购注销原则。

议案二：关于《苏州天沃科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见2016年8月5日中国证监会指定的信息披露媒体证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）所披露的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事黄雄先生，其基本情况如下：

黄雄，男，中国国籍，1963年7月出生，经济师。本科毕业于中国政法大学经济法系，并于东南大学攻读经济管理研究方向。曾任中国平安保险公司张家港支公司总经理，华泰证券张家港营业部营销总监，中信银行张家港支行副行长，兴业银行张家港支行行长，现任张家港保税科技股份有限公司副总经理，沙钢股份（002075）、鹿港文化（601599）、银河电子（002519）独立董事。

2、征集人目前尚未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2016年8月4日召开的第三届董事会第六次会议，并且对《苏州天沃科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《苏州天沃科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。同时黄雄先生作为公司独立董事发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2016年8月16日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

（二）征集时间：2016年8月17日至2016年8月18日期间（每日上午9:30－11:30，下午13:30－17:30）。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会办公室/证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室/证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

收件人：郑克振

联系地址：张家港市金港镇长山村临江路1号

邮政编码：215634

联系电话：0512-58788351

公司传真：0512-58788326

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

4、由公司2016年第三次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：黄雄

2016年 8月5日

附件1

苏州天沃科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司 作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《苏州天沃科技股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集委托投票权的公告》全文、《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托苏州天沃科技股份有限公司独立董事黄雄作为本人/本公司的代理人出席苏州天沃科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号：

持股数量：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2016年第三次临时股东大会结束。

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-104

苏州天沃科技股份有限公司

独立董事关于公司2016年

限制性股票激励计划

（草案）独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定，作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，经认真审阅，我们就公司第三届董事会第六次会议中相关议案发表如下独立意见：

一、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

二、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

三、公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授权日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定；

四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

五、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩；公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在侵犯公司及全体股东利益的情形。

独董签字：

陈和平 黄 雄 唐海燕

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-105

苏州天沃科技股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》，决定于2016年8月22日召开公司2016年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为苏州天沃科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会；

2、股东大会召集人：公司董事会；

3、会议召开的合法、合规性：2016年8月4日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》，决定于2016年8月22日召开公司2016年第三次临时股东大会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

①现场会议召开时间为：2016年8月22日；

②网络投票时间为：2016年8月21日至2016年8月22日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年8月22日上午9:30～11:30，下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年8月21日15:00至2016年8月22日15:00。

5、会议的召开方式：

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、股权登记日：2016年8月16日；

7、会议地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号；

8、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

本次会议拟审议如下议案：

■

上述议案1、2、3为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

本次会议审议的议案由公司第三届董事会第六次会议审议通过，具体内容可查阅2016年8月5日刊载于证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告》，各议案的程序合法，资料完备。

三、会议登记方法

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

3、以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，（不接受电话登记）。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。

4、登记时间：2016年8月17日至2016年8月19日(上午8:00—11:30，下午13:30—17:00，节假日除外)

5、登记地点：江苏省张家港市金港镇临江路1号天沃科技证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

3、联系方法：

通讯地址：江苏省张家港市金港镇临江路1号天沃科技证券部

邮政编码：215634

联系人：郑克振

电话：0512-58788351

传真：0512-58788326

六、备查文件

1．苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2016年8月5日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362564”，投票简称为“天沃投票”。

2.议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

■

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016年8月22日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月21日15：00，结束时间为2016年8月22日15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

苏州天沃科技股份有限公司

2016年第三次临时股东大会回执

致：苏州天沃科技股份有限公司

本人拟亲自/委托代理人________出席公司于2016年8月22日下午14:00在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号召开的公司2016年第三次临时股东大会。

■

日期：______年___月____日个人股东签署：

法人股东盖章：

附注：

1、请用正楷书写中文全名。

2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(法人股东见附件3、个人股东见附件4)。

附件3：

授权委托书

兹授权先生/女士代表本公司出席苏州天沃科技股份有限公司于2016年8月22日召开的2016年第三次临时股东大会，并代表本公司依照以下指示对下列议案投票。本公司对下述议案的投票意见如下：

■

股东：

公司（签章）

法定代表人签名：

___年___月___日

附件4：

授权委托书

兹授权先生/女士代表本人出席苏州天沃科技股份有限公司于2016年8月22日召开的2016年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。本人对下述议案的投票意见如下：

■

股东（签名）：

___年___月___日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-106

苏州天沃科技股份有限公司

关于第三届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2016年8月2日以电话、邮件形式通知全体监事，于2016年8月4日以现场加通讯会议的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。关联监事张剑在表决时进行回避。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

鉴于本次监事会所审议的股权激励事项，监事张剑先生的配偶周朝群女士为股权激励对象，关联监事对关联事项回避表决。经与会监事认真审议，充分讨论，以现场加通讯表决的方式表决，会议审议通过了以下议案：

1、会议以2票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《苏州天沃科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。关联监事张剑回避表决。

监事会认为：《苏州天沃科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

《苏州天沃科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的具体内容详见2016年8月5日指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

2、会议以2票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《苏州天沃科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。关联监事张剑回避表决。

监事会认为：《苏州天沃科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

《苏州天沃科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的具体内容详见2016年8月5日指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

3、会议以2票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于核查<苏州天沃科技股份有限公司2016 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》。关联监事张剑回避表决。

监事会认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

监事会将督促公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将充分听取公示意见，根据公示的结果，出具对激励名单审核及公示情况的说明。

三、备查文件

1、苏州天沃科技股份有限公司第三届监事会第三次会议决议

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

监事会

2016年8月5日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-107

苏州天沃科技股份有限公司

关于公司2016年限制性股票激励计划授予激励

对象名单核查意见公告

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对《苏州天沃科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》所确定的限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了核查，监事会认为：

列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

监事会将督促公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将充分听取公示意见，根据公示的结果，出具对激励名单审核及公示情况的说明。

苏州天沃科技股份有限公司

监事会

2016年8月5日

监事签字：

张 剑 沈 斌 孟 建 强

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-109

苏州天沃科技股份有限公司

2016年限制性股票激励

计划激励对象名单

一、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况

■

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致

二、公司核心管理人员（中层）、核心业务人员、核心技术人员名单

■

■

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-110

苏州天沃科技股份有限公司

2016年限制性股票激励

计划实施考核管理办法

为保证苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”）限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司长远发展和股东利益的最大化，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《苏州天沃科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《苏州天沃科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本考核办法。

第一章总则

第一条 考核目的

为进一步完善公司法人治理结构，通过对公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员进行工作绩效的全面客观评估，健全公司激励对象绩效评价体系，保证公司股权激励计划的顺利实施，促进公司长期战略目标的实现。

第二条 考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司价值与全体股东利益最大化。

第三条 考核对象

《苏州天沃科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划》所确定的激励对象：

1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；

2、公司（包含控股子公司）核心管理人员；

3、公司（包含控股子公司）核心业务人员、核心技术人员

4、公司（包含控股子公司）其他重要专业人员，以及公司董事会认为应当激励的人员等。

第二章考核组织管理机构

第四条 考核机构

1、董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核考核工作。

2、董事会薪酬与考核委员会授权由公司企业管理部与人力资源部负责具体实施考核工作，由其负责组织公司下属子公司在本考核办法框架内拟定各子公司详细考核指标方案。公司企业管理部、人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

3、公司股东大会负责本办法的审批。

第三章考核内容

第五条 考核程序

1、公司企业管理部、人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的授权和指导下负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效考核报告。

2、公司企业管理部、人力资源部将对除公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以外人员的绩效考核报告提交公司薪酬与考核委员会审议，并由其做出决议。

3、公司企业管理部、人力资源部将对参与股权激励的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员的绩效考核报告提交公司董事会薪酬与考核委员会，由薪酬与考核委员会提交董事会审议并由董事会做出决议。

第六条 考核期间与次数

1、考核期间

激励对象获授或解锁限制性股票前一会计年度。

2、考核次数

股权激励期间每年度一次。

第七条 考核指标

激励对象当年度可解锁额度根据公司、个人两个层面的考核结果共同确定。

1、公司层面考核内容

本计划授予的限制性股票分两期解锁，各年度绩效考核目标如下表所示：

■

若2017年度公司业绩考核未达标，则第一期股票不可解锁，由公司按照《苏州天沃科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》第十四节第一项规定的价格进行回购并注销。若2018年达到业绩考核目标，则第二期股票可以解锁。若2018年未达到业绩考核目标，则第二期股票不可解锁，由公司按照《苏州天沃科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》第十四节第一项规定的价格进行回购并注销。

2、个人绩效考核

（1）个人绩效考核内容

在公司层面业绩考核达标的情况下，考核对象的关键业绩指标根据工作计划和岗位职责制定，公司于每年初与激励对象签署业绩合同或确定关键绩效指标。

（2）个人绩效考核办法

个人绩效考核由公司企业管理部、人力资源部和激励对象直接上级根据激励对象与公司签署的业绩合同或关键绩效指标进行综合评分。

（3）个人绩效考核结果及行权条件

根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为 A、 B、 C、 D四档，对应的考核结果如下：

■

若公司业绩考核达标，且激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例，在《苏州天沃科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》第七节规定的各期可解锁比例基础上，进行限制性股票解锁。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则该激励对象当期不能解锁其所获授的限制性股票。

工作期间本人或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额较大的直接认定为考核不合格。在公司规定的期间内未与公司签署业绩合同或关键绩效考核指标的直接认定为考核不合格。

未能完全达到当期解除限售的条件的，未解锁部分的股票由公司按照《苏州天沃科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》第十六节第一项的规定进行回购注销。

第四章考核结果的应用和管理

第八条 考核结果反馈

1、被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作小组应在考核结束后5个工作日内向被考核者通知考核结果。

2、被考核者如对考核结果有异议，首先应通过双方的沟通解决。如若不能妥善解决，被考核者可以向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，委员会在接到申诉之日起10日内，对申诉者的申诉请求予以答复。董事会薪酬与考核委员会答复即为激励对象的最终考核结果。

第九条 考核结果的应用

1、考核结果作为公司本次激励计划的解锁依据。

2、激励对象上一年度考核达标后才具备根据考核情况，限制性股票本年度相对照解锁系数额度的解锁资格。

3、考核结果不合格的员工，公司将按激励计划的有关规定，回购及注销本期或全部尚未解锁的限制性股票。

第十条 考核结果的管理

1、考核指标和结果的修正

考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。

2、考核结果的归档

考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。董事会薪酬与考核委员会工作组须保留绩效考核所有考核记录，保存期限至少为五年。

第五章附则

第十一条 本办法经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同，如果本办法与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。

第十二条 本办法由董事会负责解释。

第十三条 本办法由股东大会审议通过之日起开始实施。

苏州天沃科技股份有限公司

2016年8月5日