西藏诺迪康药业股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2016-054
西藏诺迪康药业股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
西藏诺迪康药业股份有限公司第五届董事会第十一次会议通知于2016年7月26日以电邮和短信的方式发出，会议于2016年8月5日上午10:00在成都市锦江区三色路427号公司办公楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事7名, 独立董事李文兴先生和董事陈长清先生因工作安排未能亲自出席会议，分别委托独立董事刘小进先生和董事张玲燕女士代为出席并行使表决权。会议由董事长陈达彬先生主持，公司监事及高管列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、关于修订《公司章程》的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
具体内容详见公司同日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于修订公司章程的公告》。
2、关于修订《董事会议事规则》的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《董事会议事规则》。
3、关于修订《董事会通讯会议实施细则》的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《董事会通讯会议实施细则》。
4、关于制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。
5、关于改聘2016年度财务和内控审计机构的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
具体内容详见公司同日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于改聘会计师事务所的公告》。
独立董事发表的独立意见详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《独立董事关于改聘 2016年度财务和内控审计机构的独立意见》。
6、关于日常关联交易调整事项的议案：
因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事郭远东、张玲燕、陈长清、王刚回避表决，由其他非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
具体内容详见公司同日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于日常关联交易事项调整公告》。
独立董事发表的独立意见详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《独立董事关于公司日常关联交易事项调整的独立意见》。
7、关于非公开发行股票未摊薄即期回报及公司为防范即期回报被摊薄拟采取相关措施的议案：
因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事郭远东、张玲燕、陈长清、王刚回避表决，由其他非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
具体内容详见公司同日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于非公开发行股票未摊薄即期回报及为防范即期回报被摊薄拟采取相关措施的公告》。
8、董事会关于提议召开2016年第三次临时股东大会的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
上述第1、2、5、6、7项议案需提交股东大会审议。公司2016年第三次临时股东大会召开事项详见公司于2016年8月6日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016年8月6日
●报备文件
第五届董事会第十一次会议决议
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2016-055
西藏诺迪康药业股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
西藏诺迪康药业股份有限公司第五届监事会第十二次会议通知于2016年7月26日以电邮和短信的方式发出，会议于2016年8月5日在成都市锦江区三色路427号公司办公楼会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席姚沛先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
会议审议并一致通过了以下议题：
1.关于改聘2016年度财务和内控审计机构的议案：同意改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务和内部控制审计机构。
具体内容详见公司同日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于改聘会计师事务所的公告》。
2、修订《监事会议事规则》。
具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《监事会议事规则》。
3、关于非公开发行股票未摊薄即期回报及公司为防范即期回报被摊薄拟采取相关措施的议案：
因本议案涉及关联交易，关联监事吴三燕回避表决，由其他非关联监事进行表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
具体内容详见公司同日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于非公开发行股票未摊薄即期回报及为防范即期回报被摊薄拟采取相关措施的公告》。
以上议案需提交股东大会审议。公司2016年第三次临时股东大会召开事项详见公司于2016年8月6日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016年8月6日
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2016-056
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司根据中国证监会发布的上市公司章程指引(2014年修订)，并结合公司的实际情况，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，拟对《公司章程》相关条款作如下修订：
修订之前的内容：
“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产、销售胶囊剂、颗粒剂；涂膜剂、中药材采集、销售；进出口贸易（进口：医疗器械、保健用品、化妆品。出口：中成药、藏药、原料药、药材、保健食品、食品）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项活动]。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应予会议召开五日前以书面方式通知全体董事和监事。”
修订之后的内容：
“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产、销售胶囊剂、颗粒剂；涂膜剂、中药材采集、销售；进出口贸易（进口：医疗器械、保健用品、化妆品。出口：中成药、藏药、原料药、药材、保健食品、食品）；房屋租赁。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项活动]。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事和监事。公司召开董事会的通知，可以采取由专人送达或者短信、邮件、传真的方式发送给董事、监事和其他参会人员。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开两日前通知全体董事和监事。”
上述修订方案已经公司董事会审议通过，还需提交公司股东大会审议。
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016年8月6日
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 编号：2016—057
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于改聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、改聘会计师事务所的情况说明
2016年4月，经我公司股东大会批准购买依姆多相关资产之重大资产重组事项后，我公司与资产出售方已全面推进实施资产过户等相关事宜，依姆多的海外生产销售合作已经启动。鉴于我公司新增海外业务的不断扩大，经公司慎重考虑，拟改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任我公司2016年度财务报告及内控审计机构。经公司董事会审计委员会审核，并经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）作为公司年度财务和内部控制审计机构，聘期为1年。
公司已就改聘事宜事先通知了原审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），并就相关事宜进行了沟通。公司对四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）多年来在审计工作中表现出来的勤勉、专业、尽责的工作精神及对公司的大力支持与帮助表示衷心感谢。
二、拟聘任财务和内控审计机构的情况
瑞华会计师事务所是一家专业化、规范化、规模化、国际化的大型会计师事务所,总部设在中国北京，具有 A+H 股审计资格，是我国注册会计师行业具有突出影响力的专业服务机构。在中国注册会计师协会发布的《2015年度会计师事务所综合评价前百家信息》中，瑞华会计师事务所名列全国第四位，本土所第一位，服务的客户包括 40 余家国务院国资委直属中央企业，373 家 A 股上市公司，多家 H 股、B 股、S 股上市公司，近 300 家金融机构，4000 余家常年审计客户等。
瑞华会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。
三、改聘财务和内控审计机构履行的程序
1、公司于 2016 年8月5日召开了第五届董事会审计委员会会议，审议通过了《关于改聘 2016 年度财务和内控审计机构的议案》，同意改聘瑞华会计师事务所为公司 2016 年度财务和内控审计机构，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、公司于 2016 年8月5日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于改聘 2016 年度财务和内控审计机构的议案》，同意聘任瑞华会计师事务所为公司 2016 年度财务和内控审计机构。
3、公司独立董事对《关于改聘 2016 年度财务和内控审计机构的议案》予以了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：经审核，公司改聘瑞华会计师事务所为公司2016 年度财务和内控审计机构，符合《公司章程》等相关规定。公司已就改聘事宜事先通知四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），符合中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（证监会字［1996］1 号）的规定；经审核，公司拟聘任的瑞华会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求；公司改聘 2016年度财务报告和内控审计机构相关议案的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。我们同意该议案，并同意经董事会审议通过后将该议案提交公司股东大会审议。
4、公司于 2016 年8月5日召开了第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于改聘 2016 年度财务和内控审计机构的议案》，同意聘任瑞华会计师事务所为公司2016年度财务和内控审计机构。
5、本次《关于改聘 2016 年度财务和内控审计机构的议案》尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司章程》的规定，公司股东大会就改聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
四、备查文件
1、公司第五届董事会审计委员会会议决议；
2、公司第五届董事会第十一次会议决议；
3、公司第五届监事会第十二次会议决议；
4、公司独立董事关于改聘 2016年度财务和内控审计机构的事前认可意见和独立意见。
特此公告！
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016年8月6日
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2016-058
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于日常关联交易事项调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本交易构成关联交易
●需提交股东大会审议
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、经公司董事会和股东大会审议通过，本公司分别于2014年5月8日、2015年2月2日、2016年4月8日与深圳市康哲药业有限公司（以下简称“深圳康哲”）签订了新活素、诺迪康《独家代理总经销协议》（以下简称“原总经销协议”），由深圳康哲独家总经销本公司产品新活素、诺迪康。现因业务发展需要，经各方友好协商，本公司与深圳康哲、西藏康哲药业发展有限公司（以下简称“西藏康哲发展”）签订了《独家代理总经销协议》之相关补充协议（以下简称“补充协议”）变更总经销商，同时与西藏康哲发展签订了《独家代理总经销协议》，销售本公司产品新活素、诺迪康。上述协议的主要内容如下：
（1）深圳康哲将原总经销协议中的权利、义务全部转让给西藏康哲发展，新合同生效后，原总经销协议自动失效。
（2）关于青藏铁路公司（含其指定的其他销售单位）及福建省等类似地区的销售的具体商业条款，由双方业务部门根据新活素、诺迪康产品销售推广的原则性约定另行协商书面约定。
（3）由于根据本公司与深圳康哲、西藏康哲发展签订补充协议的约定，深圳康哲已将原总经销协议中的全部权利义务转让给西藏康哲发展，因此，本公司、西藏康哲发展一致确认，自2015年2月2日至本协议生效之日的期间内，深圳康哲的实际采购量将计算为西藏康哲发展的实际采购量。
（4）本公司、西藏康哲发展约定保证金分别为400万元（新活素）、3000万元（诺迪康），由于根据补充协议的约定，深圳康哲已将原总经销协议中的全部权利义务转让给西藏康哲发展，因此本公司、西藏康哲发展一致确认，西藏康哲发展无需另行再向本公司支付保证金，深圳康哲已向本公司支付的保证金将转作西藏康哲发展的保证金。
（5）本协议任何一方均可向其同属集团内的其它公司转让本协议约定的任何权利和义务，但应在转让后书面通知另一方转让事宜。
（6）本协议生效条件：协议各方法定代表人或正式授权代表签署并盖章后成立，自本协议事项通过西藏药业董事会及股东大会审议通过后生效并实施。
除以上变更外，原总经销协议约定的其余事项均无变化。
2、经公司董事会和股东大会审议通过，公司全资控股公司四川诺迪康威光制药有限公司与康哲（湖南）制药有限公司于2016年4月8日签订了《肝复乐片委托生产合同》，并预计2016年度日常关联交易提供劳务金额（产品加工，含加工费和代购的原辅包费用）（含税）不超过1800万元，现因销售需求，需调整2016年度预计交易金额，由不超过1800万元（含税）调整为不超过2400万元（含税）。
除以上调整外，其余约定事项均无变化。
3、依姆多在中国香港市场的持证委托
本公司董事会和股东大会审议通过了关于收购IMDUR（依姆多）产品、品牌相关资产所涉及的相关事项。目前，本公司正在与资产转让方ASTRAZENECA AB办理资产交接等相关事项，IMDUR（依姆多）产品的海外销售将由本公司承接和延续，国内推广独家委托西藏康哲医药科技有限公司。因本公司全资子公司TopRidge Pharma Limited暂不具备在香港药品销售资质，依姆多产品在中国香港的上市许可证（Certificate of Drug）及其相关的注册（“MA”）拟委托Sky United Trading Limited (中文名：天佑贸易有限公司，以下简称“天佑贸易”) 代为持有，并授权公司经营管理层签署相关协议。天佑贸易与深圳康哲同属于讯凯有限公司的全资控股子公司，该事项构成关联交易。
4、经上述调整后，公司2016年度关联交易的总体预计情况如下：
■
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
详见公司于2016年3月19日、2016年4月12日发布的《关于日常关联交易预计的公告》。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
（1）西藏康哲发展：
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；公司住所：拉萨经济技术开发区林琼岗路（西藏易明西雅生物科技有限公司二楼213室）；法定代表人：陈洪兵；注册资本：人民币200万元；成立日期：二零零六年六月一十四日；经营范围：销售：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素（仅限西藏康哲药业发展有限公司及所属控股公司的自有品种和取得全国总代理权的产品）；Ⅲ类：介入器材，医用高能射线设备，注射穿刺器械，医用核磁共振设备。Ⅲ、Ⅱ类：体外诊断试剂，手术器械，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用超声仪器及有关设备，医用高频仪器设备，医用激光仪器设备，医用X射线设备，物理治疗及康复设备，医用核素设备，植入材料和人工器官，临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，口腔科材料，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；Ⅱ类：中医器械、医用X射线附属设备及部件，医用化验和基础设备器具，口腔科设备及器具，消毒和灭菌设备及器具，病房护理设备及器具（许可证有效期至2018年8月2日）；Ⅰ类医疗器械、化妆品、藏药材、化工原料（不含危化品）、化学试剂（不含危化试剂）。药物研发及技术成果转让；医药咨询服务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。】经营期限：二零零六年六月一十四日至二零二六年六月一十三日；该公司由深圳市康哲医药科技开发有限公司于2015年12月从第三方收购并完成了工商变更，现为深圳市康哲医药科技开发有限公司的全资子公司。
（2）天佑贸易：
公司类型：有限公司；公司住所：香港北角英皇道510号港运大厦21楼2106；董事：林刚、陈洪兵、陈燕玲；授权股本：1万港币；实收股本：10股，每股1港币，总计10港币；成立日期：1995年8月1日；业务性质：贸易；股东名称：讯凯有限公司（持股100%）。
截止2015年12月31日，天佑贸易有限公司的资产总额为港币2,211,769,130元，净资产为港币56,711,318元；2015年天佑贸易有限公司营业收入为港币2,671,320,958元，净利润为港币13,763,449元。
（二）与本公司的关联关系
截止本公告日，深圳康哲及其一致行动人天津康哲医药科技发展有限公司、深圳市康哲医药科技开发有限公司（以下简称“深圳康科”）累计持有本公司38,743,834股股份，占本公司总股本14458.9万股的26.61%；天佑贸易与深圳康哲同属于讯凯有限公司的全资控股子公司，西藏康哲发展为深圳康科的全资子控股公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3规定的关联关系。
（三）关于关联方的其他介绍、定价政策、履约能力分析及对上市公司的影响等详见公司于2016年3月19日、2016年4月12日发布的《关于日常关联交易预计的公告》。
三、报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
（三）董事会审计委员会书面审核意见
（四）相关协议
特此公告！
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016年8月6日
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 编号：2016—059
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于非公开发行股票未摊薄即期回报
及为防范即期回报被摊薄拟采取相关措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）（以下简称“指导意见”）具体规定，西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称“公司”或“西藏药业”）就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并根据《指导意见》相关规定对本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益、净资产收益率等财务指标的影响进行了测算，并为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄、提高未来回报能力提出了具体措施：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算，相关假设前提及本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
（一）主要假设
1、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2016年3月1日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价39.12元/股的90%，即35.21元/股。鉴于公司2015年度利润分配已于2016年6月2日实施完毕，共计派发现金股利27,661,910元（含税），本次非公开发行股票的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格为不低于人民币35.02元/股。本次非公开发行股票的数量不超过42,832,667股（含）。发行方案详见公司同日公告的《西藏诺迪康药业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（五次修订稿）》。
以下测算假设发行价格为35.02元/股，发行数量为42,832,667股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），募集资金总额为1,500,000,000.00 元（不考虑发行费用）。
2、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2016]48440007号《盈利预测审核报告》及报告所附的依姆多资产组《盈利预测表》，在满足盈利预测审核报告编制基础及基本假设的前提下，依姆多资产组2016年6-12月拟实现净利润827.11万美元。以北京时间2016年2月26日（《资产购买协议》签署日）中国人民银行发布的美元对人民币汇率中间价1美元对人民币6.5338元计算，依姆多资产组2016年6-12月拟实现的净利润折合人民币5,404.17万元。
《盈利预测审核报告》编制基础及基本假设如下：
（1）编制基础
①公司全资子公司TOPRIDGE PHARMA LIMITED（以下简称“TOPRIDGE PHARMA”）与资产转让方ASTRAZENECA AB于2016年2月26日签订了《资产购买协议》等文件，并约定：TOPRIDGE PHARMA向ASTRAZENECA AB及其附属公司收购IMDUR（依姆多）产品、品牌在全球范围内（除美国外）的相关资产（以下简称“依姆多资产组”），包括与IMDUR、MONODUR和DURONTITRIN相关的所有的商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库存、注册批准及注册信息中所含之权利和利益，依姆多资产组的购买价格总额为1.9亿美元及完成日预估库存价值400万美元。
②预计本公司股东大会通过该重大资产重组，并在2016年5月31前完成对《资产购买协议》约定的依姆多资产组收购，依姆多资产组的风险报酬从2016年6月1日开始由公司及其下属公司享有。
③根据《资产购买协议》的约定，ASTRAZENECA AB有义务向本公司提供依姆多资产组在2010-2015年的销售记录（包括销售量、销售收入、销售毛利等数据），同时保证该数据在所有实质方面均完整准确。本公司以ASTRAZENECA AB提供的经营数据为基础，结合本公司对该资产组在购买后在2016年、2017年的业务整合及经营计划，包括资产组的转换计划、生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，考虑市场和业务拓展计划，并遵循谨慎性原则编制了2016年6-12月及2017年度盈利预测报告。
④编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（2）基本假设
依姆多资产组盈利预测报告基于以下重要假设：
①依姆多资产组盈利预测期间所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
②依姆多资产组盈利预测期间所遵循的税收政策不发生重大变化；
③依姆多资产组盈利预测期间适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
④依姆多资产组盈利预测期间所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
⑤依姆多资产组盈利预测期间能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
⑥依姆多资产组盈利预测期间经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
⑦依姆多资产组盈利预测期间制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
⑧本公司及下属子公司TOPRIDGE PHARMA与ASTRAZENECA AB签订的《资产购买协议》能够有效执行；
⑨依姆多资产组盈利预测期间的中国业务在西藏诺迪康药业股份有限公司主体中运营，境外的业务主要在TOPRIDGE PHARMA主体中运营；各自适用的所得税政策未发生重大变化；
⑩本公司及下属子公司 TOPRIDGE PHARMA与康哲药业或康哲药业附属公司的《依姆多推广服务协议》能够签订并有效执行；
本公司及下属子公司TOPRIDGE PHARMA与ASTRAZENECA AB签订的《依姆多供应协议》能够有效执行并协议约定的价格结算；
依姆多资产组预计使用寿命为20年，相关无形资产在寿命期内直线法摊销；
本公司在2016年11月30日前将购买依姆多资产所需要的资金通过增资的方式支付给子公司TOPRIDGE PHARMA，依姆多资产组在2016年11月30日后无需承担借款利息；
无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
3、公司2015年将所持四川本草堂药业有限公司（以下简称“本草堂”）51%股权出售给无关联第三方，处置完毕后本草堂不再纳入公司合并范围。根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信专[2016]号《备考财务报表审阅报告》，剥离本草堂后，公司2015年实现归属于母公司股东的净利润6,356.81万元，扣非后归属于母公司股东的净利润6,241.38万元。
假设除本次拟收购的依姆多资产组所产生的净利润之外，2016年公司归属于母公司股东的净利润（扣非前/后）在前述备考财务报表中2015年归属于母公司股东净利润（扣非前/后）基础上分别上涨0%、10%和20%。
4、假设2016年公司归属于母公司股东的净利润（扣非前/后）由依姆多资产组2016年6-12月产生的净利润和假设3所述的除依姆多资产组净利润之外的2016年归属于母公司股东的净利润（扣非前/后）组成。
5、假设2016年10月31日完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
6、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。
7、上述假设条件仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
■
注：
（1）发行后归属于母公司股东净资产=发行前归属于母公司股东净资产+发行后归属于母公司股东净利润的增长+募集资金净额-本期现金分红；
（2）发行后归属于母公司股东的基本每股收益（扣非前/后）=发行后归属于母公司股东净利润（扣非前/后）/（发行前普通股股本+本次非公开发行股数×2/12）；
（3）发行后归属于母公司股东的稀释每股收益（扣非前/后）=发行后归属于母公司股东净利润（扣非前/后）/（发行前普通股股本+本次非公开发行股数×2/12）；
（4）发行后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率=发行后归属于母公司股东净利润/（发行前归属于母公司股东净资产+当年归属于母公司股东净利润/2+募集资金净额×2/12-当年分红×6/12）；
（5）发行后扣非后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率=发行后扣非后归属于母公司股东净利润/（发行前归属于母公司股东净资产+当年归属于母公司股东净利润/2+募集资金净额×2/12-当年分红×6/12）
关于上述测算说明如下：
基于上述主要假设前提，经测算，在上述三种增长率假设条件下，本次融资募集资金到位后预计2016年扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益均高于上一年度相关指标，未导致出现《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）中规定的摊薄即期回报的情形。
二、公司为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄、提高未来回报能力的具体措施
（一）持续完善公司治理制度，维护股东合法权益
公司将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断加强和推进内控规范建设工作，深入完善内控制度，优化管理流程；加强内控建设的日常检查和整改督促工作。确保公司的股东大会、董事会、监事会能够按照法律、法规、公司章程和议事规则的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司股东特别是中小股东的合法权益。公司并将严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，依法履行信息披露义务，维护公司股东利益。
（二）加强对募集资金的管理，确保募集资金的使用规范合理
为加强募集资金管理，保障本次非公开发行募集资金能够得到规范、有效地使用，公司将根据2016年4月修订的《西藏诺迪康药业股份有限公司募集资金管理制度》，审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），本次发行募集资金到位后，将募集资金存放于董事会决定的专户集中管理；并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存管银行签订三方监管协议。存管银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料。同时，为确保按照承诺的募集资金投资计划使用募集资金，公司将定期披露投资项目的实施进度情况，公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
（三）提升风险控制水平，加强对募集资金投资项目的管理
本次募集资金投资项目拟收购的IMDUR产品技术成熟，在国际、国内市场均具有良好的美誉度，预期能够产生稳定的销售收入和利润，是公司现有产品种类的有益补充，有助于公司优化业务结构、提高长期回报，增强长期可持续发展能力，符合上市公司全体股东的利益。收购完成后，公司将面临与海外收购相关的法律风险、业务整合风险以及汇率波动等风险，公司将进一步提升管理水平和经营效率，增强风险应对能力，不断提升市场竞争能力，降低本次发行对摊薄股东即期回报的影响。
（四）制定股东回报规划，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司于2016年4月27日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了公司《未来三年股东回报规划（2016-2018）》（以下简称“规划”），进一步明确了公司利润分配形式、利润分配的期间间隔、现金分红条件和比例，以及发放股票股利的条件。公司董事会在每个会计年度结束后，依照《公司章程》、《规划》的要求，结合公司年度盈利情况、现金流量状况、后续年度资金需求、股东及独立董事的意见，制定合理的分配预案，提交股东大会表决通过后实施。
未来，公司将严格执行既定分红政策，在符合《公司章程》、《规划》利润分配条件的情况下，积极推动利润分配，使公司股东特别是中小股东的利益得到充分保护。
特别提醒投资者，上述防范即期回报被摊薄的措施不等于对公司未来利润做出保证。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议；公司2016年度非公开发行股票预案亦作同步修订，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站的《西藏诺迪康药业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（五次修订稿）》。
特此公告！
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016年8月6日
证券代码：600211证券简称：西藏药业公告编号：2016-060
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于召开2016年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年8月22日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年8月22日14点30 分
召开地点：成都市锦江区三色路427号公司办公楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年8月22日
至2016年8月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2016年8月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：第1项、第5项
3、对中小投资者单独计票的议案：第1项、第4项、第5项
涉及关联股东回避表决的议案：第4项、第5项
应回避表决的关联股东名称：深圳市康哲医药科技开发有限公司、深圳市康哲药业有限公司、天津康哲医药科技发展有限公司
4、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股股东：应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；
2、个人股股东：持股东帐户卡、本人身份证到公司董秘办办理登记手续；股东委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书登记。异地股东可通过信函和传真方式登记,登记时间以公司董秘办收到信函和传真时间为准,请注明“股东大会登记”字样。
3、登记时间：2016年8月18日9:00-17:30
4、登记地址：四川省成都市锦江区三色路427号西藏诺迪康药业股份有限公司董秘办。
六、其他事项
1、本次现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
2、会议联系方式
联系地址：四川省成都市锦江区三色路427号西藏诺迪康药业股份有限公司董秘办。
联 系 人：刘岚
联系电话：（028）86653915
传 真：（028）86660740
邮 编：610016
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司董事会
2016年8月6日
附件：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件：授权委托书
授权委托书
西藏诺迪康药业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月22日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2016-061
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司因非公开发行股票事宜于2016年7月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161437号）（以下简称“反馈意见”），并于2016年7月21日发布了相关公告。公司根据反馈意见的要求，已会同所聘请的相关中介机构，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实，并对公司申请文件有关内容进行了修订和补充说明。
现根据要求对反馈意见的回复进行公开披露，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西藏诺迪康药业股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送回复材料。
公司本次非公开发行股票事宜尚需中国证监会核准，能否获得核准仍存在不确定性，公司将根据后续工作进展情况，及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016年8月6日
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2016-062
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取处罚或监管措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司因非公开发行股票事宜于2016年7月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161437号）（以下简称“《反馈意见》”），并发布了相关公告。现根据《反馈意见》的要求，公司就最近五年是否被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
二、公司最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况
（一）最近五年被证券监管部门采取的监管措施
1、2013年11月，西藏证监局监管意见
公司于2013年11月1日收到西藏证监局《关于对西藏诺迪康药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（藏证监发[2013]132号），相关整改意见及公司整改情况如下：
（1）内控制度
①部分内部控制制度不健全，本草堂未制定会计档案管理办法。
②部分内部控制制度设计不合理：
资金审批设计不合理。本草堂存在大量的资金拆借行为，同时本草堂的财务收支管理制度，未对资金支出的授权作出具体的规定，均由总经理审核批准；没有设计分级授权制度，导致总经理对资金的审批权限过大，存在较大的资金安全风险。
本草堂的存货管理制度规定每年5月作为盘点时间，所盘点结果无法反映12月底真实的存货情况，存货盘点设计不合理。
③部分内部控制制度执行不到位：
本草堂出售持有的四川科盟医药贸易有限公司11.54%的股权时，未经本草堂股东大会审议并表决，仅董事会进行了表决，不符合公司章程的规定。
本草堂存在大量的资金拆借行为，但未见借出款原因说明以及最终落实和最终受益部门的签字确认，不符合本草堂的财务收支审批制度的规定。
上述行为违反了《企业内部控制基本规范》、《公司章程》等，内部控制存在重大缺陷。
（2）会计基础和财务处理方面
①本草堂的会计凭证仅打印到一级科目，没有打印二级科目，导致检查人员无法核实明细科目与附件所列内容是否一致。
②收入确认的会计凭证后未附增值税发票以及出入库单等有效单据，而是另置档案保管，检查人员调取了部分档案，发现增值税发票与收入确认金额存在不一致的情况。
③本草堂公司会计处理错误。本草堂作为药品的批发商，并不存在受托代销商品业务，因此，本草堂采取受托代销商品款核算在途的药品属于会计处理错误。
④费用跨期。2012年本草堂将本应确认为2011年成本费用的40.69万元作为2012年的费用予以确认，从而导致费用跨期。
上述行为违反了《会计基础工作规范》第五十一条、《企业会计准则—基本准则》第十六条、第十九条的有关规定。
（3）重大事项未进行披露
本草堂2012年3月13日与重庆银行签订《最高额授信业务总合同》、《最高额抵押合同》和《最高额质押合同》以及《委托变卖协议》，将本草堂的成品药作为抵押物向重庆银行申请最高授信额度为4,000万元的银行承兑汇票融资。根据相关规定，本草堂订立的该合同已达到需要披露的条件，但本草堂未交予西藏药业进行披露。
针对《关于对西藏诺迪康药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（藏证监发[2013]132号）中提出的问题，公司制定了《关于西藏证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。该整改报告已经2013年12月23日召开的公司第四届董事会第十九次会议审议通过，其详细内容如下：
（1）内控制度
①关于部分内部控制制度不健全，本草堂未制订会计档案管理办法。
针对检查中发现的部分内控制度不健全，特别是会计档案管理空缺的问题，本草堂财务管理部已就此问题进行了整改，按照股份公司的内控制度并结合本草堂实际完善了会计档案管理制度，编制了《会计档案登记清册》，对历年会计档案进行了全面梳理并按制度要求进行规范管理。
②关于部分内部控制制度设计不合理
针对资金审批设计不合理的问题，本草堂召开了专题会议，完善了内控制度中财务收支审批制度，确定了总经理、办公会、董事会各自的审批权限，对单次超过200万的经营性借款，须报请本草堂股东会批准，并特别对与经营业务无关的借款支出作出规定，无论金额大小，均不允许借出。今后公司将严格按照该制度进行资金审批工作，确保公司资金安全。
针对本草堂存货盘点设计不合理的问题，本草堂已将对存货全面盘点的时间由以往的每年5月1日调整为每年的1月1日。同时，公司仍会继续执行每月对存货抽盘的制度，确保盘点结果真实反映公司存货情况。
③关于部分内部控制制度执行不到位
针对出售四川科盟医药贸易有限公司股权时未经本草堂股东大会审议并表决的问题，本草堂认真进行了整改，完善了相关审批手续。今后公司将严格按照公司章程、股东大会议事规则、内控制度和相关规定办理，严格履行决策程序。
针对本草堂的财务收支审批制度的相关规定落实不到位的问题，公司已进行了整改，要求严格执行内控规定，对于经办人员借出款项必须写明借款原因，对于借出款项最终落实情况由相关人员进行跟踪，每年年终前对借款进行清理并收回，对年终确因故不能结清的必须写明原因并定出还款计划，公司指定人员跟踪和追收。
（2）关于会计基础和财务处理方面
由于本草堂电算化财务系统非独立系统，是在公司业务系统上开发的系统平台，经与软件公司相关技术人员沟通后，该系统不能打印客户明细凭证。针对此系统缺陷，本草堂财务部现已将相关客户明细以明细表的形式附在记账凭证下，以备查验。
本草堂财务部已经对收入确认的会计凭证后未附附件的问题进行了整改：a、已将出入库等有效单据附于收入等相关凭证后；b、对增值税销项发票不能一一对应的问题，针对本草堂业务繁多和发票使用量不足导致发票与出库单难以一一对应的实际情况，采用按月核对总额的办法，做到每月销售发票金额加上无票销售金额与公司每月销售收入金额保持一致。
针对本草堂公司会计处理错误问题，在西藏证监局现场检查后，已及时对在途药品的账务处理进行了改正，将以往记入“受托代销商品款”的会计处理，修改记入应付款二级科目“暂入库”中。
关于费用跨期的问题针对跨期费用问题，本草堂已进行了整改，在2012年终下发了《关于清理单位、个人借款的通知》，并要求各部门严格把关，今后不再出现此类问题。
（3）关于重大事项未进行披露
公司已要求本草堂加强对信息披露相关法规的学习，落实责任人，对于今后所有的融资、对外投资等工作，必须及时上报股份公司，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
公司将在今后的运作中，将加强对分子公司的管理，严格按照中国证监会、上海证券交易所、西藏监管局的相关要求，结合公司实际，不断完善公司内部控制制度建设，规范运作，提高公司治理水平。
2、2014年6月，西藏证监局监管意见
公司于2014年6月25日收到西藏证监局《关于对西藏诺迪康药业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（藏证监发[2014]70号），相关意见及公司整改情况如下：
公司控股股东北京新凤凰城房地产开发有限公司于2011年9月股权结构发生变化并导致公司实际控制人变更，未及时公开披露该事项，导致2011年、2012年公司年报实际控制人披露错误。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，要求公司关注以下事项：作为信息披露义务主体，应强化信息披露事务管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及时；发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响；应准确披露持股5%以上股东、控股股东和实际控制人及其变动情况；应立即制定责任明确、操作性强的《重大事件内部报告制度》，规范重大事件发生时的报告、传递、审核、披露程序，同时强化对公司董事、监事、高级管理人员和知悉重大事件的其他人员，持股5%以上股东，控股股东，实际控制人，分、子公司，参股公司，职能部门的信息披露事务管理，明确信息披露负责人和固定的联络员，落实责任，督促相关人员忠实、勤勉地履行职责。杜绝此类事件再次发生。
针对《关于对西藏诺迪康药业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（藏证监发[2014]70号）中提出的问题，公司制定了《关于西藏证监局对公司采取出具警示函措施决定的整改报告》（西藏药业[2014]15号），具体内容如下：
（1）公司收到上述决定后，立即按照要求进行了披露，并报告了上海证券交易所。
（2）公司已将此事通报了公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东。
（3）公司通过认真分析此时间发生的原因，对照公司原有的《信息披露事务管理制度》，对重大事件的内部报告管理程序进行了梳理，制订完善了《重大事件内部报告制度》。
（4）公司按照贵局的非现场培训要求，结合公司实际，利用召开董事会的时间以及网络邮件方式开展不定期的学习培训，要求全体董事、监事、高级管理人员以及控股股东和持股5%以上的股东的相关人员，加强对相关法律法规的学习和理解，认真做好重大时间的报告和保密工作，杜绝类似事件的再次发生。
（二）最近五年被交易所采取的监管措施
公司于2014年8月7日收到上海证券交易所《关于对西藏诺迪康药业股份有限公司予以监管关注的决定》（上证公监函[2014]0068号），决定内容如下：
经查明，2007年6月20日，西藏药业控股股东北京新凤凰城房地产开发有限公司（以下简称“新凤凰城”）通过受让公司原控股股东西藏华西药业集团有限公司28.51%的公司股权成为公司控股股东。周明德通过凤凰城房地产有限公司、斯钦通过北京嘉盛源泉投资有限公司各持有新凤凰城45%股权，两人作为一致行动人共同控制新凤凰城，并由此成为共同控制西藏药业的实际控制人。2011年9月26日，斯钦通过北京嘉盛源泉投资有限公司转让新凤凰城股权给第三方，股权比例从45%下降为27%，所控制的董事会席位由2名减为1名。股权转让没有改变斯钦与周明德的一致行动关系，但斯钦不再与周明德共同控制新凤凰城，而是由周明德一人控制，由此斯钦不再是西藏药业的共同实际控制人。但公司直至2014年2月22日才对外披露实际控制人发生变更的相关信息。
在上述控股股东股权变动并由此导致公司实际控制人发生变动的过程中，公司原实际控制人斯钦虽将股权变动及时告知公司，但未明确告知公司实际控制关系变更的事实，是导致公司实际控制人变更信息披露不及时的主要责任人，本所已对其予以通报批评。此外，公司虽对控股股东股权变动情况进行了披露，但是未能更审慎主动核实公司实际控制人的变化情况并做出专业判断，对公司披露的实际控制人信息长期失实亦存在不可推卸的责任，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条的规定，我部对此予以关注。
希望公司积极整改，组织董事、监事和高级管理人员认真学习有关法律法规和《股票上市规则》，进一步加强公司规范运作和信息披露管理工作。希望公司股东及其他信息披露义务人在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，并认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不得泄露相关信息。
公司收到上海证券交易所《关于对西藏诺迪康药业股份有限公司予以监管关注的决定》，认真组织董事、监事和高级管理人员对相关法律法规和《股票上市规则》进行学习，进一步加强了规范运作和信息披露管理工作。
公司在今后的经营管理中，将严格按照中国证监会和上海证券交易所以及《公司章程》等相关法律法规的规定，加强学习，规范运作，杜绝类似情况的出现。
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016年8月6日
