罗顿发展股份有限公司
2016年半年度报告摘要
公司代码：600209 公司简称：罗顿发展
一 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
■
■
二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.2 前十名股东持股情况表
单位: 股
■
■
■
2.3 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三 管理层讨论与分析
3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内公司的主营业务主要为酒店经营及管理、装饰工程业务。报告期完成营业收入2,577.03万元，较上年同期增加41.46%，实现归属于母公司的净利润为-3,927.17万元，较上年同期亏损增加2,594.04万元。报告期营业收入构成及分析如下：酒店经营收入完成1,426.79万元，较上年同期减少3.41%，主要原因为市场环境的变化，海口新建高端酒店日渐增多，市场竞争激烈，由于酒店公司设施有所老化，参与市场竞争缺乏优势，使酒店业务收入有所下降。报告期工程类收入完成348.03万元，较上年增加40.42%，由于本期承接工程项目增加所致。报告期归属于母公司的净利润同比减少2,594.04万元，主要原因为存货计提跌价准备及联营企业亏损所致。
3.1.1 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
■
营业收入变动原因说明:主要原因为本期投资性房地产出售收入及工程收入增加所致。
营业成本变动原因说明:主要原因为本期投资性房地产出售成本及工程成本增加所致。
销售费用变动原因说明:
管理费用变动原因说明:主要是本期支付中介费用增加所致。
财务费用变动原因说明:主要是本期收到利息增加所致
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期销售商品、提供劳务收到的现金减少及支付税金增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期收回到期理财产品所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期归还银行借款减少所致。
研发支出变动原因说明:
投资收益变动原因说明:主要是本期理财产品收益减少及联营企业亏损所致。
所得税费用变动原因说明:主要是递延所得税转回所致
资产减值损失变动原因说明:主要原因为本期计提存货跌价准备所致。
2 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期归属母公司的净利润同比减少2,594.04万元，主要是已完工未结算工程项目存货计提跌价准备及联营企业亏损所致。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司因正在筹划重大事项，该重大事项可能涉及重大资产重组，经公司申请，公司股票已于2016年2月24日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组。经公司申请，本公司股票自2016年3月9日起预计停牌不超过一个月（详见公司临2016-018号）。由于相关工作尚未完成，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨、论证和完善，经公司申请，公司股票自2016年4月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月（详见公司临2016-026号）。2016 年 5 月 7 日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（详见公司临2016-034 号），经公司申请，公司股票自 2016 年 5 月 9 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。2016 年 6 月 8 日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（详见公司临 2016-046 号），经公司申请，公司股票自 2016 年 6 月 9 日起继续停牌，预计最晚于2016年8月9日披露本次重大资产重组预案。2016年5月19日，公司与交易对方Champion Market Limited 和 Hero Network Limited 两家公司签署了《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组框架协议》。
停牌期间，公司每5个交易日发布一次进展公告，目前公司及有关各方正在积极配合推进重大资产重组的各项工作，根据初步确定的标的公司股权架构调整方案，继续推进标的公司的股权架构调整工作，相关各方继续对《发行股份及支付现金购买资产协议书》和《业绩承诺与盈利补偿协议》等协议的相关条款进行沟通修改，对重组方案进行进一步的修改和完善。公司选定的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，进一步开展尽职调查、审计、评估和法律等方面的相关工作，在此基础上着手编写重大资产重组预案等相关文件。
3.1.2 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
■
■
2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
■
3.1.3 核心竞争力分析
报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。
3.1.4 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
无
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
单位:元 币种:人民币
■
3、 募集资金使用情况
(1) 募集资金变更项目情况
单位:万元 币种:人民币
■
募集资金变更项目情况说明
(1)经公司2004年第一次临时股东大会审议批准，首发变更项目--低端网络产品、网络安全产品项目中的部分资金6,379.80万元和增发项目--移动通信网络优化项目的全部资金14,117.50万元，合计20,497.30万元变更用于北京沙河高教园区住宅及配套设施一期B区项目；2014年9月10日，本公司收到了北京罗顿沙河公司返还的本公司北京罗顿沙河高教园区住宅及配套设施一期B区项目投资款本金共计20,497.30万元。2014年9月12日，经公司六届三次董事会审议，本公司与北京罗顿沙河公司签署了《项目清算备忘录》，按照规定程序对该项目进行了清算，并委托天健会计师事务所对该项目的清算进行了审计，于2014年12月31日披露了该项目清算结果的提示性公告。本公司于2014年12月26日收到了该项目的投资收益款项计1,543.20万元。截止2016年6月30日，本公司收到该项目的累计分红款计12,715.20万元，该项目已经实施完毕；
(2)2006年9月和10月，经本公司三届八次董事会和2006年第二次临时股东大会审议批准，本公司首发募集资金变更项目--低端网络产品、网络安全产品项目中的"罗顿通讯技术中心"的10,000万元变更用于上海名门世家商业广场项目和补充公司流动资金。其中：用于支付购买"上海名门世家商业广场"项目房产款项5,735.96万元及装修款项2,361.00万元，合计8,096.96万元，其余募集资金1,903.04万元，用于补充公司流动资金。2007年4月26日，上海时蓄公司与本公司签订了《项目合作协议》，根据协议规定，双方同意终止2006年1月20日双方签订的《房产买卖协议》；协议约定双方共同经营上海名门世家四期商业广场项目，并同意将本公司已经支付的购房款全部转为项目投资款，即本公司以上述购买的上海名门世家(四期)商业广场A、C区房地产及该房产的装修款共计14,696.96万元出资，占该项目投资和利润分配的比例为38.53%，上海时蓄公司以上海名门世家(四期)商业广场B、D、E区房地产价值23,442.80万元出资，占该项目投资和利润分配的比例为61.47%，双方按约定的出资比例分享利润及承担风险。截止2016年6月30日，已使用项目投资款5,735.96万元，装修款2，361万元以及补充公司流动资金的1,903.04万元。根据该项目的《房屋租赁合同》，该项目于2009 年1 月1 日由上海时蓄基业实业发展有限公司整体承租，再由其负责对外分割招商出租，租赁期限为2009年1月1日至2018年12月31日，免租期为24个月；
（3）2011年8月和9月，经五届2次董事会、五届2次监事会批准以及2011年第一次临时股东大会批准，兼并海南免税商品企业公司项目资金2,560万元已经永久性变更用作补充公司的流动资金。截止2016年6月30日，该项目变更资金已经使用完毕。
4、 主要子公司、参股公司分析
■
5、 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
3.2利润分配或资本公积金转增预案
3.2.1报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
2016年3月15日，公司2015年年度股东大会审议通过了公司2015年度的利润分配方案，同意按公司2015年末总股本439,011,169股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.0172元（含税），共计派发股利755,099.21元，占2015年度合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为30.01%。2016年4月29日公司披露了2015年度利润分配实施公告，现金红利发放日为2016年5月10日。
3.2.2半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
■
3.3其他披露事项
3.3.1预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
√适用 □不适用
因工程业务亏损和存货计提跌价准备，预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损。
3.3.2董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
□适用 √不适用
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
与上年度财务报告相比，本公司财务报表合并范围未发生变化。
4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
□适用 √不适用
罗顿发展股份有限公司
董事长：高松
董事会批准报送日期：2016年8月4日
证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2016-057号
罗顿发展股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议
（通讯表决方式）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次会议于2016年7月24日以传真、电邮及书面形式发出了本次会议的召开通知和材料。
（三）本次会议于2016年8月4日以通讯表决方式召开。
（四）本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致通过如下决议：
1、同意《关于公司2016年半年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、同意《关于公司计提存货跌价准备的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2016 年6月30 日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司于2016 年上半年对工程施工存货进行了全面清查。在清查的基础上，对存货的可变现净值进行了充分的分析和评估，对可能发生减值损失的存货计提跌价准备。
受市场因素影响，建筑装修行业的持续低迷，为准确反映经营情况，公司对截至2016 年 6 月 30 日已完工未结算的工程施工项目逐个进行了减值测试。经减值测试，公司部分完工时间较长且一直未结算的工程施工项目减值迹象明显，根据2016年6月30日该部分项目的存货账面价值高于可变现净值的差额，对其计提存货跌价准备2,214.85万元。
公司计提存货跌价准备共计2,214.85万元，计入公司2016 年半年度损益，共计减少公司2016 年半年度归属于母公司所有者的净利润1,993.36万元。
董事会认为，公司本次计提存货跌价准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提存货跌价准备依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。
公司独立董事郭静萍、王长军、臧小涵发表独立意见，认为：根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司对2016年半年度存货计提了存货跌价准备，金额2,214.85万元。本次计提的存货跌价准备计入公司2016年上半年损益。公司计提存货跌价准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提存货跌价准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，我们同意本次计提存货跌价准备。
详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《罗顿发展股份有限公司关于计提存货跌价准备的公告》（公告编号：临 2016－059）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开的具体时间、地点等事项将另行通知
三、上网公告文件
独立董事的独立意见。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一六年八月四日
报备文件：公司第六届董事会第二十一次会议（通讯表决方式）决议。
证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2016-058号
罗顿发展股份有限公司第六届监事会
第十三次会议（通讯表决方式）决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次会议于2016年7月24日以传真、电邮及书面形式发出了本次会议的召开通知和材料。
（三）本次会议于2016年8月4日以通讯表决方式召开。
（四）本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，一致通过如下决议：
1、同意《关于公司2016年半年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
本公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号（半年度报告的内容与格式）》（2014年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2016年半年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
（1）公司2016年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2016年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2016年半年度的经营管理成果和财务状况等事项；
（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与2016年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、同意《关于公司计提存货跌价准备的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2016 年6月30 日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司于2016 年上半年对工程施工存货进行了全面清查。在清查的基础上，对存货的可变现净值进行了充分的分析和评估，对可能发生减值损失的存货计提跌价准备。
受市场因素影响，建筑装修行业的持续低迷，为准确反映经营情况，公司对截至2016 年 6 月 30 日已完工未结算的工程施工项目逐个进行了减值测试。经减值测试，公司部分完工时间较长且一直未结算的工程施工项目减值迹象明显，根据2016年6月30日该部分项目的存货账面价值高于可变现净值的差额，对其计提存货跌价准备2,214.85万元。
公司计提存货跌价准备共计2,214.85万元，计入公司2016 年半年度损益，共计减少公司2016 年半年度归属于母公司所有者的净利润1,993.36万元。
监事会认为：公司本次计提存货跌价准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允地反映公司的资产状况；公司董事会就本次计提的决策程序合法，同意本次计提存货跌价准备。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开的具体时间、地点等事项将另行通知
特此公告。
罗顿发展股份有限公司监事会
2016年8月4日
报备文件：公司第六届监事会第十三次会议（通讯表决方式）决议。
证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2016-059号
罗顿发展股份有限公司
关于计提存货跌价准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年8月4日召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司计提存货跌价准备的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开的具体时间、地点等事项将另行通知。现将具体情况公告如下：
一、计提存货跌价准备情况概述
1、本次计提存货跌价准备的原因
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2016 年6月30 日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司于2016 年上半年对工程施工存货进行了全面清查。在清查的基础上，对存货的可变现净值进行了充分的分析和评估，对可能发生减值损失的存货计提跌价准备。
2、本次计提存货跌价准备的情况
受市场因素影响，建筑装修行业的持续低迷，为准确反映经营情况，公司对截至2016 年 6 月 30 日已完工未结算的工程施工项目逐个进行了减值测试。经减值测试，公司部分完工时间较长且一直未结算的工程施工项目减值迹象明显，根据2016年6月30日该部分项目的存货账面价值高于可变现净值的差额，对其计提存货跌价准备2,214.85万元。
二、本次计提存货跌价准备对公司的影响
公司计提存货跌价准备共计2,214.85万元，计入公司2016 年半年度损益，共计减少公司2016 年半年度归属于母公司所有者的净利润1,993.36万元。
三、董事会关于本次计提存货跌价准备合理性的说明
公司本次计提存货跌价准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提存货跌价准备依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。
四、董事会审计委员会审核意见
公司 2016 年上半年计提存货跌价准备遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定，计提存货跌价准备的依据充分，符合公司的经营现状。公司本次计提存货跌价准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映公司截至2016 年6 月30 日的合并财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。因此，我们对该事项无异议。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次计提存货跌价准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允地反映公司的资产状况；公司董事会就本次计提的决策程序合法，同意本次计提存货跌价准备。
六、独立董事发表的独立意见
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司对2016年半年度存货计提了存货跌价准备，金额2,214.85万元。本次计提的存货跌价准备计入公司2016年上半年损益。公司计提存货跌价准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提存货跌价准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，我们同意本次计提存货跌价准备。
七、上网公告文件
独立董事的独立意见。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2016年8月4日
报备文件：1、第六届董事会第二十一次会议（通讯表决方式）决议；
2、第六届监事会第十三次会议（通讯表决方式）决议；
证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2016-060号
罗顿发展股份有限公司2016年半年度
装饰工程业务主要经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十号——建筑》要求，特公告公司2016年半年度装饰工程业务主要经营数据如下：
一、主要经营情况
■
注：上述经营指标和数据为初步统计数据，与定期报告披露的数据可能存在差异，仅供参考。
二、已签订尚未执行的重大项目进展情况
公司目前无已签订尚未执行的重大项目。
本公告之经营数据未经审计，敬请投资者审慎使用该等数据并注意投资风险。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2016年8月4日
