三联商社股份有限公司

2016年半年度报告摘要

公司代码：600898 公司简称：三联商社

一重要提示

（一）本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（二）公司简介

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二主要财务数据和股东情况

（一）公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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（二）前十名股东持股情况表

单位: 股

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2016年8月2日，公司收到第二大股东北京战圣通知，北京战圣将其持有的三联商社流通股股份10,000,000股质押给河北银行股份有限公司保定阳光大街支行，用于为国美控股集团有限公司的融资提供质押担保，质押登记日为2016年7月27日，质押期限自2016年7月27日至2017年7月27日。本次质押已在登记结算公司办理了股份质押登记手续。除上述质押外，北京战圣持有的三联商社其他股份未设置质押。

本次质押后，山东龙脊岛和北京战圣累计质押三联商社股份数量10,000,000股，占公司总股本比例的 3.96%。

（三）控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三管理层讨论与分析

宏观经济方面，据国家统计局数据，2016年1-6月份，社会消费品零售总额156,138亿元，同比增长10.3%。

家电市场表现方面，根据中怡康整体市场推总数居显示，2016年1-6月，整体家电市场规模（包含手机3C）7,615亿元，同比下降0.23%。而根据中华全国商业信息中心的统计数据，2016年1-6月全国百家重点大型零售企业家电零售额同比下降1.4%。

根据中怡康家电市场整体推总数据分析，中国家电市场2016年处于横盘调整阶段：宏观经济仍在筑底，新增结婚登记数量正在减少，房地产市场复苏缓慢，居民可支配收入增长放缓。影响家电需求的宏观因素较为严峻。从主要品类看，随着消费升级以及健康、环保消费意识提升，2016年上半年空气净化器、净水系列产品的销售成为2016年上半年最大亮点，厨卫电器及生活类小家电销售亦保持较高正增长。但洗衣机、冰箱、空调、彩电等传统家电销售则出现下滑趋势。

为提升销售和盈利能力，公司自2015年第四季度起，对门店进行旧店升级改造，特别对公司核心门店济南西门店实施了为期两个月的全面闭店改造升级，升级门店以满足客户对店面体验性、展示性、舒适性的要求，在店面商品布展、体验建设、卖场环境等方面打造中高端大店形象。2016年上半年，公司针对线下零售市场在专业性、体验性方面不断提升的要求，进行新场景卖场的打造：改造卖场的软、硬件，店招亮化，提升单品价值；引进新品牌，植入时尚、高科技产品，打造场景式营销。

2016年1-6月，共实现营业收入42,327.35万元，同比-4.65%；综合毛利率13.25%,较同期提升1.3个百分点；因新开门店及公司资产重组事项，本期费用共计4,978.32万元，同比增加25.4%；报告期内共实现净利润766.23万元，同比减少44.63%。

（一）主营业务分析

1、财务报表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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营业收入变动原因说明:受市场环境的影响，家电零售市场较为疲软，销售收入下降4.65%。

营业成本变动原因说明:受销售收入下降的影响，销售成本相应下降。

销售费用变动原因说明:销售费用增幅7.08%，主要原因为1）新增门店致费用增加；2）门店升级改造后装修费用摊销增加。

管理费用变动原因说明:管理费用增幅51.26%，增长的主要原因：1）高新店待转租部分租赁费转入管理费用核算，租赁费增加；2）公司资产重组产生重组费用；3）卖场设施更新改造后相应折旧费有所增加；4）新增门店增加了部分费用。

财务费用变动原因说明:财务费用增加主要为公司存款利息减少。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:增幅64.37%，增加的主要原因为本期支付货款、缴纳税费较同期减少。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因为本期购买银行理财产品、购建固定资产及长期资产支付款项较同期增加。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期分配现金股利较同期增加。

资产减值损失变动原因说明:本期三联配送确认公司因临沂自然人案被执行款项500.10万元为对公司的负债，公司将前期计入营业外支出、管理费用的相关款项冲回，增加对三联配送的其他应收款500.10万元，并全额计提坏账准备。

投资收益变动原因说明:本期理财产品投资规模下降，同时受央行降息、降准等影响，银行理财产品收益率较同期下降。

营业外收入变动原因说明:去年同期，公司高新店原物业租赁方提前解约，收取违约赔偿金150万元计入营业外收入。

营业外支出变动原因说明:公司将前期计入营业外支出的临沂自然人借贷纠纷诉讼案件执行款项予以转出。

所得税变动原因说明:本期利润减少，同时公司将前期计入营业外支出的临沂自然人借贷纠纷诉讼案件执行款项予以转出，该项为纳税调减项，所得税费用减少。

资产负债表指标变动说明：

单位：元 币种：人民币

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（1）货币资金变动原因说明：购买银行理财产品较期初增加。

（2）预付款项变动原因说明：年初空调淡季，预付款商品陆续到货，预付款减少。

（3）其他应收款变动原因说明：费用借款较期初减少。

（4）其他流动资产变动原因说明：购买银行保本理财产品增加。

（5）应交税费变动原因说明：本期末应交增值税、所得税较期初增加。

（6）其他应付款变动原因说明：上年末装修工程欠款本期陆续支付。

2、其他

（1）报告期内，公司利润或利润来源未发生重大变动。

（2）报告期内，公司无前期融资、重大资产重组事项。

（3）经营计划进展说明

经公司2015年年度股东大会审议，确定2016年度营业收入计划为94,017万元；净利润计划为3,000万元。2016年上半年，公司完成营业收入42,327.35万元，完成全年计划的45.02%；实现净利润766.23万元，完成全年计划的25.54%。

传统的网络规模优势正在向客户流量和连接优势过渡，成为线下零售业态的主流。实体零售对价格、品质、体验和服务的要求会越来越高。为达成2016年度销售任务，公司下半年将继续升级店面体验、提高精细化管理水平，提升销售和盈利。

（二）行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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（三）主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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主营业务分地区情况的说明

截止报告期末，公司正常经营门店共7家，均位于山东境内，其中济南4家，东营1家，淄博1家，邹平1家。

（四）核心竞争力分析

报告期内，公司核心竞争力未发生变化，公司采取各种积极举措，做好经营管理工作，以进一步增强竞争优势。同时，将继续推动公司重大资产重组工作，开拓发展新的主营业务。

（五）投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

(1)委托理财情况

√适用 □不适用

根据股东大会决议，公司使用自有闲置资金购买银行发行的保本型理财产品，报告期内共确认投资收益309.62万元。截止本报告期末，公司已购买且尚未到期的理财产品共计18,850万元。

(2)委托贷款情况

□适用 √不适用

(3)其他投资理财及衍生品投资情况

□适用 √不适用

2、募集资金使用情况

□适用 √不适用

3、非募集资金项目情况

□适用 √不适用

四重要事项

（一）重大资产重组的推进情况

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫持有的德景电子100%股权，并向国美控股、紫光展锐和三边贸易发行股份募集配套资金。本次重大资产重组的进展情况如下：

1、因控股股东山东龙脊岛筹划与公司有关的重大事项，公司股票自 2015 年 9 月 15 日起停牌，于 2015 年 9 月 29 日确认进入重大资产重组程序。

2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，公司聘请海通证券股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市竞天公诚律师事务所、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的中介机构，为本次重大资产重组分别提供独立财务顾问、审计、法律及资产评估等服务。后由于竞天公诚自身原因，无法作为专项法律顾问继续为公司提供服务，为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司与竞天公诚经友好协商后，双方于2016年7月8日协议终止双方于2015年10月签订的《法律顾问协议》。同日，公司协议聘请北京市天元律师事务所担任本次重大资产重组的法律顾问。

3、2015 年 11 月 16 日，公司与德景电子的股东及实际控制人签署了《发行股份及支付现金购买资产之意向书》。

4、2015 年 12 月 28 日，公司召开第九届董事会第十三次会议，会议审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关配套文件。

5、2016 年 1 月 19 日，公司针对上海证券交易所《关于对三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》提出的审核意见做出回复，并于 1 月 20 日披露了修订后的重大资产重组预案及摘要。

6、2016 年 2 月 24 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，会议审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关配套文件。

7、2016 年 3 月 22 日，经公司 2016 年第一次临时股东大会审议，本次重组报告书（草案）及相关配套文件获本次股东大会非关联股东审议通过。

8、2016 年 4 月 7 日，商务部反垄断局针对公司本次重组涉及交易出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第 107 号），决定对公司收购德景电子股权案不实施进一步审查。

9、公司于2016年4月15日收到证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160626号）（下称“《反馈意见》”）。公司与相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究与落实，并按照《反馈意见》的要求对相关事项进行了逐项说明与答复，根据要求于2016年5月6日公开披露了反馈意见回复。

10、因公司于2016年5月11日收到关于证监会并购重组委将召开工作会议对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行审核的有关通知，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，经公司申请并公告，公司股票自2016年5月12日开市起停牌。

11、2016 年5月 18 日，证监会并购重组委召开2016年第35次工作会议，经本次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得通过。2016年6月29日，公司收到证监会《关于不予核准三联商社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可【2016】1420号）。

12、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，经公司申请，公司股票自2016年5月19日开市起复牌。

13、2016年6月2日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。根据相关法律法规的规定及公司2016年第一次临时股东大会的授权，鉴于本次交易各方有继续推动本次重组的意愿，且实施重组有利于公司开发新的主营业务，推进公司战略转型，符合公司和全体股东的利益，公司董事会决定继续推进本次重大资产重组事项。公司将根据并购重组委的审核意见，结合相关规定，修改、补充、完善本次重大资产重组的方案及相关申请材料，并尽快重新提请有权机构审核。

公司已在重组报告书（草案）中详细披露了本次重组的重大风险提示。本次重大资产重组尚需有权机构核准，能否获得核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者关注公司披露在指定信息披露媒体上的有关公告，并注意投资风险。

（二）国美电器关于解决同业竞争问题的进展

为彻底解决与三联商社之间存在的同业竞争问题，国美电器于2011 年6 月28 日作出如下承诺：“1、将在三联商社恢复上市之日起五年之内，选择合适的时机，彻底解决与三联商社之间的同业竞争问题。 2、为达到上述目的，承诺人将采取符合适用法律规定的方式对三联商社进行资产重组，具体包括但不限于以下方式： 1）承诺人（或其关联方）与三联商社进行吸收合并； 2）三联商社通过与承诺人（或其关联方）或其他第三方进行资产置换等方式将原有业务剥离，建立新的主营业务；或 3）中国证监会认可的其他方式。”

该承诺到期日为2016年7月25日。

公司于2015年9月启动了重大资产重组程序，拟发行股份及支付现金购买德景电子100%的股权并同时募集配套资金，并在报告书草案中披露了在本次重大资产重组完成后剥离公司家电零售业务资产的初步计划，以在本次重大资产重组完成后彻底解决与国美电器之间的同业竞争问题。本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组委员会2016年第35次会议审议，未获得通过。

公司第九届董事会第十六次会议决议同意有关各方继续推动本次重组。目前公司正根据并购重组委的审核意见并结合相关规定，进一步补充、修改、完善本次重大资产重组的方案及相关申请材料，并拟在相关补充、修改完成后提交董事会审议本次重大资产重组调整方案并对外披露。

鉴于上述情况，2016年7月19日，公司2016年第二次临时股东大会就国美电器提交的关于延期半年履行解决同业竞争承诺的提案进行了审议，提案未获通过。国美电器未能在承诺到期日前解决与三联商社的同业竞争问题。

鉴于国美电器延期履行承诺的有关提案未能获得股东大会通过，公司于2016年7月21日致函国美电器，从促进解决同业竞争、维护中小股东利益的角度出发，要求国美电器就承诺即将到期拟采取的应对措施给予回复。

2016年7月22日，公司收到国美电器《关于解决与三联商社同业竞争承诺的回复函》，国美电器表示，充分尊重三联商社股东大会的决议，并承诺，将积极协调相关方毫无保留地继续推动三联商社本次重组工作，积极协调相关方在重组获得批准后立即启动三联商社现有家电零售资产的置出工作，以彻底解决国美电器与三联商社的同业竞争问题，同时，国美电器承诺将积极协调相关方配合三联商社做好与投资者之间的沟通交流，切实保障投资者尤其是中小投资者的合法权益。

五利润分配或资本公积金转增预案

报告期内，公司实施了2015年度利润分配方案：公司以2015年12月31日的总股本252,523,820股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计分配现金红利12,626,191.00元，剩余未分配利润结转以后年度。本次分配方案不涉及公积金转增股本。

该利润分配方案，经2016年5月17日召开的公司 2015年年度股东大会审议通过，已于2016年5月31日实施完毕。

六涉及财务报告的相关事项

（一）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计未发生变化。

（二）报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述。

（三）与上年度财务报告相比，财务报表合并范围未发生变化。

（四）半年度财务报告未经审计。

三联商社股份有限公司

董事长：何阳青

2015年8月4日

证券代码：600898 证券简称：三联商社 编号：临2016-54

三联商社股份有限公司

2016年第二季度经营情况简报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司行业信息披露指引第五号—零售》、《关于做好上市公司 2016 年第一季度报告披露工作的通知》要求，现将三联商社股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二季度主要经营数据披露如下：

一、2016年第二季度门店变动情况

公司第二季度未新增及关闭门店，亦无已确定的拟新增门店。截至本报告期末，公司正常经营门店共计7家。

二、2016年第二季度主要经营数据

公司主营家电零售业务，门店集中在山东省内济南及东营、淄博等区域。2016年第二季度，公司分地区经营情况如下：

单位：人民币 万元

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特此公告。

三联商社股份有限公司董事会

二〇一六年八月五日