安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：600990 股票简称：四创电子 上市地点：上海证券交易所

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释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于安徽四创电子股份有限公司。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

重大资产重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次重组情况概要

本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

以2015年9月30日为评估基准日，四创电子拟向华东所发行股份购买其持有的博微长安100%股权。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股份募集配套资金情况

四创电子拟向中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投（作为“中信建投定增财富9号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富10号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富11号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富12号定向资产管理计划”的管理人）等发行股份募集配套资金，总额不超过26,000.00万元，占拟购买资产交易价格的比例为23.18%，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

本次重组配套资金拟用于标的公司在建的低空雷达能力提升建设项目。

2、募集配套资金投向和总额的调整

根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定，本次重组正式方案相比重组预案，对募集配套资金投向和总额进行了调整：取消了拟由上市公司实施的高频微波基板生产线建设项目和补充流动资金项目，拟由标的公司实施的在建项目低空雷达能力提升建设项目不变，低空雷达能力提升建设项目拟使用募集资金总额26,000.00万元不变。相应的，本次重组募集配套资金总额由70,628.00万元调整为26,000.00万元，参与本次重组募集配套资金投资者的认购金额同比例缩减。

根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于重组方案调整的相关规定，“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”。因此本次调减募集配套资金不构成重组方案的重大调整。

本次交易后，华东所仍为本公司的控股股东，中国电科仍为本公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

二、本次交易构成重大资产重组

单位：万元

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根据上述测算，本次交易购买资产的交易金额为112,189.05万元，超过上市公司2015年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5,000万元，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据规定本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易构成关联交易

本次重组中发行股份购买资产的交易对方华东所是本公司的控股股东，同时募集配套资金交易对方中电科投资与本公司同受中国电科控制，故本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

四、本次交易不构成借壳上市

自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，上市公司控制权亦未发生变更，因此本次重组不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

五、本次交易的标的资产的评估及交易作价

本次交易的标的资产为博微长安100%股权。根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2001号），以2015年9月30日为评估基准日，本次交易标的资产评估值合计为112,189.05万元，具体情况如下：

单位：万元

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上述本次交易标的资产的评估结果已经国务院国资委备案（备案编号：20160082）。本次交易标的资产的交易作价依据上述评估结果确定为112,189.05万元。

六、发行股份购买资产的简要情况

（一）发行股票的种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）交易对方

本次重组发行股份购买资产的交易对方为华东所。

（三）标的资产

本次重组交易的标的资产为博微长安100%股权。

（四）交易方式

由四创电子向华东所发行股份购买其持有的博微长安100%股权。交易对价全部采用股份方式进行支付。

（五）交易金额

本次发行股份购买资产的最终交易价格以经国务院国资委备案并由具有相关证券业务资格的资产评估机构以2015年9月30日为基准日作出的，对标的资产的评估报告的评估结论为准。根据国务院国资委对中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2001号）的《国有资产评估项目备案表》，以2015年9月30日为评估基准日，博微长安100%权益的评估值为112,189.05万元，具体情况如下：

单位：万元

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（六）定价基准日及发行股份价格

根据《重组办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次重组的定价基准日为四创电子首次审议本次交易的董事会（第五届董事会第二十次会议）决议公告日，市场参考价确定为董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，市场参考价=定价基准日前20个交易日四创电子A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日四创电子A股股票交易总量。本次股份发行价格最终确定为61.68元/股，不低于市场参考价格的90%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，四创电子如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

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其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2016年4月11日，四创电子召开的2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，公司以2015年末总股本136,702,040股为基数，每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。2016年6月7日，公司实施了上述利润分配方案，因此，四创电子本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为61.58元/股。

（七）发行数量

本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将根据经国务院国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定，若本次重组发行价格由于除权、除息等原因发生调整，本次重组股份发行数量将相应调整。其中，华东所持有标的资产价值折合四创电子发行的股份不足一股的金额，由华东所放弃。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

本次重组标的资产的评估值为112,189.05万元，按照61.58元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为18,218,423股。

（八）发行股份购买资产的价格调整方案

1、价格调整方案对象

发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件

（1）四创电子股东大会审议通过本次价格调整方案。

（2）国有资产监督管理部门批准四创电子根据发行价格调整方案对发行价格进行调整。

3、可调价期间

发行价格调整方案的可调价期间为四创电子审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4、调价触发条件

出现下述情形之一的，四创电子董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较四创电子因本次重组首次停牌日前一交易日即2015年8月31日收盘点数（即3,205.99点）跌幅超过10%。

（2）可调价期间内，上证军工指数（H50036.CSI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较四创电子因本次重组首次停牌日前一交易日即2015年8月31日收盘点数（即11,362.52点）跌幅超过10%。

5、调价基准日

调价基准日为可调价期间内，上述“调价触发条件”中（1）、（2）项条件满足至少一项的任一交易日当日。

6、发行价格调整机制

当调价基准日出现时，四创电子董事会有权在7个自然日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

7、发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

调价基准日至本次发行完成日期间，四创电子由于除息、除权等原因发生调整，本次发行股份数量将相应调整。其中，华东所持有标的资产价值折合四创电子发行的股份不足一股的金额，由华东所放弃。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

（九）股份锁定情况

本次交易中，华东所以标的资产认购的上市公司股份自上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，华东所将不转让在四创电子拥有权益的股份。

本次交易完成后6个月内，如四创电子股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末四创电子股票收盘价低于发行价的，华东所通过本次交易获得的四创电子股票的锁定期将自动延长6个月。

在本次交易完成后12个月内，华东所将不以任何方式转让在本次交易前持有的四创电子的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由四创电子回购该等股份。如该等股份由于四创电子送红股、转增股本等原因而增加的，增加的四创电子股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。

所认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上证所的有关规则办理。

（十）过渡期间损益归属

过渡期间（即自评估基准日至标的资产交割日）的损益，由本次发行股份购买资产交易双方共同认可的具有相关证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的30个工作日内审计并出具相关报告予以确认。过渡期间，标的公司运营所产生的利润由四创电子享有；运营产生的亏损由华东所承担，华东所应在上述报告出具之日起30个工作日内以现金方式向四创电子进行弥补。

（十一）滚存未分配利润的安排

本次发行股份购买资产完成后，标的公司在本次发行实施完毕前的滚存未分配利润，在本次发行完成后由上市公司享有。

上市公司在本次发行实施完毕前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行完成后持有上市公司股份比例共同享有。

七、募集配套资金的简要情况

（一）发行股票的种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）交易对方

本次重组募集配套资金的交易对方为中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投（作为“中信建投定增财富9号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富10号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富11号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富12号定向资产管理计划”的管理人）等4位投资者。

（三）交易方式

中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投等4位投资者以现金方式参与认购。

（四）交易金额

本次募集配套资金的总额不超过26,000.00万元，占拟购买资产交易价格的比例为23.18%，不超过拟购买资产交易价格的100%。

（五）发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次重组董事会决议公告日（即2016年3月11日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，最终确定为61.68元/股。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，四创电子如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：

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其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2016年4月11日，四创电子召开的2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，公司以2015年末总股本136,702,040股为基数，每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。2016年6月7日，公司实施了上述利润分配方案，因此，四创电子本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为61.58元/股。

（六）发行数量

本次募集配套资金的总额不超过26,000.00万元，按照61.58元/股的发行价格计算，本次募集配套资金部分发行的股份数量不超过4,222,146股。

其中，本次发行股份募集配套资金交易对方最终认购股数折合四创电子发行的股份数量不是整数的，则相应取整数精确至个位，认购的募集配套资金金额中折合不足一股的金额，由四创电子无偿获得。

本次募集配套资金认购情况如下：

单位：元、股

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若本次募集配套资金发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次募集配套资金股份发行数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会核准确定的股份数量为准。

本次重组方案实施前，若发生由于认购方自身原因导致其不符合认购条件或者不能按时足额认购等情形的，四创电子有权将该认购方的认购金额，本着自愿、合理、协商的原则，分配给本次重组方案中参与认购的其他投资者。

（七）股份锁定情况

本次发行股份募集配套资金交易对方认购的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上证所的规则办理。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在四创电子拥有权益的股份。

（八）募集配套资金用途

本次重组募集配套资金不超过26,000.00万元。募集资金拟用于标的公司在建的低空雷达能力提升建设项目。具体情况如下表所示：

单位：万元

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募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由博微长安自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，博微长安可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

八、本次交易对于上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，四创电子将拥有博微长安100%的权益。本次交易注入资产的业务涉及中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备及配套，机动保障装备及粮食仓储信息化改造等军民用产品研发、制造和销售业务。根据博微长安经审计的2014年度、2015年度和2016年1-3月的财务数据，博微长安主营业务收入情况如下：

单位：万元

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上表中，警戒雷达装备及配套和机动保障装备属于军民两用业务。2014年度、2015年度和2016年1-3月，该两项主营业务收入合计占比分别为93.22%、89.95%和95.94%。本次交易后，上市公司的主营业务将从以下两方面实现提升：

1、通过发行股份购买资产拓展主营业务范围

本次交易将博微长安100%股权注入上市公司，博微长安经营的中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备及配套，机动保障装备以及粮食仓储信息化改造等业务将成为上市公司主营业务，上述业务具有良好的盈利前景。本次交易将能够拓宽上市公司的主营业务范围，同时在雷达装备领域丰富产品线，业务布局进一步完善，行业地位进一步巩固，上市公司的市场竞争力和整体价值得到有效提升。

2、充分发挥军民用雷达主营业务领域的协同效应

本次交易前，上市公司主要从事雷达及雷达配套、公共安全等产品的研发、生产和销售，在雷达及雷达配套领域，上市公司是中国气象雷达和空管雷达行业的领军企业，具备较强的研发实力和产业化运营经验。博微长安具有较强的专业生产制造能力，拥有一支熟练稳定的技术人才队伍，在雷达大型构件加工、重要生产工序、产品质量控制等方面具备较强实力。本次交易完成后，上市公司综合实力将进一步增强，装备制造能力大幅提升，技术储备更加雄厚。上市公司将发挥与标的公司在产品研发、设计生产、销售服务等方面的互补优势和协同效应，实现资源优化配置和全面整合。

（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据上市公司2015年经审计的财务报告、2016年1-3月未经审计财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易前后上市公司资产、负债及所有者权益规模对比情况如下：

单位：万元

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本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司2016年3月31日的总资产规模将从294,398.65万元上升到397,766.80万元，增加103,368.15万元，增幅为35.11%；合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的102,574.22万元上升至148,609.76万元，增加46,035.54万元，增幅为44.88%。

根据上市公司2015年经审计的财务报告、2016年1-3月未经审计财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易前后上市公司盈利规模对比情况如下：

单位：万元

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本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，不考虑集中交付对博微长安2016年一季度业绩的影响，从年度数据来看，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润均实现了一定增长，上市公司资产质量和收益能力整体上得到提升。

（三）对上市公司股权结构的影响

本次重组合计新发行股份22,440,569股。交易完成后，四创电子总股本增加至159,142,609股，华东所持股比例增加至45.66%，保持控股股东地位不变，中国电科仍然为上市公司实际控制人。本次交易完成前后，上市公司主要股东持股比例如下：

单位：万股

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本次交易完成后，华东所与中电科投资合计持有上市公司46.04%的股份，上市公司的控制权未发生变更。

九、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序

（一）本次交易方案已履行的授权和批准

1、本次交易方案已通过华东所内部决策审议；

2、本次交易方案已通过中国电科内部决策审议；

3、本次交易方案已获国防科工局批准；

4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

5、本次交易预案等与本次重组相关的议案已经四创电子第五届董事会第二十次会议审议通过；

6、国务院国资委完成对本次交易标的评估报告的备案；

7、本次交易报告书（草案）等与本次重组相关的议案已经四创电子第五届董事会第二十三次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚未履行的批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、国务院国资委批准本次交易方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、中国证监会核准本次交易方案。

在取得上述批准和核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否获得上述批准和核准，以及最终获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

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十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允

对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请具有相关证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易批准程序

（下转30版）

独立财务顾问

二〇一六年八月