中国冶金科工股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议
决议公告
A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2016-048
中国冶金科工股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议
决议公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称 “中国中冶”、“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第二届董事会第二十三次会议于2016年8月5日以通讯方式召开。会议应出席董事七名，实际出席董事七名。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及公司章程等有关规定。
会议审议通过相关议案并形成决议如下：
一、通过《关于中国中冶2016年度发行80亿元可续期公司债券的议案》
（一）批准《关于中国中冶2016年度发行80亿元可续期公司债券的议案》，具体如下：
1、发行规模及发行方式
本次发行的可续期公司债券规模为总额不超过人民币80亿元（含80亿元），采取公开发行方式，可以一次或分期发行。本次发行公司债券的具体发行规模、发行期次安排及相关事宜提请股东大会授权董事会（或董事会另行授权人士）根据公司资金需求以及市场发行条件并结合监管要求决定。
2、债券期限
本次发行的可续期公司债券基础期限为3年及5年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，每次续期的期限不超过基础期限；在公司不行使续期选择权而全额兑付时到期。
本次发行的可续期公司债券具体品种、基础期限、债券期限、还本付息方式等具体事项提请股东大会授权董事会（或董事会另行授权人士）在发行前根据公司资金需求以及市场发行条件确定。
3、债券利率及确定方式
本次发行可续期公司债券的票面利率及其支付方式，提请股东大会授权董事会（或董事会另行授权人士）根据法律规定和市场情况确定。
4、募集资金用途
扣除发行费用后，本次发行可续期公司债券募集资金拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及《公司债券发行与交易管理办法》所规定的其他可选择用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会（或董事会另行授权人士）根据公司实际需求情况确定。
5、担保方式
本次发行的可续期公司债券无担保。
6、承销方式及上市安排
本次发行的可续期公司债券采用由主承销商组织承销团，承销团以余额包销的方式承销。债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
7、偿债保证措施
为进一步保障债券持有人的利益，在本次债券的存续期内，如公司预计不能按期偿付本期债券本息或在本次债券到期时未能按期偿付债券本息，将至少采取如下措施：
（1）不向普通股股东分配利润；
（2）不减少注册资本金。
8、授权事项
提请股东大会授权公司董事会（或董事会另行授权人士）根据公司需要以及市场条件并结合监管要求，从维护公司股东及债权人利益的原则出发，决定发行可续期公司债券的具体条款以及相关事宜，包括但不限于：
（1）决定可续期公司债券发行的具体事宜，包括但不限于是否分期发行及发行期数、各期发行的金额及期限安排、发行时机、发行利率或其确定方式、上市及承销安排等与发行有关的一切事宜；
（2）代表公司进行所有与可续期公司债券发行相关的谈判并签署所有相关协议及其他必要文件；
（3）代表公司向相关监管机构申请办理可续期公司债券发行的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整；
（4）决定/办理其他与发行可续期公司债券相关的任何具体事宜。
9、本次发行可续期公司债券的具体条款及相关事宜提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司总裁办公会，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理本次发行可续期公司债券有关的事务。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
10、决议的有效期
本次发行可续期公司债券的董事会决议有效期自股东大会作出决议之日起至2017年6月30日止。本次发行可续期公司债券的股东大会决议有效期自股东大会作出决议之日起至2017年6月30日止。
本次债券的发行方案以最终获得的国家有关机构的核准或备案的发行要素为准。
（二）同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
二、通过《关于中国中冶2016年度发行20亿元公司债券的议案》
（一）批准《关于中国中冶2016年度发行20亿元公司债券的议案》，具体如下：
1、发行规模及发行方式
本次发行的公司债券规模为总额不超过人民币20亿元（含20亿元），采取公开发行方式，可以一次或分期发行。本次发行公司债券的具体发行规模、发行期次安排及相关事宜提请股东大会授权董事会（或董事会另行授权人士）根据公司资金需求以及市场发行条件并结合监管要求决定。
2、债券期限
本次发行的公司债券期限为3年期到10年期（含10年）。可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体品种、基础期限、债券期限、还本付息方式等具体事项提请股东大会授权董事会（或董事会另行授权人士）根据公司资金需求以及市场发行条件确定。
3、债券利率及确定方式
本次发行公司债券的票面利率及其支付方式，提请股东大会授权董事会（或董事会另行授权人士）根据法律规定和市场情况确定。
4、募集资金用途
扣除发行费用后，本次发行公司债券募集资金拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及《公司债券发行与交易管理办法》所规定的其他可选择用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会（或董事会另行授权人士）根据公司实际需求情况确定。
5、担保方式
本次发行的公司债券无担保。
6、承销方式及上市安排
本次发行的公司债券采用由主承销商组织承销团，承销团以余额包销的方式承销。债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
7、偿债保证措施
为进一步保障债券持有人的利益，在本次债券的存续期内，如公司预计不能按时偿付本期债券本金或利息，公司将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。
8、授权事项
提请股东大会授权公司董事会（或董事会另行授权人士）根据公司需要以及市场条件并结合监管要求，从维护公司股东及债权人利益的原则出发，决定发行公司债券的具体条款以及相关事宜，包括但不限于：
（1）决定公司债券发行的具体事宜，包括但不限于是否分期发行及发行期数、各期发行的金额及期限安排、发行时机、发行利率或其确定方式、上市及承销安排等与发行有关的一切事宜；
（2）代表公司进行所有与公司债券发行相关的谈判并签署所有相关协议及其他必要文件；
（3）代表公司向相关监管机构申请办理公司债券发行的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整；
（4）决定/办理其他与发行债券相关的任何具体事宜。
9、本次发行公司债券的具体条款及相关事宜提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司总裁办公会，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理本次发行公司债券有关的事务。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
10、决议的有效期
本次发行公司债券的董事会决议有效期自股东大会作出决议之日起至2017年6月30日止。本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会作出决议之日起至2017年6月30日止。
本次债券的发行方案以最终获得的国家有关机构的核准或备案的发行要素为准。
（二）同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
三、通过《关于中冶集团向中国中冶2016年第二次临时股东大会增加临时提案的议案》
同意将公司控股股东中国冶金科工集团有限公司增加的临时提案，即《关于中国中冶2016年度发行80亿元可续期公司债券的议案》和《关于中国中冶2016年度发行20亿元公司债券的议案》，提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
特此公告。
中国冶金科工股份有限公司董事会
2016年8月5日
A股代码：601618 A股简称：中国中冶 公告编号：2016-049
中国冶金科工股份有限公司
关于2016年第二次临时股东
大会增加临时提案的公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1、股东大会类型和届次：2016年第二次临时股东大会
2、股东大会召开日期：2016年8月23日
3、股权登记日
■
二、增加临时提案的情况说明
1、提案人：中国冶金科工集团有限公司
2、提案程序说明
公司已于2016年7月8日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有64.18%股份的股东中国冶金科工集团有限公司，于2016年8月5日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3、临时提案的具体内容
中国冶金科工集团有限公司提议于2016年第二次临时股东大会上审议《关于中国中冶2016年度发行80亿元可续期公司债券的议案》、《关于中国中冶2016年度发行20亿元公司债券的议案》，上述议案均为特别决议案。
三、除了上述增加临时提案外，于2016年7月8日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
（一）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2016年8月23日 14点正
召开地点：中国北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年8月23日
至2016年8月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
（四）股东大会议案和投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上各相关议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届董事会第二十三次会议审议通过，相关公告分别于2016年7月1日和2016年8月6日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，上述议案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站另行刊载的《中国冶金科工股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议材料（修订稿）》。
2、特别决议议案：《关于中国中冶2016年度发行80亿元可续期公司债券的议案》、《关于中国中冶2016年度发行20亿元公司债券的议案》两项议案为特别决议议案。
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及
应回避表决的关联股东名称：不涉及
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
特此公告。
中国冶金科工股份有限公司
董事会
2016年8月5日
附件1：2016年第二次临时股东大会授权委托书
附件2：参会回执
附件1：
中国冶金科工股份有限公司
2016年第二次临时股东大会授权委托书
中国冶金科工股份有限公司：
兹委托_____先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
中国冶金科工股份有限公司
2016年第二次临时股东大会回执
■
注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
