安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
收购报告书摘要
证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2016－052
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：凤形股份
股票代码：002760
收购人一
姓名：陈晓
住所：安徽省宁国市西津街道办事处***号
通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧
股份变动性质：继承
收购人二
姓名：陈功林
住所：安徽省宁国市西津街道办事处***号
通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧
股份变动性质：继承
收购人三
姓名：陈静
住所：安徽省合肥市琥珀山庄***号
通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧
股份变动性质：继承
收购人四
姓名：陈也寒
住所：安徽省合肥市琥珀山庄***号
通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧
签署日期：二O一六年八月
收购人声明
一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》(以下简称“《信息披露准则第16号》”)及其他相关法律、法规编写；
二、依据《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第16号》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拥有权益；
三、收购人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书摘要中所涉及义务的能力；
四、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明；
五、本次收购系因继承导致收购人在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，根据《收购办法》第六十三条规定，收购人可免于向中国证监会提交豁免申请，直接向深交所和证券登记结算机构申请办理股份过户登记手续；
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中含义如下：
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第二节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
（一）收购人一
姓名：陈晓
性别：男
国籍：中国
身份证号码：343524196309******
住所：安徽省宁国市西津街道办事处***号
通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧
是否取得其他国家或地区的居留权：无
（二）收购人二
姓名：陈功林
性别：男
国籍：中国
身份证号码：343524196406******
住所：安徽省宁国市西津街道办事处***号
通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧
是否取得其他国家或地区的居留权：无
（三）收购人三
姓名：陈静
性别：女
国籍：中国
身份证号码：340111197011******
住所：安徽省合肥市琥珀山庄***号
通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧
是否取得其他国家或地区的居留权：无
（四）收购人四
姓名：陈也寒
性别：男
国籍：中国
身份证号码：340103199607******
住所：安徽省合肥市琥珀山庄***号
通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧
是否取得其他国家或地区的居留权：无
二、收购人一致行动的关系说明
收购人陈晓、陈功林系已故公司原董事长、实际控制人之一陈宗明之子；收购人陈静系已故公司原董事长、实际控制人之一陈宗明之女；收购人陈也寒系收购人陈静之子。
2016年8月3日，收购人之间签署了《一致行动协议》，约定在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案之前，或在行使股东大会的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以陈晓的意见为准，故上述收购人为一致行动人。
三、收购人最近五年内的主要职业、职务
（一）陈晓先生
2012年起担任凤形股份副董事长、总经理，2015年12月起担任凤形股份董事长至今。兼任凤形进出口执行董事、凤形回收执行董事、通化凤形副董事长、金域凤形董事。
（二）陈功林
最近五年无职业、职务情况。
（三）陈静
最近五年均系安徽省环保厅公务员。
（四）陈也寒
系学生。
四、收购人最近五年受到行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年均未受到行政处罚、也没有涉及经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁事项。
五、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，除上市公司及其下属子公司外，收购人陈晓、陈功林、陈静、陈也寒不存在其他控制的企业。
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、收购人股权控制关系图
本次收购完成后，凤形股份股权控制关系如下图：
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第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
公司控股股东、实际控制人陈宗明先生逝世，收购人继承陈宗明先生生前所持有的公司股份。
二、未来12个月增持、处置上市公司股份的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人在未来的12个月内，不排除根据市场情况，在不违反陈宗明先生生前作出的股份锁定承诺的前提下进一步处置公司股份的可能。
第四节 本次收购方式
一、本次收购的原因
根据安徽省宁国市公证处出具的（2016）皖宁公证字第498号《公证书》，继承人已签署《遗产继承分割协议》，陈宗明先生之遗产25,096,017股公司股份，分别由陈晓、陈功林、陈静按照40%、30%、30%的份额继承，其中陈晓继承10,038,407股、陈功林继承7,528,805股、陈静继承7,528,805股。
二、本次收购的情况
（一）本次收购前收购人持股情况
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（二）本次收购的具体情况
根据安徽省宁国市公证处出具的（2016）皖宁公证字第498号《公证书》，继承人已签署《遗产继承分割协议》，陈宗明之遗产25,096,017股公司股份，分别由陈晓、陈功林、陈静按照40%、30%、30%的份额继承，其中陈晓继承10,038,407股；陈功林继承7,528,805股、陈静继承7,528,805股。具体如下：
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（三）本次收购后收购人持股情况
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三、本次收购后收购人对陈宗明先生生前所作股份锁定承诺的履行情况及股份状态
（一）股份锁定承诺
陈宗明先生生前承诺：
1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。
2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东的变更、离职而终止。
3、除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。
（二）本次收购后收购人对陈宗明先生生前所作股份锁定承诺的履行情况
本次收购后，收购人将按继承比例继续履行上述股份锁定承诺。
（三）本次收购后收购人所持公司股份状态
本次收购后，陈晓所持的公司股份不存在被质押、冻结的情况；其所持股份全部为限售股，因其担任公司董事长，部分股份为高管锁定股。
本次收购后，陈功林、陈静、陈也寒所持的公司股份不存在被质押、冻结的情况；其所持股份全部为限售股。
四、间接持股权益变动情况
本次权益变动不存在间接持股权益变动的情况。
第五节 资金来源
本次收购系因遗产继承中应得部分，不涉及资金来源问题。
第六节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
第七节 声明
本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人一：
陈 晓
收购人二：
陈功林
收购人三：
陈 静
收购人四：
陈也寒
签署日期： 年 月 日
