浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书摘要

股票简称：赞宇科技 证券代码：002637

浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书摘要

重要声明

本非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）的目的仅为向公众投资者提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：9,680万股

发行股票价格：7.955元/股

募集资金总额：77,004.40万元

募集资金净额：76,300.91万元

二、新增股票上市安排

股票上市数量：9,680万股

股票上市时间：2016年8月9日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

本次发行中，永银投资、财通资管管理的赞宇同创1号（代赞宇员工持股计划）认购的股票的限售期为36个月，可上市流通时间为2019年8月9日（非交易日顺延），本次发行完成后赞宇科技仍具备股票上市条件。

四、资产过户情况

公司已于2016年6月27日完成南通凯塔60%股权的工商变更登记手续，取得了如东县市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了南通凯塔60%股权过户。杜库达60%股权过户正在办理。

释 义

在本新增股份变动报告及上市公告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

■

本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）发行履行的内部决策程序

2015年5月12日，本公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于签署<浙江赞宇科技股份有限公司与杭州永银投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议>的议案》、《关于签署<浙江赞宇科技股份有限公司与财通证券资产管理有限公司代浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划之附生效条件的股份认购协议>的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。

2015年9月21日，本公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的相关审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。

2015年10月9日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的相关审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于签署<浙江赞宇科技股份有限公司与杭州永银投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议>的议案》、《关于签署<浙江赞宇科技股份有限公司与财通证券资产管理有限公司代浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划之附生效条件的股份认购协议>的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。

2015年12月28日，本公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<非公开发行A股股票预案（修订稿）>议案》、《关于公司<非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。

2016年1月15日，本公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。

2016年1月22日，本公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司<非公开发行A股股票预案（修订稿）>议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。

（二）本次发行监管部门审核过程

本公司本次非公开发行申请于2015年10月23日由中国证券监督管理委员会受理，于2016年2月2日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年4月12日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]764号），核准公司非公开发行不超过50,000,000股新股。

2016年4月15日，本公司召开的2015年度股东大会审议通过了《2015年度公司利润分配的预案》等相关议案。公司决定以总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元，共计派发现金16,000,000元；同时向全体股东以资本公积每10股转增10股，共计转增160,000,000股。

2016年4月16日，本公司公告了《关于关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，对本次发行的发行价格、发行数量进行调整：2015年度公司利润分配方案实施完成后，本次发行的发行价格调整为7.955元/股，发行股票的数量调整为不超过100,000,000股。

（三）募集资金验资及股份登记情况

截至2016年7月26日，2家认购对象已分别将认购资金共计77,004.40万元缴付主承销商中信建投证券股份有限公司指定的账户内，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中准验字[2016]1130号《验资报告》。

2016年7月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了天健验[2016]305号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2016年7月26日止，赞宇科技已收到股东认缴股款总额770,044,000.00元，扣除发行费用7,034,936.98元，赞宇科技本次募集资金净额为763,009,063.02元。

本次发行新增股份已于2016年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年8月9日，自本次发行结束之日，永银投资、财通资管管理的赞宇同创1号（代赞宇员工持股计划）认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2019年8月9日（非交易日顺延）。

二、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）9,680万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为财通资管、财通资管管理的赞宇同创1号（代赞宇员工持股计划）。

本次非公开发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

（四）发行价格

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（2015年5月14日）。

本次发行股票的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为16.01元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

2016年4月15日，本公司召开的2015年度股东大会审议通过了《2015年度公司利润分配的预案》等相关议案。公司决定以总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元，共计派发现金16,000,000元；同时向全体股东以资本公积每10股转增10股，共计转增160,000,000股。

2016年4月16日，本公司公告了《关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，对本次发行的发行价格、发行数量进行调整：2015年度公司利润分配方案实施完成后，本次发行的发行价格调整为7.955元/股。

（五）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为77,004.40万元，扣除发行费用（包括保荐承销费用、律师费用、会计师费用等）后，实际募集资金76,300.91万元。

（六）限售期

本次非公开发行的股票的限售期为36个月，可上市流通时间为2019年8月9日（非交易日顺延），之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）资产过户情况

公司已于2016年6月27日完成南通凯塔60%股权的工商变更登记手续，取得了如东县市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了南通凯塔60%股权过户。杜库达60%股权过户正在办理。

三、发行对象的基本情况

本次非公开发行的股票数量为9,680万股，发行对象总数为2名，具体情况如下：

（一）杭州永银投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

类型：有限合伙

执行事务合伙人：方银军

经营范围：服务：实业投资、投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量：7,000股

限售期限：36个月

2、股权及控制关系

永银投资系本公司共同控制人之一方银军、董事兼副总经理邹欢金、副总经理许荣年、副总经理兼董事会秘书任国晓以及副总经理周黎以自有资金出资设立的有限合伙企业。

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3、发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排

本次发行前，永银投资最近一年与本公司无重大交易。公司本次向永银投资非公开发行股票构成关联交易。

本次发行完成后，本公司与永银投资及其关联方不会因本次发行增加新的关联交易。公司与永银投资及其关联方未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（二）财通证券资产管理有限公司（代赞宇员工持股计划认购）

1、基本情况

类型：一人有限责任公司（内资法人独资）

法人代表：马晓立

经营范围：一般经营项目：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。

认购数量：2,680万股（赞宇同创1号定向资产管理计划）

限售期限：36个月

2、赞宇员工持股计划基本情况

赞宇员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

赞宇员工持股计划的目的是进一步完善公司的法人治理机构，充分调动公司员工的积极性，促进公司建立、健全激励约束机制，有效将股东利益、公司利益与经营者个人利益相结合，使各方共同关注公司长远发展。

赞宇员工持股计划的参加对象及确定标准如下：

（1）赞宇员工持股计划参加对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同；

（2）赞宇员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：

①对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的中层以上骨干人员（每人认购上限为50万股本次非公开发行的公司股票对应的金额）；

②公司主管（每人认购上限为20万股本次非公开发行的公司股票对应的金额）；

③公司连续工龄在五年以上的员工（截至2014年12月31日）（每人认购上限为10万股本次非公开发行的公司股票对应的金额）；

④博士学历科研人员（每人认购上限为10万股本次非公开发行的公司股票对应的金额）；

⑤公司部分控股子公司主要管理人员（每人认购上限为10万股本次非公开发行的公司股票对应的金额）；

上述每人认购上限不叠加计算；

（3）在公司外从事与赞宇科技业务有竞争性的业务，包括组建公司（或持股超过5%）、兼职或提供服务的，不得成为员工持股计划参加对象；

（4）参加对象的人数不超过150人；

符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、盈亏自负、风险自担的原则参加赞宇员工持股计划。

有下列情形之一的，不能成为赞宇员工持股计划的持有人：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（4）监事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；

（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为赞宇员工持股计划持有人的情形。

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划（草案）出具意见。

3、股权及控制关系

财通资管系财通证券股份有限公司的全资子公司。本次发行前，财通资管与本公司不存在股权关系。

财通资管设立赞宇同创1号代赞宇员工持股计划认购本次非公开发行的股票。赞宇员工持股计划参加对象均系本公司员工。

4、发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排

本次发行前，财通资管、赞宇员工持股计划最近一年与本公司无重大交易。赞宇员工持股计划认购对象包含公司现任监事华文高、王金飞，因此，公司本次向财通资管非公开发行股票构成关联交易。

本次发行完成后，本公司与财通资管、赞宇员工持股计划及其关联方不会因本次发行增加新的关联交易。公司与财通资管、赞宇员工持股计划未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

四、本次非公开发行的相关机构

本次非公开发行的股票数量为9,680万股，发行对象总数为2名，具体情况如下：

（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

保荐代表人：林煊、肖鹏

项目协办人：伍春雷

项目组成员：黄才广、邱一粟、陈梦

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

联系电话：010-85130457

传真：010-65608451

（二）发行人律师：上海市锦天城律师事务所

负责人：吴明德

经办律师：梁瑾、王硕

注册地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

联系电话：0571-89837008

传真：021-20511999

（三）发行人会计师：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：王越豪

经办注册会计师：沈培强、吴慧、胡青

联系地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦

联系电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

（四）评估机构：坤元资产评估有限公司

法定代表人：俞华开

经办资产评估师：黄祥、柴铭闽

联系地址：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105室

联系电话：0571-87178826

传真：0571-87178826

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2016年7月15日，本公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行的新股登记完成后，本公司前十名股东及其持股情况如下：

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二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本公司董事、监事、高级管理人员不会因本次非公开发行导致直接持股数量发生变化。

永银投资为本公司共同控制人之一方银军、董事兼副总经理邹欢金、副总经理许荣年、副总经理兼董事会秘书任国晓以及副总经理周黎设立的合伙企业。永银投资系本次非公开发行的发行对象。公司共同控制人之一方银军系永银投资普通合伙人暨执行事务合伙人，永银投资其他合伙人均为有限合伙人。本次发行前，方银军持有公司38,301,840股，持股比例为11.97%；本次发行完成后，方银军将直接持有及通过永银投资合计实际支配公司108,301,840股，实际支配公司股权比例变更为25.98%。

本次发行前，华文高未持有本公司股票；本次发行完成后，华文高将通过赞宇同创1号间接持有公司1,000,000股，直接及间接持有公司股权比例为0.24%。

本次发行前，王金飞持有本公司208,000股，持股比例为0.07%；本次发行完成后，王金飞将直接持有及通过赞宇同创1号间接持有公司1,208,000股，直接及间接持有公司股权比例为0.29%。

三、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本公司本次非公开发行后将增加9,680万股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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本次非公开发行后，本公司共同控制人仍为方银军、洪树鹏、陆伟娟，本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行后，本公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金将部分用于收购杜库达60%股权及南通凯塔60%股权，将增大油脂化工业务在本公司业务结构中的比重。

（四）对公司治理的影响

本次发行前，本公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和中国证监会、深交所的有关要求，建立健全了较为完善的法人治理结构。本次发行完成后，公司的控制权、法人治理结构以及股东大会、董事会、监事会运作不会发生变化，标的公司亦会依据公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会对公司的同业竞争产生影响。本次发行全部以现金方式认购，其中发行人共同控制人之一方银军控制的永银投资认购了本次非公开发行新增股票中的70,000,000股股份，财通资管管理的赞宇同创1号（代赞宇员工持股计划）认购了新增股票中的26,800,000股股份。除此之外，本次发行不会对公司的关联交易产生影响。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据及指标

（一）主要合并财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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注：公司于2015年变更了投资性房地产会计政策，上表中数据取自公司追溯调整后的合并财务报表。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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注：公司于2015年变更了投资性房地产会计政策，上表中数据取自公司追溯调整后的合并财务报表。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（二）主要财务指标

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注1：公司于2015年变更了投资性房地产会计政策，上表中数据系依据公司追溯调整后的合并财务报表数据计算。

注2：2016年4月15日，公司召开的2015年度股东大会审议通过了《2015年度公司利润分配的预案》等相关议案。公司决定以总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元，共计派发现金16,000,000元；同时向全体股东以资本公积每10股转增10股，共计转增160,000,000股；公司总股本变更为320,000,000股。上表中2013-2015年以及2016年1-3月每股净现金流量以及扣除非经常性损益前每股收益以320,000,000股为基础计算。

二、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期期末，本公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：

单位：万元

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2013-2015年各期期末以及2016年3月31日，本公司资产总额分别为172,960.16万元、189,523.74万元、216,552.97万元和244,076.30万元。

2014年期末，本公司资产总额同比增长9.58%，主要原因在于：第一，随着营业收入的增长，期末经营性应收项目和存货余额自然增加，流动资产同比增加；第二，随着募集资金投资项目的持续投入，非流动资产同比亦有所增加。2015年期末，公司资产总额较2014年期末增长14.26%，主要系发行人预付标的公司股权收购款形成的其他非流动资产大幅增加所致。

2013-2015年各期期末以及2016年3月31日，本公司流动资产占资产总额的比例分别为48.30%、49.65%、44.94%和50.29%，2015年期末流动资产占比下降主要系公司预付标的公司股权收购款导致非流动资产大幅增加所致，2016年3月31日流动资产占比上升主要系公司应收账款、预付款项等流动资产增加所致。

（二）负债结构分析

报告期各期期末，本公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：

单位：万元

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2013-2015年各期期末以及2016年3月31日，本公司负债总额分别为55,349.19万元、67,596.46万元、94,601.63万元和122,000.16万元，持续增加，主要系短期借款、应付票据、应付账款等流动负债持续增加所致。

报告期各期期末，本公司负债以流动负债为主，2013-2015年各期期末以及2016年3月31日，公司流动负债占负债总额的比例分别为87.26%、90.13%、93.37%和94.82%。

（三）资产管理能力分析

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2013-2015年以及2016年1-3月，本公司应收账款周转率分别为26.70、26.17、26.64和4.40，基本保持稳定并维持在较高水平。

2013-2015年以及2016年1-3月，本公司存货周转率分别为5.62、5.37、6.41和1.88。公司主要采取以销定产的生产模式，使存货控制在适当的水平，避免库存商品的积压，有效地控制存货的资金占有量。2014年，公司表面活性剂产品和油脂化工产品产销量大幅增加，期末存货随之增加，存货周转率略有下降。2015年，公司加强了生产及营销管理，产品生产及销售较为顺畅，产品周转速度加快。

（四）盈利能力分析

报告期内，公司盈利情况如下：

单位：万元

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1、营业收入分析

2013-2015年以及2016年1-3月，本公司营业收入总额分别为221,800.52万元、249,527.04万元、282,235.55万元和77,420.28万元，2014年同比增长12.50%，2015年同比增长13.11%，公司营业收入总体保持持续增长的态势。

本公司主营业务突出，营业收入主要由主营业务收入构成，包括表面活性剂产品、油脂化工产品、检测服务和加工劳务产生的营业收入。公司其他业务收入主要包括投资性房地产租赁收入、原材料销售收入等。

报告期内，本公司表面活性剂产品原材料价格下滑，行业竞争加剧，表面活性剂产品销售单价也随之下降。然而，公司凭借过硬的产品质量和良好的市场声誉，产品销售并未受影响。为应对原材料及产品价格下跌风险，公司对现有生产基地进行技术改造，先后设立江苏赞宇和河北赞宇，加之募集资金投资项目竣工投产，公司表面活性剂产品产能大幅提高；同时，公司努力开拓国际国内市场，表面活性剂产品销售数量也大幅增长。因此，虽然表面活性剂产品销售单价下降，在销售数量增长的带动下，公司表面活性剂产品销售收入稳步提升。

自2012年收购杭州油化以来，本公司加强对杭州油化的技术改造和资源整合，提高产品产能，按照市场需求及时调整产品结构，2013年油脂化工产品销量和单价均高于2012年。2014年以来，受双马化工停产的影响，国内油脂化工产品市场供应不足，公司抓住市场机遇，并适时采取委托加工的方式扩大产能，油脂化工产品营业收入较2013年大幅增长。

2014年是浙江省食品安全监管体制改革落实到位的第一年，随着国家对食品安全监管力度的加大，国家和浙江省政府相继出台相关政策，针对检测体系建设提出“鼓励发展第三方测试服务行业”，2014年10月9日，国务院发布《国务院关于加快科技服务业发展的若干意见》（国发[2014]49号），进一步指出“加快发展第三方检验检测认证服务”。在行业政策支持和引导下，本公司积极布局检测服务市场，开拓服务区域，增加检测范围，2014年以来，检测服务营业收入同比均有增长。

2、营业成本及毛利率分析

本公司生产所需原材料分为主要原材料与辅助原材料两种，主要原材料主要包括脂肪醇聚氧乙烯醚、烯烃、棕榈油、烷基苯、C12-14醇等，辅助原材料主要包括液态SO3、硫磺、液碱、双氧水等。这些材料主要通过市场综合部向国内外规模较大的供应商采购，多年来，公司已与多家国内供应商建立了稳定的供应合作关系，能够保证原材料的稳定供应。公司生产所需的能源主要有水、电和蒸汽，主要由当地水电部门和工业园区集中供应，能够满足生产所需。

2014年，本公司表面活性剂产品单位平均成本同比保持平稳，受行业市场竞争加剧的影响，表面活性剂产品销售单价下降，表面活性剂产品毛利率同比下降；2015年，受原材料价格下跌影响，公司表面活性剂产品价格继续下跌，表面活性剂产品毛利率同比下降。

2014年，本公司主要原材料棕榈油价格略有提高，且因产能难以满足市场需求，为抓住市场机遇，公司采取委托加工的方式生产油脂化工产品并对外销售，平均单位成本提高，然而，同期油脂化工产品销售单价提高幅度更大，油脂化工产品毛利率同比提高；2015年，棕榈油价格下降导致公司产品价格下降，且2015年四季度人民币汇率发生贬值，导致公司大宗原材料进口成本增加，油脂化工产品毛利率同比下降。

2013-2014年，本公司检测服务毛利率基本保持平稳。2015年，公司检测服务毛利率下降，主要系公司检测服务收费标准下降，且公司加大了检测服务设备投入，折旧成本及人工成本有所上升。

3、费用分析

报告期内，本公司的期间费用及其占营业收入的比重情况如下：

单位：万元

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2013-2015年以及2016年1-3月，本公司的销售费用分别为9,003.09万元、9,246.48万元、9,367.23万元和2,700.93万元。报告期内，随着产销规模的不断扩大，公司销售费用总体呈温和上升态势，2014年，公司销售费用同比增长2.70%，2015年，公司销售费用同比增长1.31%。

2013-2015年以及2016年1-3月，本公司的管理费用分别为11,102.27万元、10,638.15万元、12,511.79万元和3,588.61万元。2014年，公司管理费用同比下降4.18%。2015年，公司管理费用同比增长17.61%，主要系管理费用中的职工薪酬和研发费用增加所致。

2013-2015年以及2016年1-3月，本公司的财务费用分别为1,215.46万元、2,856.09万元、3,488.91万元和847.53万元。2014年以来，发行人新增了部分短期借款，且当期利息收入继续减少，当期财务费用继续增加。

（五）偿债能力分析

报告期各期期末，本公司主要偿债能力指标如下表：

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1、短期偿债能力指标分析

2013-2015年各期期末以及2016年3月31日，本公司流动比率分别为1.73、1.54、1.10和1.06，速动比率分别为0.99、0.79、0.73和0.72。2014年以来，公司短期借款、经营性应付预收款项余额同比增加，流动负债增速超过流动资产增速，流动比率、速动比率同比下降。公司业务特点决定了经营性应收款项及存货在流动资产中占比较高，且报告期内公司保持稳定的募集资金投资项目建设投入，使大量资金用于上述固定资产投资，存在一定的资金需求。然而，公司流动比率、速动比率扔保持在安全水平，信誉水平较高，报告期内未发生过贷款逾期和延期付息的情况，并与多家银行建立了良好的信用合作关系，能够获得长期稳定的银行授信，短期偿债能力不足的风险较小。

2、长期偿债能力分析

2013-2015年各期期末以及2016年3月31日，本公司合并报表资产负债率分别为32.00%、35.67%、43.69%和49.98%，母公司资产负债率分别为23.44%、29.01%、34.12%和40.21%。公司资产负债率总体处于较低水平，2014年以来资产负债率有所提高主要系因流动负债增加所致。

（六）现金流量分析

报告期内，本公司主要现金流量情况如下：

单位：万元

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1、经营活动现金流量分析

报告期内，随着本公司经营规模的不断扩大，营业收入不断提高，公司经营活动现金流量净额呈逐年增长的趋势。公司经营活动现金流量主要系为销售商品、提供劳务所发生的现金收支，2013-2015年，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例分别为1.15、1.11和1.13，基本保持稳定；购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金的合计金额与营业成本的比例分别为1.21、1.13和1.10，该比例有所下降，主要系随着销售规模的扩大，发行人加大了原材料采购规模，经营性应付款项亦有所增加，因此购买商品、接受劳务支付的现金增长幅度低于营业成本的增长幅度。

2、投资活动现金流量分析

2013年，投资活动产生的现金流量净额为10,081.44万元，主要构成包括：收到其他与投资活动有关的现金22,186.55万元主要系发行人将尚未使用的部分募集资金存入银行定期账户，于2013年到期形成的本息流入；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金13,531.30万元主要用于募集资金投资项目建设。

2014年，投资活动产生的现金流量净额为-10,921.31万元，主要构成包括：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金11,005.22万元主要用于募集资金投资项目建设。

2015年，投资活动产生的现金流量净额为-28,862.90万元，主要构成包括：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金8,580.34万元；支付其他与投资活动有关的现金22,008.00万元主要系预付标的公司收购款。

2016年1-3月，投资活动产生的现金流量净额为-6,707.48万元，主要构成包括：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2,277.75万元；投资支付的现金2,611.05万元；取得子公司及其他营业单位支付的现金净额1,868.68万元。

3、筹资活动现金流量分析

报告期内，本公司筹资活动现金流入主要系银行贷款，筹资活动现金流出主要为支付股利、偿还银行贷款本金及利息。

（七）本次发行对每股收益的影响

1、每股收益测算的主要假设

本次非公开发行、当年每股收益测算的主要假设如下：

（1）关于收购杜库达股权完成时间的假设

2016年6月27日，本公司已完成南通凯塔60%股权的过户手续。公司在2016年8月完成本次非公开发行。并假设公司于2016年8月完成杜库达60%股权的过户手续。

（2）关于2015年、2016年主要经营数据的选取

①2015年主要经营数据

本公司2015年归属于上市公司股东的净利润为1,566.87万元，2016年1-3月归属于上市公司股东的净利润为1,330.68万元。假定2016年公司归属于上市公司股东的净利润与2015年持平。

（2）2016年的主要经营数据的选取

根据《股权收购协议》及《盈利补偿协议》的约定：2016年杜库达及南通凯塔合计实现净利润不低于10,000万元。假设标的公司完成承诺业绩且本公司2016年实现的净利润与2015年持平，假设净利润按月均匀发生且标的公司自2016年9月起进入本公司合并报表范围，则归属于公司普通股股东的净利润为3,333.33万元。

假设本公司2016年归属于公司普通股股东的净利润（不包含标的公司并表业绩部分）与2015年持平，为1,566.87万元，则公司2016年净利润为4,900.20万元。

公司上述对净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，公司最终盈利情况以会计师事务所审计的金额为准。

2、具体测算过程及结论

基于上述假设，本公司对本次非公开发行摊薄即期回报的情况进行了测算，具体如下：

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注1：加权平均净资产收益率和每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。

注2：2016年4月15日，公司召开的2015年度股东大会审议通过了《2015年度公司利润分配的预案》等相关议案。公司决定以总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元，共计派发现金16,000,000元；同时向全体股东以资本公积每10股转增10股，共计转增160,000,000股；公司总股本变更为320,000,000股。上表中2015年每股收益以320,000,000股为基础计算。

本次非公开发行完成后，预期将增厚上市公司每股收益。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用概况

经本公司第三届董事会第十九次、第二十一次、第二十六次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。本次非公开发行预计募集资金扣除发行费用后将用于“收购杜库达及南通凯塔各60%股权”项目和“偿还银行贷款”项目。

二、募集资金专项存储相关措施

本公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）保荐机构意见

保荐机构（主承销商）中信建投证券全程参与了赞宇科技本次非公开发行A股股票工作。中信建投证券认为：

（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

（2）本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

（3）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2015年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次发行对象中的私募基金已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；

（4）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（二）发行人律师意见

发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：

“（一）发行人本次非公开发行已经获得必要批准；

（二）本次非公开发行涉及的发行人、发行对象、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；

（三）发行人本次非公开发行的过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和相关法律法规的规定。”

二、上市推荐意见

中信建投证券认为：赞宇科技申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐赞宇科技本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增96,800,000股股份已于2016年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票新增股份变动报告及上市公告书》的下一交易日（2016年8月9日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2016年8月9日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，认购对象认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2019年8月9日（非交易日顺延）。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》；

2、上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

3、中国证券监督管理委员会核准文件；

4、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

浙江赞宇科技股份有限公司

地址：浙江省杭州市西湖区古墩路702号

电话：0571-87830848

传真：0571-87830847

中信建投证券股份有限公司

地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

电话：010-85130457

传真：010-65608451

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)

浙江赞宇科技股份有限公司

2016年8月5日

保荐机构（主承销商）：■

二○一六年八月