北京三元食品股份有限公司
第六届董事会第四次
会议决议公告
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2016-050
北京三元食品股份有限公司
第六届董事会第四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京三元食品股份有限公司（以下简称“三元股份”“公司”或“本公司”）于2016年8月5日以通讯方式召开第六届董事会第四次会议，本次会议的通知于2016年8月1日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事9人，参加会议9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司拟成立的加拿大控股子公司申请贷款暨向拟成立的加拿大控股子公司提供担保的议案》；
为完成收购加拿大Crowley Properties Limited （以下简称“Crowley公司”或“目标公司”）100%股权项目，公司拟与Proto Capital Investment & Trade Group LTD.（中文名称：普度资本投资与贸易集团公司（加拿大），以下简称“普度资本（加拿大）”）共同出资在加拿大英属哥伦比亚省成立由三元股份控股的子公司（以下简称“合资公司”）以完成对目标公司的收购，公司及普度资本（加拿大）拟依次分别持有合资公司51%及49%的股权。
为满足收购资金支付的有关需求，公司及普度资本（加拿大）同意由合资公司向加拿大蒙特利尔银行（以下简称“BMO银行”）申请总额为1500万加元的商业贷款用于支付目标公司的收购对价。合资公司拟以收购完成后目标公司的房屋、土地等不动产、以及目标公司及其子公司所拥有的设备和现金流就上述贷款提供担保。公司及普度资本（加拿大）拟与BMO银行签署承诺函（Commitment Letter，下称“承诺函”），承诺就上述贷款提供保证担保，具体情况如下：
1.以目标公司下属不动产为抵押担保的贷款：
贷款总额：815万加元
利率：锁定未来三年利率为2.51%
用途：用于支付目标公司收购价款
担保方式：合资公司以收购完成后的目标公司及其子公司的不动产提供抵押担保
贷款期限：不超过25年
担保期限：与贷款期限相同，不超过25年
2.以目标公司下属设备为抵押担保的贷款：
贷款总额：255万加元
利率：锁定未来两年利率为2.65%
用途：用于支付目标公司收购价款
担保方式：合资公司以收购完成后的目标公司及其子公司设备提供抵押担保
贷款期限：不超过10年
担保期限：与贷款期限相同，不超过10年
3.以目标公司现金流为担保的贷款：
贷款总额：430万加元
利率：锁定未来两年利率为2.70%
用途：用于支付目标公司收购价款
担保方式：合资公司以收购完成后的目标公司及其子公司现金流作为担保
贷款期限：不超过6年
担保期限：与贷款期限相同，不过6年
公司同普度资本（加拿大）将作为合资公司保证人就上述贷款向BMO银行提供保证担保。公司拟就上述每笔贷款提供一般保证担保，担保范围为3,493,500加元，担保期限与上述每笔贷款的贷款期限相同；普度资本（加拿大）拟就上述每笔贷款提供一般保证担保，担保范围为6,850,000加元，担保期限与上述每笔贷款的贷款期限相同。
合资公司将以未来营业收入及投资收益，根据其与BMO银行实际签署的贷款协议约定的还款安排偿还上述贷款。
根据《北京市属企业境外国有资产监督管理暂行办法》（京国资发〔2011〕22号），上述担保事项尚需北京首都农业集团有限公司批准。根据《跨境担保外汇管理规定》（汇发[2014]29号），上述担保事项还需报国家外汇管理局北京外汇管理部办理跨境担保登记。
董事会同意授权经理层与BMO银行及其他相关方就担保事项等进行谈判并签署相关协议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于实际控制人北京首都农业集团有限公司相关承诺事项的议案》。
详见公司2016-052号《北京三元食品股份有限公司关于实际控制人北京首都农业集团有限公司相关承诺事项的公告》。
本议案涉及关联交易，董事薛刚、常毅、闫锋、陈历俊为关联董事，回避本项议案的表决。
表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。
以上第二项议案需提请公司2016年第一次临时股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2016年8月5日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2016-051
北京三元食品股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与加拿大Proto Capital Investment & Trade Group LTD.（中文名称：普度资本投资与贸易集团公司（加拿大），以下简称“普度资本（加拿大）”）于加拿大设立的合资公司（以下简称“合资公司”）
●公司同意为合资公司向加拿大蒙特利尔银行的1500万加元借款产生的主债务的51%提供保证担保；合资公司就其自身的前述借款以拟收购取得的Crowley Properties Limited 及其子公司的资产和现金流向加拿大蒙特利尔银行提供担保
●本次担保没有反担保
●截至本公告披露之日，本公司无逾期对外担保
一、担保情况概述
公司于2016年8月5日以通讯方式召开第六届董事会第四次会议，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了以下担保事项：
为完成收购加拿大Crowley Properties Limited （以下简称“Crowley公司”或“目标公司”）100%股权项目，公司拟与普度资本（加拿大）共同出资在加拿大英属哥伦比亚省成立由公司控股的合资公司以完成对目标公司的收购，公司及普度资本（加拿大）拟依次分别持有合资公司51%及49%的股权。
为满足收购资金需求，公司及普度资本（加拿大）拟同意由合资公司向加拿大蒙特利尔银行（以下简称“BMO银行”）申请总额为1500万加元的商业贷款用于支付目标公司的收购对价。合资公司拟以收购完成后目标公司的房屋、土地等不动产、以及目标公司及其子公司所拥有的设备和现金流就上述贷款提供担保，公司及普度资本（加拿大）拟与BMO银行签署承诺函（Commitment Letter，下称“承诺函”），承诺就上述贷款提供保证担保，具体情况如下：
1.以目标公司下属不动产为抵押担保的贷款：
贷款总额：815万加元
利率：锁定未来三年利率为2.51%
用途：用于支付目标公司收购价款
担保方式：合资公司以收购完成后的目标公司及其子公司不动产提供抵押担保
贷款期限：不超过25年
担保期限：与贷款期限相同，不超过25年
2.以目标公司下属设备为抵押担保的贷款：
贷款总额：255万加元
利率：锁定未来两年利率为2.65%
用途：用于支付目标公司收购价款
担保方式：合资公司以收购完成后的目标公司及其子公司设备提供抵押担保
贷款期限：不超过10年
担保期限：与贷款期限相同，不超过10年
3.以目标公司现金流为担保的贷款：
贷款总额：430万加元
利率：锁定未来两年利率为2.70%
用途：用于支付目标公司收购价款
担保方式：合资公司以收购完成后的目标公司及其子公司现金流作为担保
贷款期限：不超过6年
担保期限：与贷款期限相同，不过6年
公司同普度资本（加拿大）将作为合资公司保证人就上述贷款向BMO银行提供保证担保。公司拟就上述每笔贷款提供一般保证担保，担保范围为3,493,500加元，担保期限与上述每笔贷款的贷款期限相同；普度资本（加拿大）拟就上述每笔贷款提供一般保证担保，担保范围为6,850,000加元，担保期限与上述每笔贷款的贷款期限相同。
合资公司将以未来营业收入及投资收益，根据其与BMO银行实际签署的贷款协议约定的还款安排偿还上述贷款。
二、被担保人基本情况
合资公司系公司拟与普度资本（加拿大）共同出资在加拿大英属哥伦比亚省设立的由公司控股的子公司，公司及普度资本（加拿大）拟依次分别持有合资公司51%及49%的股权。
合资公司目前尚未设立。
三、担保内容
请见本公告第一部分。
四、董事会意见
公司董事会的全体董事一致通过上述担保议案，同意合资公司向BMO银行申请总额为1500万加元的商业贷款用于支付目标公司的收购对价，并同意合资公司以收购完成后目标公司及其子公司的房屋、土地等不动产、以及目标公司及其子公司所拥有的设备和现金流就上述贷款提供担保，公司及普度资本（加拿大）就上述贷款提供保证担保，并与BMO银行签署承诺函。
上述担保事项尚需北京首都农业集团有限公司批准，并需报国家外汇管理局北京外汇管理部办理跨境担保登记。
董事会同意授权经理层与BMO银行及其他相关方就担保事项等进行谈判并签署相关协议。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露之日，公司及控股子公司无对外担保。
六、备查文件
北京三元食品股份有限公司第六届董事会第四次会议决议。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2016年8月5日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2016-052
北京三元食品股份有限公司
关于实际控制人北京首都农业
集团有限公司相关承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于近日收到实际控制人北京首都农业集团有限公司出具的《承诺函》，具体内容如下：
北京首都农业集团有限公司（以下简称“首农集团”）作为上市公司北京三元食品股份有限公司（以下简称“三元股份”）的控股股东和实际控制人，为进一步解决首农集团与三元股份之间存在的同业竞争问题，于2014年5月18日向三元股份重新规范做出如下承诺：
（1）在2014年12月31日前转让首农集团间接持有的三元双宝53%的股权。
（2）在如下条件实现后的六个月内转让首农集团届时直接及/或间接持有的山东三元全部股权：山东三元连续两个会计年度主营业务实现盈利，且山东三元净资产为正数。
（3）在如下条件实现后的六个月内转让首农集团届时直接及/或间接持有的唐山三元全部股权：唐山三元连续两个会计年度主营业务实现盈利，且唐山三元净资产为正数。
（4）就上述股权转让事宜，鉴于企业国有产权转让的相关监管规定，如在获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）批准直接协议转让的前提下，首农集团将以直接协议转让的方式将上述股权转让给公司（含公司指定的附属公司，以下同此理解），转让价格以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位核准/备案的评估结果为依据，由双方依法协商确定；如未获得北京市国资委关于企业国有产权直接协议转让的批准，首农集团将以进场挂牌交易方式转让上述股权，挂牌价格以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位核准/备案的评估结果为依据确定，公司可依法参与竞买。
（5）未来首农集团在中国范围内新开展的乳制品生产相关业务均将以三元股份为唯一平台进行；首农集团根据国务院国资委、中国证监会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202）规定，经三元股份股东大会（首农集团及其关联方回避表决）授权，代为培育符合三元股份业务发展需要、但暂不适合三元股份实施的业务或资产的情形除外。
截至目前，集团公司已按照上述承诺将三元双宝的股权转让给三元股份，首农集团下属与三元股份存在同业竞争的企业现共计两家，分别为唐山三元、山东三元。该两家企业基本情况如下：
（1）唐山三元。首农集团目前通过全资子公司北京三元创业投资有限公司（以下简称“三元创业”）间接持有唐山三元70%的股权，唐山三元的主营业务为乳制品生产加工。唐山三元截至2015年12月31日经审计的总资产为 7,484.35万元，净资产为 2,976.98万元，2015年度营业收入为 1,252.80万元，净利润为-1,805.78 万元。唐山三元2013年、2014年、2015年经审计的净利润分别为 -1,673.41万元、 -2,444.20万元、 -1,805.78万元。为解决同业竞争问题，经三元股份董事会批准，三元创业将持有的唐山三元70%的股权托管给三元股份。
（2）山东三元。山东三元目前是首农集团的全资子公司，其主营业务为乳制品生产加工。山东三元截至2015年12月31日经审计的总资产为 13,615.96万元，净资产为 -10,126.15万元，2015年度营业收入为 18,733.38万元，净利润为 -2,644.71万元。山东三元2013年、2014年、2015年经审计的净利润分别为 -2,515.57万元、 2,266.83万元、 -2,644.71万元。为解决同业竞争问题，经三元股份董事会批准，首农集团将持有的山东三元100%股权托管给三元股份下属的上海三元乳业有限公司。
虽然，唐山三元尚未实现连续两个会计年度主营业务盈利，但根据婴幼儿配方乳粉业务未来的发展趋势，尽快启动三元股份收购唐山三元有其必要性及迫切性：一是近几年，集团下属三元股份婴幼儿配方乳粉业务持续保持行业增速领先，并连续五次获得中国婴幼儿奶粉品牌口碑榜首，在行业内和消费者中获得好评，享有一定品牌知名度与美誉度，收购并启动唐山三元婴配粉生产符合上市公司婴幼儿乳粉业务未来的发展趋势、销售需求和公司整体布局；二是2016年3月，三元股份托管的唐山三元获得婴幼儿配方食品生产许可证；三是婴配粉产品的特性和政策上的严格要求，收购唐山三元的股权便于三元股份统一标准、统一管理模式、统一进行规范和监管，有利于把控整个生产环节，确保产品质量安全。
鉴于上述原因，也为落实监管要求，首农集团结合此前已作出的承诺的履行情况和相关企业的实际情况，对前述承诺作出整合及变更，向三元股份重新规范做出如下承诺：
（1）在如下条件实现后的六个月内转让首农集团届时直接及/或间接持有的山东三元全部股权：山东三元连续两个会计年度主营业务实现盈利，且山东三元净资产为正数。
（2）就上述股权转让事宜，鉴于企业国有产权转让的相关监管规定，如在获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）批准直接协议转让的前提下，首农集团将以直接协议转让的方式将上述股权转让给公司（含公司指定的附属公司，以下同此理解），转让价格以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位核准/备案的评估结果为依据，由双方依法协商确定；如未获得北京市国资委关于企业国有产权直接协议转让的批准，首农集团将以进场挂牌交易方式转让上述股权，挂牌价格以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位核准/备案的评估结果为依据确定，公司可依法参与竞买。
（3）未来首农集团在中国范围内新开展的乳制品生产相关业务均将以三元股份为唯一平台进行；首农集团根据国务院国资委、中国证监会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202）规定，经三元股份股东大会（首农集团及其关联方回避表决）授权，代为培育符合三元股份业务发展需要、但暂不适合三元股份实施的业务或资产的情形除外。
上述《承诺函》已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避了表决。公司独立董事认为首农集团出具的《承诺函》进一步规范了实际控制人行为，维护了上市公司权益。公司已将此次首农集团出具的《承诺函》提交公司2016年第一次临时股东大会审议，首农集团及关联方北京企业（食品）有限公司将对此议案回避表决。具体会议召开时间另行通知。
备查文件：
1、公司第六届董事会第四次会议决议；
2、北京首都农业集团有限公司出具的《承诺函》。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2016年8月5日
