深圳万润科技股份有限公司
2016年第二次
临时股东大会决议公告

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2016-086

深圳万润科技股份有限公司

2016年第二次

临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案之情形。

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开情况

（1）会议召开时间：现场会议召开时间：2016 年8月8日15：30；网络投票时间：2016 年8月7 日—2016 年8月8日， 其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年8月8 日9：30－11：30，13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016 年8 月7 日15：00 至2016 年8月8日15：00 期间的任意时间。

（2）现场会议召开地点：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号会议室

（3）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合方式

（4）会议召集人：董事会

（5）会议主持人：董事长李志江

（6）本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定，合法、合规。

2、会议出席情况

参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共315名，代表有表决权的股份数446,616,490股，占公司股份总数的55.63%；公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共307名，代表有表决权的股份数37,353,685股，占公司股份总数的4.65%。其中：

（1）出席现场会议的股东及股东授权委托代表共10名，代表有表决权的股份数415,457,505股，占公司股份总数的51.75%；

（2）通过网络投票系统出席本次会议的股东共305名，代表有表决权的股份数31,158,985股，占公司股份总数的3.88%。

3、公司部分董事、监事、董事会秘书及见证律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。

二、议案审议表决情况

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案，具体表决结果如下：

《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》

表决结果：同意445,279,690股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7007%；反对1,332,700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2984%；弃权4,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0009%。

其中中小投资者表决结果为：同意36,016,885股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.4212%；反对1,332,700股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.5678%；弃权4,100股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0110%。

此议案获得通过。

三、律师出具的法律意见

国浩律师（深圳）事务所的律师苏萃芳、彭瑶见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司2016年第二次临时股东大会召集及召开程序、召集人和出席现场会议人员的资格及本次股东大会的表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件

1、《2016年第二次临时股东大会决议》；

2、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳万润科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会法律意见书》。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年八月九日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2016-087

深圳万润科技股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产

停牌期满申请继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）因在筹划收购资产重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万润科技，证券代码：002654）自2016年5月9日开市起停牌，具体内容详见公司于2016年5月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-045）。

经确认筹划中的重大事项为发行股份购买资产后，公司根据深圳证券交易所的相关规定，申请公司股票自2016年5月16日起因发行股份购买资产事项继续停牌，并根据要求每五个交易日发布一次该事项的进展情况公告。因公司未能按照计划分别于2016年6月14日、2016年7月13日前披露本次发行股份购买资产预案（或报告书），公司向深圳证券交易所申请继续停牌，并根据相关规定持续披露该事项进展情况，具体内容详见公司于5月14日、5月21日、5月28日、6月4日、6月14日、6月21日、6月28日、7月5日、7月12日、7月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2016-047）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告（一）、（二）、（三）》（公告编号：2016-048、2016-058、2016-061）、《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的公告》（公告编号：2016-062）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告（五）、（六）、（七）》（公告编号：2016-065、2016-067、2016-069）、《关于筹划发行股份购买资产进展情况暨继续停牌的公告》（公告编号：2016-072）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告（九）》（公告编号：2016-074）。

鉴于公司预计可能无法于2016年8月9日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书），公司于2016年7月22日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，并提请召开2016年第二次临时股东大会审议该事项，具体内容详见2016年7月23日在前述指定媒体登载的《关于筹划发行股份购买资产进展情况暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》（公告编号：2016-076）。2016年7月30日、8月6日，公司持续披露该事项进展情况，具体详见在前述指定媒体登载的《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告（十一）、（十二）》（公告编号：公告编号：2016-079、2016-085）。

公司于2016年8月8日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万润科技，证券代码：002654）自2016年8月9日起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日起不超过6个月。

本次发行股份购买资产事项具体如下：

一、本次发行股份购买资产事项的基本情况及进展

1、公司目前初步确定拟以发行股份及支付现金并募集配套资金方式购买互联网广告传媒企业北京万象新动移动科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。标的公司是一家为客户提供定制化移动营销服务的移动互联网广告公司，其控股股东为余江县万象新动投资管理中心（有限合伙），实际控制人为易平川，与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。本次交易完成后，公司控制权不会发生变更。

2、公司已与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”）就本次交易达成初步共识并签署了股权转让框架协议，公司已在《关于筹划发行股份购买资产进展情况暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》（公告编号：2016-076）中对股权转让框架协议的主要内容进行了披露。截至本公告日，公司与交易对方不存在对股权转让框架协议进行重大修订或变更的情形。

3、公司已聘请独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（深圳）事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构上海申威资产评估有限公司对标的公司进行尽职调查、审计及评估。目前，各中介机构的工作仍在进行中，各中介机构正在根据相关法律、行政法规、规范性文件和部门规章等有关规定，编制本次发行股份购买资产涉及的审计报告、评估报告及法律意见书等申报文件和信息披露材料，交易各方还在就交易方案的相关条款和细节进行协商、确定。

二、继续停牌的原因及停复牌安排

鉴于各中介机构的工作仍在进行中，本次发行股份购买资产的申报文件和信息披露材料仍在编制中，具体交易方案还在进一步沟通、确认中，为确保本次发行股份购买资产工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次发行股份购买资产的顺利进行，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司2016年第二次临时股东大会审议通过及深圳证券交易所同意，公司股票将自2016年8月9日起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日起不超过6个月。公司最迟于2016年11月9日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份购买资产预案（或报告书）并复牌。在此期间，公司将争取早日披露符合要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。

如公司未能在2016年11月9日前披露发行股份购买资产预案（或报告书），公司将发布终止发行股份购买资产公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划发行股份购买资产事项。

三、停牌期间工作安排

继续停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次发行股份购买资产各项工作，编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）及其它申报文件和信息披露材料，与交易对方尽快落实、确定具体的交易方案。待相关工作完成后，公司将及时召开董事会审议本次发行股份购买资产事项的相关议案并申请复牌。

四、必要的风险提示

本次发行股份购买资产事项尚存在不确定性，且不排除交易各方因价格分歧、股票市场价格波动以及税收政策、标的资产行业政策发生重大变化等导致的发行股份购买资产失败风险，敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），请投资者以公司在上述指定媒体登载的公告为准。

五、备查文件

《2016年第二次临时股东大会决议》

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年八月九日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2016-088

深圳万润科技股份有限公司

关于实际控制人及持股5%以上股东股份解除质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到实际控制人之一李志江先生及持股5%以上股东罗明先生关于所持公司部分股份解除质押的通知，现将有关情况公告如下：

一、股东股份解除质押的基本情况

1、股东股份解除质押基本情况

■

2016年8月5日，李志江先生因借款已归还，将其原质押给广州证券股份有限公司的135万股首发后个人类限售股（占其直接所持公司股份的0.97%，占公司总股本的0.17%）解除质押，且已于当日办理完毕股份解除质押登记手续。原质押情况详见公司于2016年3月18日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于实际控制人进行股票质押式回购交易的公告》（公告编号：2016-024）。

2016年8月5日，罗明先生因借款已归还，将其原质押给长城证券股份有限公司的223万股高管锁定股以及因实施2015年度权益分派（以资本公积金向全体股东每10股转增20股）追加质押的446万股高管锁定股，合计669万股股份（占其直接所持公司股份的12.75%，占公司总股本的0.83%）解除质押，且已于当日办理完毕股份解除质押登记手续。原质押情况和2015年度权益分派情况详见公司分别于2015年12月25日、2016年2月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于持股百分之五以上股东股份质押及解除质押的公告》（公告编号：2015-119）、《2015年年度权益分派实施公告》（公告编号：2016-020）。

2、股东股份累计被质押情况

截至本公告日，李志江直接持有公司股份138,465,600股，占公司总股本的17.25%，其所持有公司股份累计被质押78,650,000股，占公司总股本的9.80%；罗小艳（李志江之配偶）持有公司股份90,000,000股，占公司总股本的11.21%，其所持有公司股份累计被质押73,320,000股，占公司总股本的9.13%；李驰（李志江与罗小艳之女）持有公司股份48,000,000股，占公司总股本的5.98%，其所持有公司股份累计被质押38,560,000股，占公司总股本的4.80%；三人累计直接持有公司股份276,465,600股，占公司总股本的34.44%，其中累计被质押190,530,000股，占公司总股本的23.73%。

持股5%以上股东罗明直接持有公司股份52,461,000股，占公司总股本的6.53%，其所持有公司股份累计被质押35,890,000股，占公司总股本的4.47%。

二、备查文件

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻结数据

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年八月九日