深圳键桥通讯技术股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议的公告

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2016-071

深圳键桥通讯技术股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2016年8月5日以电邮的方式发出召开董事会会议的通知，于2016年8月8日上午10:00在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式举行。本次会议应到董事9名，实际到会董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书丛丰森先生、公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长王永彬先生主持，会议通过现场表决和通讯表决做出如下决议，现公告如下：

1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。

因公司经营发展需要，同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请综合授信人民币17,000万元，授信期限是三十六个月（额度实行年审制，具体授信内容要以当年年审结果为准）。由公司董事长王永彬先生提供连带责任担保，未收取担保费用，并由中国融资租赁有限公司提供连带责任担保。

以上授信额度主要用于公司原材料采购等企业经营活动，授信额度总额内的借款事项、借款时间、金额和用途将依公司实际需要进行确定，并拟授权公司董事长王永彬先生与银行签署相关的借款合同及其他相关文件。

2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》。

同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2016年8月25日上午开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于筹划重大资产重组的停牌进展暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》。

公司独立财务顾问广发证券股份有限公司就重大资产重组事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广发证券股份有限公司关于键桥通讯重大资产重组继续停牌核查意见》。

该议案需提交公司股东大会审议。

3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。

公司定于2016年8月24日召开深圳键桥通讯技术股份有限公司2016年第三次临时股东大会。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董 事 会

2016年8月8日

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2016-072

深圳键桥通讯技术股份有限公司

关于筹划重大资产重组的停牌进展

暨召开股东大会审议继续停牌相关

事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：键桥通讯，证券代码：002316）于2016年5月25日上午开市起停牌，公司于2016年5月25日披露了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-041）。经确认，本次筹划的重大事项为重大资产重组事项，公司股票于2016年6月1日上午开市起继续停牌，公司于2016年6月1日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-045），于2016年6月8日、2016年6月17日、2016年6月24日、2016年7月1日、2016年7月8日、2016年7月15日、2016年7月29日、2016年8月5日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-052、2016-054、2016-058、2016-062、2016-063、2016-065、2016-069、2016-070），于2016年6月25日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-059）,于2016年7月22日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2016-067）。

公司原争取在2016年8月25日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），现公司预计暂时无法在上述期限内形成可提交董事会审议的重组预案（或报告书）。为继续推动本次重组工作，经公司第四届董事会第九次会议审议通过，公司将在2016年8月24日召开2016年第三次临时股东大会审议继续停牌相关事项，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况及进展

（一）标的资产情况

本次重大资产重组的标的资产初步确定为上海即富信息技术服务有限公司(以下简称“标的公司”或“即富信息”)不低于40%的股权。

（二）交易的具体情况

本次重组方案初步协商为公司拟以现金方式购买标的公司之股东黄喜胜、王雁铭、上海复星工业技术发展有限公司、湖州同胜信息技术合伙企业（有限合伙）、白涛持有的合计不低于40%的标的公司股权。截至目前，公司仍在与标的公司的股东进行积极磋商，同时标的公司股权结构正在调整过程中，本次重组的交易对方和标的资产的交易比例后续仍存在调整和变化的可能性。

（三）目前重组工作的具体进展

1.公司已与标的公司的相关股东就本次重大资产重组事项达成初步共识，并签订《深圳键桥通讯技术股份有限公司与上海即富信息技术服务有限公司股东之重组框架协议》（以下简称“框架协议”），框架协议主要内容如下：

甲方：深圳键桥通讯技术股份有限公司

乙方一：黄喜胜，乙方二：王雁铭，乙方三：上海复星工业技术发展有限公司，乙方四：湖州同胜信息技术合伙企业（有限合伙），乙方五：白涛，以上合称为乙方

补偿义务人：指乙方一、乙方二、乙方四

各方：指甲方、乙方

（1）标的资产的作价与支付方式

各方同意，甲方以现金方式购买乙方持有的合计不低于40%的即富信息股权。本次交易完成后，甲方将成为即富信息的第一大股东，甲方同时取得即富信息的控制权。标的资产的交易价格最终以具有证券期货相关业务资格的评估机构对即富信息截至交易基准日出具的评估报告为依据，经各方协商并另行签署正式交易协议确定。

（2）盈利预测及业绩补偿承诺

各方同意，补偿义务人就即富信息实现的盈利承诺期限为2016年度、2017年度、2018年度，若标的公司于上述年度未能实现其承诺的净利润数额，则补偿义务人应以现金方式对甲方进行补偿，具体承诺的净利润数额及补偿标准由各方协商并另行签署正式交易协议确定。

（3）本次交易完成后的人员安排

本次交易完成后，甲方将成为即富信息的第一大股东，届时标的公司将设七名董事席位，甲方将按照法定程序向标的公司推荐四名董事候选人，届时将按照标的公司的内部审议程序选举产生新任董事成员。

（4）保证及承诺

自本框架协议签署日至正式交易协议生效日期间，未经甲方书面同意，标的公司不得以增资、股权转让或其他方式引入除约定之外的其他投资者，且标的资产不会发生重大不利变化，但各方未能于本框架协议签订后6个月内签订正式交易协议的除外。

（5）协议的生效、终止或解除

本框架协议经各方签署后即成立并生效。本框架协议系各方就本次交易达成的初步意向，各方同意以本框架协议为基础，待标的公司评估报告出具后，再协商确定本次交易的具体事宜并另行签署正式交易协议。前述正式交易协议签署并生效后，本框架协议将自动终止。

（6）违约责任

本框架协议签署后，除本框架协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本框架协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。

2.公司已聘请独立财务顾问广发证券股份有限公司，法律顾问北京国枫律师事务所，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构中水致远资产评估有限公司对拟购买标的资产进行尽职调查和审计、评估等工作。

3.公司会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、具体执行流程进行多轮论证及协商。

4.公司严格按照有关法律法规的规定和要求编制信息披露文件，及时履行信息披露义务。

二、申请继续停牌的原因

截至目前，公司己与有关各方就本次重大资产重组进行了多次实质性谈判，并签署了框架协议，相关中介机构已全部进场开展尽职调查、审计、评估等工作。但由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证重组方案，公司与交易各方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间。经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。

三、继续停牌的时间安排及下一步工作计划

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关业务规则的要求，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露。经公司第四届董事会第九次会议审议通过，董事会决定提请公司召开临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，公司将在议案经股东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请公司股票自2016年8月25日上午开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

如本议案未获得临时股东大会审议通过，或公司未能在2016年11月25日前披露重大资产重组预案（或报告书），公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。

继续停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作。公司将积极督促中介机构尽快完成尽职调查、审计、评估工作，编制符合要求的重大资产重组预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易对方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，及时履行信息披露义务。

停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn），所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。

公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1.公司第四届董事会第九次会议决议

2.《深圳键桥通讯技术股份有限公司与上海即富信息技术服务有限公司股东之重组框架协议》。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会

2016年8月8日

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2016-073

深圳键桥通讯技术股份有限公司

关于召开2016年第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议决定，公司将于2016年8月24日下午在深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦24层公司会议室召开2016年第三次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年第三次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2016年8月24日（星期三）下午14:30；

（2）网络投票时间：2016年8月23日至2016年8月24日；

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年8月24日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年8月23日下午15:00至8月24日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2016年8月17日

7、出席对象：

（1）截止2016年8月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件），代理人不必是本公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦24层公司会议室

二、会议审议事项

1、《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》

以上议案已于2016年8月8日经公司第四届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、现场会议登记方法

1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请至公司董事会秘书处办理登记手续；

2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、代理人身份证、股东账户卡、授权委托书；

3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、代理人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、股东账户卡；

4、异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将相应材料发送至公司董事会秘书处登记；

5、登记地点：深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦24层深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会秘书处；

6、现场登记时间：2016年8月19日（上午9:00-11:30，下午13:00-16:00）。

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：362316；投票简称：键桥投票。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1股东大会议案对应“议案编号”一览表

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（2）填报表决意见

本次会议议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年8月24日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月23日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年8月24日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1、本次会议会期半天。

2、出席会议者的交通、食宿等费用自理。

3、会务联系方式：

联系地址：深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦24层深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会秘书处

邮政编码：518054

联系人：丛丰森、王思邈

联系电话：（0755）26551650

联系传真：（0755）26635033

六、备查文件

1、第四届董事会第九次会议决议

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会

2016年8月8日

附件：

深圳键桥通讯技术股份有限公司

2016年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席深圳键桥通讯技术股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）:

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下

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说明：

1、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

2、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日