岭南园林股份有限公司
关于实施2015年度利润分配后调整
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的发行价格和发行数量的公告

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2016-095

岭南园林股份有限公司

关于实施2015年度利润分配后调整

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金的发行价格和发行数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的概况

岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）、樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）持有的德马吉国际展览有限公司（以下简称“德马吉”、“标的资产”）100.00%股权，同时，公司向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过1.7亿元，不超过标的资产交易价格的45.33%。

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日。在定价基准日至股份发行日期间，若公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整。

二、公司2015年度利润分配方案及实施

公司召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，以截至2016年3月11日公司总股本399,836,207股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.34元（含税）。公司于2016年5月5日发布了《2015年度权益分派实施公告》，2015年度权益分派股权登记日为2016年5月12日，除权除息日为2016年5月13日。

截止至本公告日，公司2015年度利润分配已经实施完毕。

三、本次交易股票发行价格的调整

（一）发行价格调整

发行股份价格调整机制：定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

1、本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行底价。除权除息后，定价基准日前120个交易日均价由32.03元调整为32.00元/股，本次发行股份购买资产的发行价格由28.83元调整为28.80元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》及相关规定。

2、本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，除权除息后，本次募集配套资金的发行价格相应地由34.40元调整为34.36元/股。

（二）发行数量调整

1、公司2015年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股票购买资产的股份发行数量由7,804,370股调整为7,812,500股。

计算公式：

调整后发行股份数量=各交易对方股份支付金额÷调整后的发行价格

2、公司2015年度利润分配方案实施完毕后，本次募集配套资金的股份发行数量由不超过4,941,860股调整为不超过4,947,613股。

计算公式：

调整后发行股份数量=募集配套资金金额÷调整后的发行底价

除以上调整外，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案均无其他变化。若在定价基准日至发行日期间再次发生除权除息事项，公司董事会将按照有关规定调整发行价格及数量。

本次交易已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核无条件通过，公司尚未收到中国证监会的相关核准文件，待收到中国证监会相关核准文件后将另行公告。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会

二〇一六年八月八日

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2016-096

岭南园林股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月18日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，并于同日在指定信息披披露媒体上公告了《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等相关文件。

经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会（以下简称“并购重组 委”）于2016年7月25日召开的2016年第50次工作会议审议，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件审核通过。根据中国证监会审核要求，公司对报告书相关信息进行了修订、补充和完善，具体如下：

1、本次交易相关的财务资料以2015年12月31日为审计基准日，现已经以 2016年3月31日为基准日进行了加期审计，同时广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了更新后的备考审阅报告，已在重组报告书“重大事项提示”、“重大风险提示”、 “第一章 交易概述”、“第二章 上市公司基本情况”、“第三章 交易对方基本情况”、“ 第四章 标的资产状况”、“第九章 管理层讨论与分析”、“ 第十章 财务会计信息”、“第十一章 同业竞争与关联交易”、“第十二章 风险因素”、“第十三章 其他重要事项” 等相关章节对相关财务数据披露部分进行了更新和修订。

2、公司第二届董事会第二十七次会议及2015年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，以公司2016年3月11日总股本399,836,207股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.34元（含税），2016年5月13日上述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应地调整为28.80元/股、募集配套资金的发行价格相应地调整为34.36元/股，发行股份数量也做相应更新调整。上述情况相关内容，已在重组报告书“重大事项提示”、“第一章 交易概况”、“ 第二章 上市公司基本情况”、“ 第五章 发行股份情况”、“ 第七章 本次交易合同的主要内容”等章节对涉及发行价格以及发行数量披露部分进行了更新和修订。

3、已在“ 第四章 标的资产状况”等章节对标的公司商标、软件著作权、经营资质等内容进行了更新和修订。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会

二〇一六年八月八日