广发证券股份有限公司
关于武汉高德红外股份有限公司
2015年度非公开发行股票
会后事项的承诺函

中国证券监督管理委员会：

武汉高德红外股份有限公司（以下简称“高德红外”、“公司”或“发行人”）于2015年11月24日向中国证监会发行审核委员会（以下简称“中国证监会”）申报了《武汉高德红外股份有限公司关于非公开发行股票的申请报告》，于2015年11月27日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（153355号）。2016年2月2日，中国证监会发行审核委员会对发行人非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，高德红外本次非公开发行股票的申请获得审核通过。发行人于2016年2月3日完成封卷，2016年5月5日完成初次会后事项的报送，并于2016年6月6日获得中国证监会核准批文（证监许可【2016】766号）。

根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号文）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号）的规定，高德红外本次非公开发行的保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对以下会后事项核查并逐项发表意见如下：

关于发行人披露2016年第一季度报告以及2016年第一季度业绩同比下滑的事项：

（一）发行人业绩大幅下滑的主要因素

发行人于2016年4月28日披露了2016年一季度报告，2016年一季度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-1,341.18万元，相比上年同期-902.28万元下降48.64%，下降幅度超过30%。经过保荐机构的审慎核查，发行人2016年一季度业绩亏损且较上年同期大幅下降的主要原因如下：

1）发行人主营业务涉军品销售，存在季节性因素，但同时，由于发行人研发投入、人员工资及销售费用、管理费用等各项费用支出在年度内发生较为均衡。所以，在每一个会计年度的一季度内，发行人为销售淡季，一季度的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为负是由行业性质和特殊的销售模式所决定的正常生产经营现象。

2）对于发行人2016年一季度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较去年同期下降超30%以上。主要原因系：①发行人进行产业结构调整，使得发行人整体运营成本和费用支出较去年同期有所增加，截至2016年3月31日，发行人归属于上市公司股东的净利润为-1,181.92万元，去年同期为-891.82万元；②同时，发行人非经常性损益项目中的递延收益较上年同期有所增长，截至2016年3月31日，非经常性损益金额为159.25万元，去年同期为10.45万元。其中，政府补助项目本期金额187.45万元，去年同期为9万元。

（二）发行人目前的生产经营情况

针对发行人2016年第一季度的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润虽然为负，且较上年同期下降超过30%的有关事项，保荐机构经过充分的尽职调查确认：发行人2016年第一季度的扣非后归属于上市公司股东的净利润与去年同期相比下降数值绝对额并不大，且发行人综合毛利率依然保持46.55%的高水平。发行人目前运营正常，生产经营环境未发生重大变化，各项工作均按照本年度的计划有序推进。2016年第一季度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为负且下滑超过30%不影响发行人的持续盈利能力，亦不构成本次非公开发行的实质性障碍。

（三）导致发行人净利润下滑的主要因素是否已经消除及发行人2016年半年度业绩预期情况

保荐机构经过项目前期充分的尽职调查，掌握了发行人日常生产经营的季节性因素在每一个会计年度的第一季度最为显著的特点，且随着生产经营在每一个会计年度内的逐步进行，发行人的经营业绩会逐步好转。

截至本承诺函出具日，发行人尚未披露2016年半年度报告。根据发行人2016年第一季度报告，发行人2016年1-6月预期归属于上市公司股东的净利润区间为3,289.19万元至4,385.58万元，去年同期2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润为3,654.65万元，变动幅度为-10%至20%。

综合上述尽职调查结果，保荐机构确认：发行人2016年上半年预期归属于上市公司股东的净利润不存在亏损或大幅下滑的情况。导致发行人2016年一季度净利润下滑的主要因素在该报告期内已经消除。

（四）保荐机构是否知悉发行人一季度业绩将大幅下滑，是否已采取措施进行风险揭示和充分信息披露

保荐机构经过项目前期充分的尽职调查，已掌握发行人在生产经营与销售模式上的行业特殊性，明确了其生产、销售季节性因素对发行人经营业绩的影响。对发行人经营业绩由于季节性因素导致的收入确认波动性风险有着科学、谨慎的预计。并在项目申请材料和封卷材料的有关文件中进行了明确的风险揭示和充分的信息披露。具体请参见高德红外项目封卷稿“2-1-1 保荐人出具的证券发行保荐书”中“三 保荐机构对本次证券发行的推荐意见”中“（三） 对发行人存在的主要问题和风险的提示”中“1、武器装备类产品特点导致公司收入确认的波动性风险”和“2-2 保荐机构尽职调查报告”中“第九章 风险因素及其他重要事项调查”中“一、风险因素调查”中“（一）武器装备类产品特点导致公司收入确认的波动性风险”。

（五）发行人2016年一季度业绩亏损并大幅下滑事项是否影响本次非公开发行

根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与发行人实际情况对照如下：

■

综上，发行人2016年一季度业绩亏损事项不会影响本次非公开发行，发行人符合非公开发行股票的相关条件。

同时，保荐机构就发行人自2016年5月5日初次会后事项报送日至本会后事项承诺函出具日止的期间（以下简称“核查期间”）与本次发行上市相关的有关事项进行逐一核对，说明如下：

1、核查期间，发行人的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2015年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

2、主承销商、发行人律师和发行人会计师出具的核查意见中没有影响发行人发行新股的情形出现。

3、发行人无重大违法违规行为。

4、核查期间，发行人于2016年4月28日公布了2016年一季度报告，2016年一季度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-1,341.18万元，相比上年同期-902.28万元下降48.64%，下降幅度超过30%。发行人2016年一季度业绩亏损且较上年同期大幅下降的主要原因如下：

1）发行人主营业务涉军品销售，存在季节性因素，但同时，由于发行人研发投入、人员工资及销售费用、管理费用等各项费用支出在年度内发生较为均衡。所以，在每一个会计年度的一季度内，发行人为销售淡季，一季度的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为负是由行业性质和特殊的销售模式所决定的正常生产经营现象。

2）对于发行人2016年一季度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较去年同期下降超30%以上。主要原因系：①发行人进行产业结构调整，使得发行人整体运营成本和费用支出较去年同期有所增加，截至2016年3月31日，发行人归属于上市公司股东的净利润为-1,181.92万元，去年同期为-891.82万元；②同时，发行人非经常性损益项目中的递延收益较上年同期有所增长，截至2016年3月31日，非经常性损益金额为159.25万元，去年同期为10.45万元。其中，政府补助项目本期金额187.45万元，去年同期为9万元。

除此之外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、发行人的主营业务没有发生变更。

7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在封卷文件中披露的重大关联交易。

9、保荐机构（广发证券股份有限公司）、律师（北京大成律师事务所）、会计师（信永中和）未受到有关部门的处罚，经办中介机构未发生人员更换情形。

10、发行人未对本次非公开发行股票作出盈利预测。

11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。

12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

截至本承诺函出具日，发行人员工持股计划最终的认购者名单已确定，共有包括全部董监高在内的113名员工参与。根据员工实际缴款情况，员工持股计划的募集资金总额为3,288.30万元。

员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人确定依据和范围，亦符合《武汉高德红外2015年度员工持股计划（草案）》的相关条款，其作为发行人本次员工持股计划持有人的资格合法、有效。

综上，本保荐机构承诺：核查期间未发生证监发行字[2002]15号《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》和《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所述的影响本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项，也不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

特此承诺。

广发证券股份有限公司（公章）

年月日

武汉高德红外股份有限公司

关于2015年度非公开发行股票

会后事项的承诺函

中国证券监督管理委员会：

武汉高德红外股份有限公司（以下简称“高德红外”、“公司”或“发行人”）于2015年11月24日向中国证监会发行审核委员会（以下简称“中国证监会”）申报了《武汉高德红外股份有限公司关于非公开发行股票的申请报告》，于2015年11月27日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（153355号）。2016年2月2日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。公司于2016年2月3日完成封卷，2016年5月5日完成初次会后事项的报送，并于2016年6月6日获得中国证监会核准批文（证监许可【2016】766号）。

根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号文）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号）的规定，鉴于公司2015年非公开发行股票即将进入发行阶段，为充分进行信息披露并提示有关风险，公司就非公开发行股票事项完成对以下会后事项的自查，说明如下：

关于公司披露2016年第一季度报告以及公司2016年第一季度业绩同比下滑的事项：

（一）公司业绩大幅下滑的主要因素

公司于2016年4月28日披露了2016年一季度报告，2016年一季度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-1,341.18万元，相比上年同期-902.28万元下降48.64%，下降幅度超过30%。公司2016年一季度业绩亏损且较上年同期大幅下降的主要原因如下：

1）公司主营业务涉军品销售，存在季节性因素，但同时，由于公司研发投入、人员工资及销售费用、管理费用等各项费用支出在年度内发生较为均衡。所以，在每一个会计年度的一季度内，公司为销售淡季，一季度的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为负是由行业性质和特殊的销售模式所决定的正常生产经营现象。

2）对于公司2016年一季度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较去年同期下降超30%以上。主要原因系：①公司进行产业结构调整，使得公司整体运营成本和费用支出较去年同期有所增加，截至2016年3月31日，公司归属于上市公司股东的净利润为-1,181.92万元，去年同期为-891.82万元；②同时，公司非经常性损益项目中的递延收益较上年同期有所增长，截至2016年3月31日，非经常性损益金额为159.25万元，去年同期为10.45万元。其中，政府补助项目本期金额187.45万元，去年同期为9万元。

（二）公司目前的生产经营情况

公司2016年第一季度的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润虽然为负，且较上年同期下降超过30%，但与去年同期相比下降数值绝对额并不大，且公司综合毛利率依然保持46.55%的高水平。公司目前运营正常，生产经营环境未发生重大变化，各项工作均按照本年度的计划有序推进。

2016年第一季度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为负且下滑超过30%不影响公司的持续盈利能力，亦不构成本次非公开发行的实质性障碍。公司将在巩固现有经营成果的基础上进一步降本增效，提升盈利能力和可持续发展能力。

（三）导致公司净利润下滑的主要因素是否已经消除及公司2016年半年度业绩预计情况

公司日常生产经营的季节性因素在每一个会计年度的第一季度最为显著，随着生产经营在每一个会计年度内的逐步进行，公司的经营业绩会逐步好转。

截至本承诺函出具日，公司尚未披露2016年半年度报告。根据公司2016年第一季度报告，2016年1-6月公司预期归属于上市公司股东的净利润区间为3,289.19万元至4,385.58万元，去年同期2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润为3,654.65万元，变动幅度为-10%至20%。

即公司2016年上半年预期归属于上市公司股东的净利润不存在亏损或大幅下滑的情况，导致公司净利润下滑的主要因素在该报告期内已经消除。

（四）公司2016年一季度业绩亏损并大幅下滑及预期半年报业绩情况是否影响本次非公开发行

根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与本公司实际情况对照如下：

■

综上，公司2016年一季度业绩亏损事项不会影响本次非公开发行，公司符合非公开发行股票的相关条件。

公司就自2016年5月5日初次会后事项报送日至本会后事项承诺函出具日止的期间（以下简称“核查期间”）与本次发行上市相关的有关事项进行逐一核对，说明如下：

1、核查期间，公司的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

2、主承销商、本公司律师和本公司会计师出具的核查意见中没有影响本公司发行新股的情形出现。

3、本公司无重大违法违规行为。

4、核查期间，公司于2016年4月28日公布了2016年一季度报告，2016年一季度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-1,341.18万元，相比上年同期-902.28万元下降48.64%，下降幅度超过30%。公司2016年一季度业绩亏损且较上年同期大幅下降的主要原因如下：

1）公司主营业务涉军品销售，存在季节性因素，但同时，由于公司研发投入、人员工资及销售费用、管理费用等各项费用支出在年度内发生较为均衡。所以，在每一个会计年度的一季度内，公司为销售淡季，一季度的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为负是由行业性质和特殊的销售模式所决定的正常生产经营现象。

2）对于公司2016年一季度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较去年同期下降超30%以上。主要原因系：①公司进行产业结构调整，使得公司整体运营成本和费用支出较去年同期有所增加，截至2016年3月31日，公司归属于上市公司股东的净利润为-1,181.92万元，去年同期为-891.82万元；②同时，公司非经常性损益项目中的递延收益较上年同期有所增长，截至2016年3月31日，非经常性损益金额为159.25万元，去年同期为10.45万元。其中，政府补助项目本期金额187.45万元，去年同期为9万元。

除此之外，公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

5、本公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、本公司的主营业务没有发生变更。

7、本公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

8、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在封卷文件中披露的重大关联交易。

9、经办公司本次发行业务的保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司、律师（北京大成律师事务所）、会计师（信永中和）未受到有关部门的处罚，经办中介机构未发生人员更换情形。

10、公司未对本次非公开发行股票作出盈利预测。

11、本公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

13、没有发生影响本公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、本公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、本公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、本公司不存在违反信息披露要求的事项。

17、本公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

截至本承诺函出具日，公司员工持股计划最终的认购者名单已确定，共有包括公司全部董监高在内的113名员工参与。根据员工实际缴款情况，员工持股计划的募集资金总额为3,288.30万元。

员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人确定依据和范围，亦符合《武汉高德红外2015年度员工持股计划（草案）》的相关条款，其作为公司本次员工持股计划持有人的资格合法、有效。

综上，公司承诺：核查期间未发生证监发行字[2002]15号《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》和《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所述的影响本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项，也不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

特此承诺。

武汉高德红外股份有限公司（公章）

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