江苏永鼎股份有限公司关于联营公司拟出售下属子公司股权的进展公告

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2016-052

江苏永鼎股份有限公司关于联营公司拟出售下属子公司股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●申华控股于2016年8月9日披露其拟向公司联营公司东昌投资发行股份及支付现金购买其持有的东昌汽投54.16%股权的交易预案

●标的公司东昌汽投的审计评估工作尚未结束，本公告中引用的相关评估值为预估值

●本次拟进行的交易存在不确定性，重大风险提示和具体交易方案敬请投资者查阅申华控股于2016年8月9日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）上的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月4日披露关于联营公司拟出售下属子公司股权的提示性公告（公告编号临2016-048），公司联营公司上海东昌投资发展有限公司（以下简称“东昌投资”，公司持有其50%股权）拟向上海申华控股股份有限公司（以下简称“申华控股”，上海证券交易所上市公司，股票代码600653）出售其持有的上海东昌汽车投资有限公司（以下简称“东昌汽投”）54.16%股权。

2016年8月9日，申华控股在上海证券交易所网站披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《交易预案》）。根据该《交易预案》，本次拟进行的交易基本情况及交易方案简介如下：

1、东昌汽投基本情况：

注册资本为 51,888万元，其中东昌投资持有54.16%股权，上海东昌广告有限公司（以下简称“东昌广告”）持有23.74%股权，申华控股持有22.10%股权，东昌汽投实际控制人为丁建勇。

2、东昌汽投本次交易预估值

东昌汽投的资产评估工作尚未完成，根据预估结果，以2016 年4月30日为预估基准日，采用收益法进行预估，东昌汽投股东全部权益价值预估值为205,000.00 万元。

单位：万元

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3、本次交易的初步方案

本次交易申华控股拟以发行股份及支付现金方式购买东昌投资和东昌广告合计持有的东昌汽投约77.90%的股权。

经本次交易各方协商，标的资产（东昌汽投77.9%的股权）的交易价格暂定为155,800 万元，其中拟以发行股份支付的对价为134,300 万元，拟以现金支付的对价为21,500 万元，其中对标的资产的最终交易价格及支付方式待标的公司的评估报告正式出具后，由各方根据评估报告签订补充协议协商确定。

申华控股本次交易拟对东昌投资发行股份的价格为3.62元，最终发行价格尚需经申华控股股东大会批准和中国证监会核准。

本次交易中拟对东昌投资对价支付的具体安排如下：

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在定价基准日至发行日期间，申华控股如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对股份发行价格作相应调

整，发行数量亦随之调整。

最终发行数量尚需经申华控股股东大会批准和中国证监会核准。

东昌投资在本次交易取得的申华控股股份自股份上市之日起36 个月内不得转让；在该等锁定期限届满后24 个月内，东昌投资累计转让的股份不超过本次认购股份总额的50%。

本次公司联营公司东昌投资拟向申华控股出售东昌汽投股权的交易存在不确定，重大风险提示和具体交易方案敬请投资者查阅申华控股于2016年8月9日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）上的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

鉴于上述交易能否最终完成以及最终完成的时间均存在不确定性，截至本公告日，公司尚无法就本次交易对公司2016年度经营业绩的影响作出判断，请投资者注意投资风险！

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2016年8月10日