江苏鹿港文化股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2016-066
江苏鹿港文化股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏鹿港文化股份有限公司（下称“公司”或“鹿港文化”）第三届董事会第二十七次会议通知于2016年8月3日以书面、电话等方式发出，会议于2016年8月8日在公司会议室召开。会议应参加董事8名，实际参加董事8名，会议由董事长钱文龙主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议表决，形成了以下决议：
一、审议通过了《关于江苏鹿港文化股份有限公司2016年半年度报告和摘要的议案》
具体内容详见公司当日《江苏鹿港文化股份有限公司2016年半年度报告及摘要》；上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了《关于增加注册资本并修改〈公司章程〉的议案》
2016年5月11日，根据公司2015年度股东大会决议，公司实施利润分配及资本公积转增股本，以2016年3月3日非公开发行股份后的总股本447,094,302股为基数向全体股东10股转增10股，共计转增447,094,302股。公司总股本由447,094,302股增加至894,188,604股。 公司注册资本则由人民币447,094,302元增加至人民币894,188,604元。据此，相应修订《公司章程》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司临时股东大会审议，临时股东大会的召开时间另行通知。
三、审议通过了《公司2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
经审议，我们认为公司按照《募集资金管理办法》规定，严格管理募集资金，募集资金的使用履行了相应的决策程序。公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所和本公司相关规定，募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。具体详见公司当日披露的《公司2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2016-069）
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
江苏鹿港文化股份有限公司
董事会
2016年8月8日
证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2016-067
江苏鹿港文化股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”或“鹿港文化”）第三届监事会第十七次会议决议通知于2016年8月3日以电话、书面等方式发出，会议于2016年8月8日在公司会议室召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《江苏鹿港文化股份有限公司章程》的规定。会议经参会监事认真讨论审议通过以下议案，形成了以下决议：
一、审议通过了《关于江苏鹿港文化股份有限公司2016年半年度报告和摘要的议案》
具体内容详见公司当日《江苏鹿港文化股份有限公司2016年半年度报告及摘要》；上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于增加注册资本并修改公司章程的议案》
2016年5月11日，根据公司2015年度股东大会决议，公司实施利润分配及资本公积转增股本，以2016年3月3日非公开发行股份后的总股本447,094,302股为基数向全体股东10股转增10股，共计转增447,094,302股。公司总股本由447,094,302股增加至894,188,604股。 公司注册资本则由人民币447,094,302元增加至人民币894,188,604元。据此，相应修订《公司章程》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司临时股东大会审议，临时股东大会的召开时间另行通知。
三、审议通过了《公司2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
经审议，我们认为公司按照《募集资金管理办法》规定，严格管理募集资金，募集资金的使用履行了相应的决策程序。公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所和本公司相关规定，募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。具体详见公司当日披露的《公司2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2016-069）
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《公司2016年半年度报告全文及摘要的书面审核意见》
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第3号〈半年度报告内容与格式特别规定〉》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2016年半年度报告全文及摘要进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2016年半年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2016年半年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2016年半年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2016年半年度报告全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
江苏鹿港文化股份有限公司
监事会
2016年8月8日
证券代码：601599 股票简称：鹿港文化 公告编号：2016-068
江苏鹿港文化股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于 2016 年8月8日召开。会议审议通过了《关于增加注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。
公司因资本公积转增股本而增加注册资本，拟对《公司章程》中涉及的注册资本和股份数量进行相应修订，具体如下：
1、原 第六条 公司注册资本为人民币447,094,302元。
修改为：第六条 公司注册资本为人民币894,188,604元。
2、原第十八条 第三款
2011年5月9日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股53,000,000股，公司的股本总额增至212,000,000股。2012年4月13日，公司通过资本公积转增股本，公司的股本总额增至318,000,000股。2014年11月5日，公司非公开发行人民币普通股42,907,300股，公司的股本总额增至360,907,300股。 2014年11月21日，公司非公开发行人民币普通股16,519,823股，公司的股本总额增至377,427,123股。2015年11月4日，公司通过限制性股票激励计划发行人民币普通股4,520,600股，公司的股本总额增至381,947,723股。2016年1月19日，公司经中国证监会核准，非公开发行人民币普通股65,146,579股，公司的股本总额增至447,094,302股。
修改为：
2011年5月9日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股53,000,000股，公司的股本总额增至212,000,000股。2012年4月13日，公司通过资本公积转增股本，公司的股本总额增至318,000,000股。2014年11月5日，公司非公开发行人民币普通股42,907,300 股，公司的股本总额增至360,907,300股。2014年11月21日，公司非公开发行人民币普通股16,519,823股，公司的股本总额增至377,427,123股。2015年11月4日，公司通过限制性股票激励计划发行人民币普通股4,520,600股，公司的股本总额增至381,947,723股。2016年1月19日，公司经中国证监会核准，非公开发行人民币普通股65,146,579股，公司的股本总额增至447,094,302股。2016年6月8日，公司通过资本公积转增股本，公司的股本总额增至894,188,604股。
该事项尚需公司股东大会审议通过。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司
2016年8月8日
证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2016-069
江苏鹿港文化股份有限公司
2016年上半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]131号）核准，公司非公开发行65,146,579 股人民币普通股，发行价格为15.35元/股，募集资金总额为人民币999,999,987.65元，扣除与发行有关的费用人民币19,435,147.00元，募集资金净额为人民币980,564,840.65元。本次募集资金已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年2月25日出具的《验资报告》（苏公W[2016]B026号）验证。
截止2016年6月30日，公司投入募投项目共5,253.36万元，归还银行贷款30,000.00万元，募集资金置换前期投入2,500万元，暂时补充流动资金25,000万元，购买理财产品20,000万元，收到存款利息212.57万元（扣除银行手续费），募集资金专户存款余额为15,515.69万元。募集资金存放情况具体如下：
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二、募集资金管理情况
公司于2010年第一次临时股东大会上，通过了《募集资金管理办法》，并于2013年4月21日第二届董事会第十八次会议进行了修订，在募集资金到账后，严格按照管理办法执行。
2016年3月2日，本公司分别与保荐机构中国中投证券有限责任公司及中国工商银行股份有限公司张家港分行、中国农业银行股份有限公司张家港分行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异；在履行过程中未发生问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、报告期内，募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在重大差异等异常情况，不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况，具体详见附件《募集资金使用情况对照表》。
2、2016年4月18日，依据江苏公证天业会计师事务所出具的“苏公W[2016]E1371号”《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至2016年6月30日，本公司已以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为2,500.00万元。
2016年4月18 日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,董事会同意使用募集资金2,500.00万元置换预先投入的自筹资金。
3、公司于2016年3月18日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意暂时使用 2.5 亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12 个月。截至2016年6月30日止，公司用于补充流动资金的暂时闲置募集资金余额为人民币25,000.00万元。
4、公司于2016年3月18日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在一年以内，使用部分闲置募集资金不超过2亿元适时投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品。截至2016年6月30日止，公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品20,000.00万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内公司未发生变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司未发生募集资金不当使用及披露的问题，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理办法》、公司与有关各方签署的《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，对以上募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。
江苏鹿港文化股份有限公司
2016年8月8日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏鹿港文化股份有限公司 截止日期：2016年6月30日 金额单位：万元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
