科大国创软件股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号:2016-20
科大国创软件股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月9日以现场和通讯表决相结合方式召开了第二届董事会第六次会议。本次会议为董事会临时会议，由董永东董事长提议召开，会议通知于2016年8月7日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长董永东先生主持，审议并通过了以下决议：
审议通过《关于拟对外投资成立合资公司的议案》
经审议，全体董事一致同意公司与中国电子科技集团公司第五十研究所、勤电信息科技有限公司、中电海康集团有限公司、中国电子科技集团公司第五十四研究所、深圳前海中信国科股权投资有限公司、上海凯璞庭资产管理有限公司拟共同出资设立“中电科技城市基础设施综合运营有限公司”（暂定名，以工商核批为准，以下简称“合资公司”），合资公司定位于智慧城市中智慧灯杆及相关基础设施的综合运营经营和运维管理，轻资产重服务和经营。合资公司注册资本人民币3,000万元，其中公司拟投资人民币420万元，占合资公司注册资本的14%。
董事会同意授权公司管理层办理相关业务及签署相关文件。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于拟对外投资成立合资公司的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2016年8月9日
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2016-21
科大国创软件股份有限公司
关于拟对外投资成立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）与中国电子科技集团公司第五十研究所、勤电信息科技有限公司、中电海康集团有限公司、中国电子科技集团公司第五十四研究所、深圳前海中信国科股权投资有限公司、上海凯璞庭资产管理有限公司拟共同出资设立“中电科技城市基础设施综合运营有限公司”（暂定名，以工商核批为准，以下简称“合资公司”），合资公司定位于智慧城市中智慧灯杆及相关基础设施的综合运营经营和运维管理，轻资产重服务和经营。合资公司注册资本人民币3,000万元，其中公司拟投资人民币420万元，占合资公司注册资本的14%。
2、董事会审议投资议案的表决情况：董事会已于第二届董事会第六次会议全票审议通过《关于拟对外投资成立合资公司的议案》，并自董事会审议通过后授权公司管理层予以实施。
3、本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、名称：中国电子科技集团公司第五十研究所
住所：上海市普陀区武宁路423号
类型：事业单位
法定代表人：原普
开办资金：5,000万元人民币
宗旨和业务范围：开展微波技术研究，促进信息产业事业发展，通信设备和通信系统研究开发，探测设备研制，微波测量仪器研制，遥测遥信遥控系统研究开发
2、名称：勤电信息科技有限公司
住所：上海市徐汇区吴中路39号1幢1506室
类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：周齐亮
注册资金：5,000万元人民币
经营范围：计算机信息科技、通信科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、自有设备租赁（不得从事金融租赁），通信建设工程专项施工，计算机网络工程施工，城市及道路照明建设专业工程施工，电力专业建设工程施工，照明器材的研发、销售，企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3、名称：中国电子科技集团公司第五十四研究所
住所：河北省石家庄市桥西区中山西路589号
类型：事业单位
法定代表人：涂天杰
开办资金：21,042万元人民币
宗旨和业务范围：开展通信测控技术研究，促进信息产业事业发展，通信测控技术研究与信息系统集成,相关产品开发、产业化推广、认证、检验、检测和校准，硕士研究所培养，继续教育、专业培训与咨询服务，《无线电工程》和《无线电通信技术》出版
4、名称：中电海康集团有限公司
住所：杭州市余杭区文一西路1500号1幢311室
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：陈宗年
注册资金：66,000万元人民币
经营范围：实业投资，环保产品、网络产品、智能化产品、电子产品的研究开发、技术转让、技术服务、生产及销售，商务咨询服务，自有房屋租赁，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
5、名称：深圳前海中信国科股权投资有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
类型：有限责任公司
法定代表人：周政达
注册资金：1,000万元人民币
章程记载的经营范围:股权投资；创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
6、名称：上海凯璞庭资产管理有限公司
住所：上海市长宁区仙霞路319号607室
类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：张培培
注册资金：13,000万元人民币
经营范围：资产管理、投资管理（不得从事银行、证券、保险业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7、公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述交易对手方之间均不存在关联关系或其他利益安排。
三、拟设立合资公司基本情况
1、出资方式：
本次对外投资各投资方均以货币方式出资。公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、拟设立合资公司基本情况：
公司名称：中电科技城市基础设施综合运营有限公司（暂定名，以在登记机关最终登记的名称为准）
注册资本：3000万元人民币
公司类型：有限责任公司
公司住所：上海市普陀区
经营范围：城市基础设施建设的投资、建设、维护、管理和营运；市政工程科技领域的技术开发、技术服务，投资咨询，商务咨询；计算机信息科技、通信科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；自有设备租赁（不得从事金融租赁），计算机网络工程设计和施工，城市及道路照明建设工程设计和施工，电力专业建设工程施工；照明器材、的研发、销售，投资管理咨询，企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以工商部门核准的为准）
3、各投资方出资额、出资比例：
■
四、协议的主要条款
（一）申请设立的有限责任公司名称为“中电科技城市基础设施综合运营有限公司”，合资公司名称以登记机关核准的为准。
（二）合资公司主要经营城市基础设施运营管理行业。合资公司注册地拟设在上海市普陀区常和路318号，经营范围和经营期限以工商部门核准的为准。
（三）合资公司的组织机构按照公司章程有关的规定，在合资公司成立后，组织机构行使其权利及义务。
（四）各股东须按期足额缴纳各自认缴的出资额。
（五）合资公司名称预先核准登记后，应当在15天内到银行开设临时账户。股东以货币出资的，应当在临时账户开设后15天内，将货币出资足额存入临时账户。
股东各方均承诺《出资协议》项下的资产权属清楚，不存在任何形式的抵押、担保或第三者权益，办理产权过户不存在法律障碍。
（六）股东不按协议缴纳认缴的出资，除应当向合资公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为按照银行同期贷款利息的2倍承担违约责任；如逾期60天还未支付出资款的，取消其出资资格并承担前述违约责任。
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次投资的目的
由于目前我国绝大多数城市的照明灯杆仅具备单一照明功能，并与交通信号设施、交通指示设施、联网监控设施、移动通信设施以及公交电车设施等公共基础设施同时密布于道路两侧，过多占用了有限的路面资源和空间资源，导致大量的重复建设和相互影响，影响交通通行和城市景观。2015年10月，由中国电科五十所牵头、公司参与的“道路照明灯杆综合利用”课题的延伸项目，在上海市大沽路成功完成了全国首个城市道路照明灯杆综合利用试点工程，产生了巨大的影响力。首批建成的智慧灯杆不仅具有智慧照明的基本功能，而且集成了新能源汽车充电桩、联网监控、公共广播、定位报警（一键求助）、环境监测、信息交互、公共WiFi和4G微站等功能。通过首轮试点的实践，智慧灯杆可以利用较少的投入，建立一个信息感知网络，为城市信息化提供强有力的支撑，成为智慧城市的重要载体，也是智慧城市的重要组成部分，在现代城市中实现了智慧与光明的完美结合。
公司此次以参股方式与相关各方共同成立合资公司，一方面是作为智慧灯杆项目的直接参与方，在实施过程中给公司带来的直接经济收益，另外一方面是智慧灯杆项目平台可为公司业务拓展提供新的思路，培育公司新的利润增长点。
（二）本次投资对公司的影响
公司前期参与了智慧灯杆项目的试点工作，在合作过程中，公司研发了具有自主知识产权的“科大国创智慧灯杆一体化管理平台”。本次对外投资成立合资公司后，公司作为软件平台与服务的供应商，将继续发挥软件研发能力，与各参与方共同合作、优势互补，努力提高效率、降低成本，进一步扩大智慧灯杆业务，从而进一步增强公司的竞争能力和盈利能力，为公司下一步战略发展提供有效支持。
（三）可能存在的风险
本次对外投资成立合资公司可能存在技术风险、经济效益风险、行业竞争风险、管理风险等潜在风险。合资公司将利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累与运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞争力。
六、备查文件
《科大国创软件股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2016年8月9日
