号百控股股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案问询函的公告

证券代码：600640 股票简称:号百控股 编号：临2016-040

号百控股股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

号百控股股份有限公司（以下简称 “公司”）于2016年7月28日召开董事会八届十七次会议，审议通过了《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及其他相关议案，并于2016年7月30日在《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登了相关公告。

2016年8月10日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0945号，以下简称“问询函”），上交所审阅了公司提交的预案，需要公司及相关中介机构就以下问题作进一步说明和补充披露：

一、关于标的公司的经营情况

1、根据预案披露，天翼视讯目前提供的主要产品及服务中包括互联网视频内容服务。请公司补充披露天翼视讯主要经营数据，包括但不限于：（1）各类互联网视频业务（例如高清收视业务、数字收视业务等）报告期内的订购用户数、平均收费价格和收入等情况，以及电信账单支付和第三方结算两种模式下的收入，并结合上述指标的变化分析天翼视讯客户的主要特征；（2）各类入库内容（例如与电视台或卫星频道进行采购、直接对外采购电视剧或电影等内容、自行编制视频内容等）在报告期内采购金额及占比，并结合上述指标的变化分析天翼视讯内容获取渠道的稳定性；（3）报告期内的营销模式、主要销售渠道和营销策略，并结合天翼视讯2015年净利润大幅下降的原因分析天翼视讯营销推广的能力。请独立财务顾问发表意见。

2、根据预案披露，天翼视讯目前提供的主要产品及服务中包括整合营销服务。请公司补充披露报告期内整合营销服务的收入金额和前五大客户情况。

3、根据预案披露，天翼视讯目前提供的主要产品及服务中包括终端销售业务。请公司补充披露：（1）天翼视讯报告期内终端销售业务的具体金额及变化情况分析；（2）天翼视讯是否存在与电信集团或电信股份捆绑销售的业务（例如买电信宽带送视频业务），如有，请补充披露天翼视讯与电信集团或电信股份签订的相关协议的主要条款，捆绑销售如何进行会计处理，关联方交易定价是否公允，天翼视讯是否对关联方存在重大依赖；（3）天翼视讯向客户销售机顶盒会计处理方式及机顶盒的后续计量方式；销售机顶盒过程中是否收取初装费收入，如是，初装费收入的具体会计处理方式。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表意见。

4、根据预案披露，天翼视讯2015年度营业收入13.17亿元，2016年1季度营业收入1.44亿元。请公司补充披露天翼视讯2016年1季度的营业收入远远低于2015年度营业收入1/4的原因及合理性。

5、根据预案披露的炫彩互动旗下爱游戏平台上贡献收入前50的游戏流水情况以及中国游戏中心平台70款产品的流水情况，请公司补充披露：（1）爱游戏平台上前50的游戏中，存在名称相同的游戏（例如开心消消乐）的原因，名称相同的游戏是否为同一游戏厂商提供；如是，则预案未将其合并列示的原因；如否，则不同游戏厂商之间是否存在侵权风险，爱游戏平台是否恰当履行了产品审核责任；（2）中国游戏中心运营的游戏中涉及棋牌类游戏的主要付费项目内容及运营模式，是否符合相关法律法规的规定，以及主要内部控制措施；（3）爱游戏平台和中国游戏中心平台主要的收入确认模式以及与游戏厂商的平均分成比例，爱游戏平台和中国游戏中心平台的收入确认是按照总额法还是净额法进行确认。请独立财务顾问和会计师发表意见。

6、根据预案披露，天翼阅读通过移动端向用户提供数字化阅读服务；爱动漫的主要产品包括动漫画数字阅读。请公司补充披露天翼阅读及爱动漫的主要业务数据，包括但不限于：（1）报告期各期付费用户数量；（2）报告期内前10收入的图书及动漫名称及充值流水；（3）天翼阅读及爱动漫与各自内容商的平均分成比例，收入确认是按照总额法还是净额法进行确认。请独立财务顾问和会计师发表意见。

7、根据预案披露，天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫均涉及手机客户端应用开发。（1）请公司补充披露：标的公司是否存在与手机生产厂商协议约定在手机销售的过程中预安装上述手机客户端应用；（2）如标的公司存在与手机生产商的预安装协议，请公司结合报告期内，标的公司通过预安装方式下载的手机客户端应用数量及客户自行下载的手机客户端应用数量及变化情况，分析标的公司手机客户端应用的竞争能力。

8、请公司结合标的公司在各自行业的竞争情况，披露行业内主要竞争对手及标的公司的竞争优劣势。

二、关于本次交易方案

9、根据预案披露，天翼阅读报告期内净利润均为负。请公司补充披露，本次收购标的中包括天翼阅读是否有助于上市公司增强盈利能力。

10、请公司补充披露，本次交易对手中是否存在私募基金，是否均已完成私募基金备案。

11、请公司补充披露，对每个标的公司采用收益法预估时的盈利预测和主要参数情况。

12、根据预案披露，2015年标的公司扣非后净利润为：天翼视讯3,148万元、炫彩互动3,101万元、天翼阅读-2,740万元、爱动漫260万元。但电信集团承诺标的公司2016年扣非后净利润达到21,406.03万元。请公司补充披露，标的公司2016年扣非后净利润较2015年增长较高的原因及合理性，标的公司2016年扣非后净利润的可实现性。请独立财务顾问发表意见。

上交所要求公司在2016年8月12日之前，针对上述问题书面回复上交所，并对重大资产重组预案作相应修改。

公司正积极组织有关各方按照问询函的要求落实相关意见，将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，并履行信息披露义务。由于一些问题的回复涉及对部分事项和数据的进一步核实、补充，需要交易标的公司、独立财务顾问、会计师进行确认和完善，且中介机构尚需履行内部审核流程。为更加全面、完整的答复问询函中的内容，公司预计不晚于2016年8月19日之前向上交所提交回复文件。待上交所审核通过后发布关于《问询函》的回复公告，同时向上交所申请复牌。

特此公告。

号百控股股份有限公司

2016年8月10日