上海复星医药（集团）股份有限公司

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-108

债券代码：122136 债券简称：11复星债

债券代码：136236 债券简称：16复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

第七届董事会第七次会议（临时会议）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第七次会议（临时会议）于2016年8月10日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

一、审议通过关于制订《上海复星医药（集团）股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案。

为规范本公司信息披露暂缓与豁免行为，根据上海证券交易所《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等规定要求，同意制订《上海复星医药（集团）股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过关于控股子公司上海复宏汉霖生物技术有限公司改制并申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案。

同意本公司控股子公司上海复宏汉霖生物技术有限公司（以下简称“复宏汉霖”）由有限责任公司（中外合资）整体变更为股份有限公司，并在获得相关监管部门的审核批准后，择机申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。

同时，同意授权本公司管理层或其授权人士全权办理与复宏汉霖改制及其在新三板挂牌等相关事宜，包括但不限于确定或调整具体方案，签署、提交、修订与该方案相关的合同、协议和承诺等法律文件，决定和办理与之相关的具体事宜。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过关于召开本公司2016年第三次临时股东大会的议案。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本公司2016年第三次临时股东大会的安排将另行公告。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一六年八月十日

证券代码：600196 证券简称：复星医药 公告编号：临2016-109

债券代码：122136 债券简称：11复星债

债券代码：136236 债券简称：16复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年9月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次：2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年9月29日 （周四）下午14:00

召开地点：上海市新华路160号上海影城

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年9月29日

至2016年9月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权：不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型如下：

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第六次会议（临时会议）审议通过，详见本公司于2016年7月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

2、 特别决议议案：1

上述议案为特别决议事项，由出席会议的有表决权的股东所持股份总数的三分之二以上通过方可。

3、 对中小投资者单独计票的议案：不适用

4、 涉及关联股东回避表决的议案：不适用

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（http：//vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有本公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 本公司A股股东：

1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东有权出席本次股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是本公司股东）。

■

2、本公司H股股东登记及参会安排详见香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）刊载的本公司2016年第三次临时股东大会通告及通函。

(二) 本公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 本公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

(一) A股股东出席现场会议的登记办法

拟出席本次会议的A股股东应于2016年9月9日（周五）前（以邮戳为准）将拟出席会议的书面回复（附件2）及相关文件复印件以传真或信件的方式送达本公司董事会秘书办公室。

凡是出席会议的A股法人股东的代理人应于2016年9月29日（周四）下午14:00前持股东账户卡或复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）或境外法人股东的注册登记证明文件、法人授权委托书（加盖公章）（附件1）和出席人身份证在会议现场办理参会登记；A股个人股东应于2016年9月29日（周四）下午14:00前持本人身份证、股东账户卡在会议现场办理参会登记，A股个人股东的代理人须持本人身份证、委托人身份证或复印件、委托人签署的授权委托书（附件1）、委托股东账户卡或复印件在会议现场办理参会登记。

(二) H股股东出席现场会议的登记办法

H股股东出席现场会议的登记办法详见本公司于香港联合交易所有限公司网站(http://www.hkexnews.hk)刊载的本公司2016年第三次临时股东大会通告及通函。

六、 其他事项

(一) 出席本次会议股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

(二) 联系方式：

联系部门：本公司董事会秘书办公室

地址：上海市宜山路1289号A座9楼

邮编：200233

电话：021 3398 7870

传真：021 3398 7871

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

2016年8月10日

附件1：授权委托书

附件2：股东大会回执

附件1：

上海复星医药（集团）股份有限公司

2016年第三次临时股东大会授权委托书

上海复星医药（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）（身份证号码： ）代表本人/单位（股东账户： ；委托人身份证号码或营业执照号码： ；委托人持股数： 股）出席2016年9月29日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并按以下所示意见代为行使表决权：

■

委托人(签章)：

委托人法定代表人〈如适用〉(签章)：

受托人签章：

委托日期： 年 月 日

附注：

1. 请用正楷填上委托人和受托人的全名。

2. 请填上登记于股东名下的A股股份数目。如未填写股份数目，则本授权委托书将被视为贵股东名下登记的所有本公司A股股份。

3. 凡有权出席股东大会及在会上投票的A股股东，均可授权委托代理人。

4. 注意：如欲投票赞成任何议案，请在“赞成”栏内加上“?”号。如欲投票反对任何议案，则请在“反对”栏内加上“?”号。如欲就任何议案投弃权票，请在“弃权”栏内加上“?”号。投弃权票，在计算该议案表决结果时，均不计入本次会议上表决赞成或反对的票数，但将计入有表决的股份总数。如欲就与本授权委托书有关的部分A股股份数目作出投票，请在有关栏内注明所投票之正确A股股份数目以代替“?”号。在相关栏内加上“?”号表示本表格所代表的所有A股股份的投票权均将按此方式表决。

5. 本授权委托书必须由登记在册的A股股东及其书面正式授权的授权人签署。如股东为法人，则授权委托书须另行加盖公章并经由该法人之法定代表人（或获正式授权人士）亲笔签署。

附件2:

上海复星医药（集团）股份有限公司

2016年第三次临时股东大会回执

致: 上海复星医药（集团）股份有限公司

本人拟亲自/委托代理人 出席上海复星医药（集团）股份有限公司于2016年9月29日召开的2016年第三次临时股东大会。

■

签署： 日期：2016年 月 日

注：

1、请用正楷书写中文全名。

2、个人股东请附上身份证/护照复印件和股票帐户复印件；法人股东请附上单位营业执照复印件、股票帐户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

3、委托代理人出席的，请附上填妥的《授权委托书》（附件1）。

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-110

债券代码：122136 债券简称：11复星债

债券代码：136236 债券简称：16复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于控股子公司上海复宏汉霖生物技术有限公司拟改制并申请在全国中小

企业股份转让系统挂牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年8月10日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布了《第七届董事会第七次会议（临时会议）决议公告》（公告编号：临2016-108），就董事会同意控股子公司上海复宏汉霖生物技术有限公司（以下简称“复宏汉霖”）改制并申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌等事项作了披露，现就有关情况提示如下：

一、复宏汉霖拟改制并申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的概况

本公司控股子公司复宏汉霖拟由有限责任公司（中外合资）整体变更为股份有限公司，并在获得相关监管部门的审核批准后，择机申请于新三板挂牌。

二、复宏汉霖的基本情况

1、基本信息

公司名称：上海复宏汉霖生物技术有限公司

成立日期：2010年2月24日

公司类型：有限责任公司(中外合资)

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区哥白尼路150号1幢一层

法定代表人：傅洁民

注册资本：5,206.4068万美元

经营范围：单克隆抗体药物的研发（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术的开发和应用），自有技术转让，并提供相关技术服务和技术咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、股东及持股比例

截至本公告日，复宏汉霖股东及其持股比例情况如下：

单位：万美元

■

3、经营情况及主要财务数据

复宏汉霖系本集团药品制造与研发板块控股子公司，主要专注于单克隆抗体药物的研发等。

根据复宏汉霖管理层报表（未经审计），截至2015年12月31日，复宏汉霖总资产为人民币41,415万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币15,931万元，负债总额为人民币23,391万元；2015年度，复宏汉霖实现营业收入人民币24万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币-6,380万元（以上为合并口径）。

三、复宏汉霖新三板挂牌对上市公司的影响

复星医药及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）主营业务包括药品制造与研发、医疗服务、医学诊断与医疗器械、医药分销与零售，其中以药品制造与研发业务为核心，并已在中国药品市场最具潜力和成长力的六大疾病领域（即：心血管、代谢及消化系统、中枢神经系统、血液系统、抗感染以及抗肿瘤）形成比较完善的产品布局，各核心医药产品在各自的细分领域都具有领先优势。

本集团2015年度按权益享有的复宏汉霖的净资产、营业收入和按权益享有的复宏汉霖的净利润分别占经审计的合并报表归属于上市公司股东的净资产、营业收入和归属于上市公司股东的净利润的比例约为0.724%、0.002%和-2.141%（使用复宏汉霖合并口径财务数据，未经审计）。鉴于复宏汉霖占本集团净资产、营业收入及净利润的比重较小，复宏汉霖于新三板挂牌不会对本集团的经营业绩产生重大影响；同时，复宏汉霖于新三板挂牌完成后，将建立独立的直接融资平台，为其长远发展提供持续的资金支持。

此外，预计于新三板挂牌完成时，复宏汉霖仍将是本集团合并报表范围内的控股子公司。

综上，复宏汉霖于新三板挂牌不会对本集团的持续经营产生重大影响，亦不会影响本公司维持独立上市地位；同时，还将促进本公司控股战略的升级，进一步巩固本集团的核心竞争力、促进本集团的可持续发展。

四、本集团控股子公司拟上市情况

本集团业务领域覆盖医药健康全产业链，业务以药品、诊断试剂、医疗器械的研发、生产和销售，以及医疗服务业务为主体，并通过本集团参股投资涵盖到医药商业流通领域。本集团支持旗下产业链完整、业务领域独立且运营良好，并具备一定细分行业平台型并购整合能力的控股子公司，根据自身发展需求适时开展股权融资并于境内外上市，以期为其长远健康发展提供资金保障；同时，有利于推动本集团公司治理及业绩的整体提升，实现股东价值最大化。

截至本公告日，本集团控股子公司拟上市情况如下：

1、2015年12月20日，本公司第六届董事会第六十六次会议审议通过关于控股子公司亚能生物技术（深圳）有限公司（以下简称“亚能生物”）境外上市方案的相关议案，并同意提请股东大会批准亚能生物首次公开发行H 股并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市事宜（以下简称“亚能生物境外上市”），详见本公司2015年12月21日、2015年12月23日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《第六届董事会第六十六次会议（临时会议）决议公告》（公告编号：临2015-115）和《关于控股子公司亚能生物技术（深圳）有限公司拟境外上市的补充公告》（公告编号：临2015-116）。

2、2016年6月29日，本公司第七届董事会第二次会议审议通过关于控股子公司Sisram Medical Ltd.（以下简称“Sisram”）或其上市主体境外上市方案的相关议案，并同意提请股东大会批准Sisram或本公司拟为分拆Sisram业务上市而新设的一家控股子公司首次公开发行H股并在香港联交所主板上市事宜（以下简称“Sisram或其上市主体境外上市”），详见本公司2016年6月30日、2016年7月1日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《第七届董事会第二次会议（临时会议）决议公告》（公告编号：临2016-085）和《关于控股子公司Sisram Medical Ltd.或其上市主体拟境外上市的提示性公告》（公告编号：临2016-087）。

截至本公告日，亚能生物境外上市以及Sisram或其上市主体境外上市的方案均为初步方案，尚须（其中包括）提交本公司股东大会批准、获得中国证券监督管理委员会及香港联交所审核批准，并考虑市场情况以及其他因素，方可作实。

五、风险提示

复宏汉霖改制及申请在新三板挂牌目前处于筹划阶段，尚须（其中包括）获得香港联交所及中华人民共和国全国中小企业股份转让系统等批准，并考虑市场情况以及其他因素，方可作实。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一六年八月十日