渤海金控投资股份有限公司2016年
第九次临时董事会会议决议公告

证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-153

渤海金控投资股份有限公司2016年

第九次临时董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海金控投资股份有限公司2016年第九次临时董事会会议于2016年8月6日以电子邮件方式发出会议通知，于2016年8月9日以通讯方式召开会议，会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长汤亮先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过认真审议，会议以会签表决方式通过了如下决议：

一、审议并通过《关于<渤海金控投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》

公司根据《关于对渤海金控投资股份有限公司的重组问询函》的要求，制作了《渤海金控投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）及其摘要（修订稿）。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会予以审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关报告书及其摘要文件。

二、审议并通过《关于渤海金控投资股份有限公司关于对深圳证券交易所<关于对渤海金控投资股份有限公司的重组问询函>的回复的议案》

公司就《关于对渤海金控投资股份有限公司的重组问询函》制作了《渤海金控投资股份有限公司关于对深圳证券交易所<关于对渤海金控投资股份有限公司的重组问询函>的回复》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上“关于对深圳证券交易所《关于对渤海金控投资股份有限公司的重组问询函》的回复”文件。

三、审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

根据本次重组方案，公司拟通过向广州泽达发行股份购买华安财险股权，向海航集团发行股份购买HKAC股权，并通过支付现金向香港国际租赁购买12家SPV100%股权，同时拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。交易对方中，海航集团为公司控股股东海航资本之唯一股东，香港国际租赁亦为海航集团控制的下属公司。同时，本次交易标的之一华安财险的股东中存在公司关联方，因此，公司收购华安财险股权的行为构成关联方共同投资。综上，根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。

本议案涉及关联交易，关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生回避表决，由4名非关联董事予以表决。

独立董事事前认可意见:在召开董事会审议上述关联交易议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料, 听取了有关人员对关联交易情况的介绍。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为本次资产重组相关的事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将该议案提交公司2016年第九次临时董事会审议。

独立董事独立意见：经确认，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中，交易对方海航集团为公司控股股东海航资本之唯一股东，香港国际租赁亦为海航集团控制的下属公司，交易标的之一华安财险的股东中存在公司关联方，根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。

表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会予以审议。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2016年 8月10日

证券代码:000415 证券简称:渤海金控 公告编号:2016-154

渤海金控投资股份有限公司关于发行

股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书的修订说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了公司《渤海金控投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）及其摘要等相关公告文件。根据公司于近日收到的深圳证券交易所下发的《关于对渤海金控投资股份有限公司重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第51号），公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善，主要内容如下：

1、公司补充披露募集配套资金是否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，并进一步说明了募集配套资金的必要性。详情请见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析/三、本次 交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明”、“第六节 本次交易发行股份情况/三、本次募集配套资金必要性分析/（二）本次募集配套资金的必要性分析”。

2、公司补充披露了本次交易收购华安财险31,020万股股权构成关联交易的原因。详情请见重组报告书“重大事项提示/二、本次交易构成关联交易”、“第一节 本次交易概述/五、本次交易构成关联交易”、“第十一节 同业竞争与关联交易/二、关联交易情况/（二）本次交易构成关联交易”。

3、公司补充披露了GECAS收购的45架附带租约的飞机租赁资产（不含负债）事项不适用资产净额标准的原因及依据，以及本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，且不构成重大资产重组。详情请见重组报告书“重大事项提示/三、本次交易不构成重大资产重组”、“第一节 本次交易概述/六、本次交易不构成重大资产重组”。

4、公司补充披露了海航集团和香港国际租赁分别就HKAC和12家SPV的2016年、2017年、2018年净利润做了业绩承诺和补偿安排中1)承诺净利润数应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定，以及顺延业绩承诺期间承诺净利润具体数据；2)当期股份不足补偿的部分应以现金补偿。详情请见重组报告书“重大事项提示/十二、本次交易涉及的承诺”、“重大事项提示/六、业绩承诺与补偿安排”。

5、公司补充披露并进一步明确了若本次交易未能在2016年12月31日前实施完毕，海航集团就业绩补偿期限与解除限售时间的安排，以保障业绩补偿安排的顺利实施。详情请见重组报告书“重大事项提示/十二、本次交易涉及的承诺”。

6、公司补充披露了收购12家SPV股权后是否增加关联交易，关联交易价格是否公允，是否会造成香港国际租赁和上市公司的同业竞争的说明；以及本次交易符合重组管理办法第十一条第六款的规定的说明。详情请见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/一、同业竞争情况/（三）其他事项说明”、“第八节 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定/（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”。

7、公司补充披露并完善了本次交易前后公司关联交易情况的对比分析。详情请见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/二、关联交易/（三）本次交易前后渤海金控的关联交易情况”

8、公司补充披露了并完善了关于本次交易符合重组管理办法中第十一条第四款的要求的说明。详情请见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定/（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

9、公司补充披露了华安财险自有房产及租赁房产的资产权属瑕疵以及是否存在潜在的法律风险。详情请见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/一、华安财险/（一）标的公司基本情况/5、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。

10、公司补充披露了华安财险收到主管部门行政处罚的原因、内控制度的有效性、未来的整改及防范措施以及对本次交易和上市公司是否会构成重大不利影响的说明。详情请见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/一、华安财险/（一）标的公司基本情况/5、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。

11、公司补充披露并完善了华安财险少数股权与上市公司的协同效应。详情请见重组报告书“第五节 交易标的评估情况/三、董事会关于本次交易标的评估合理性以及定价的公允性的分析/（四）标的公司与上市公司的协同效应”。

12、公司补充披露了12家SPV及收购主体开展飞机租赁业务不涉及相关资质、许可及批复的原因。详情请见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/三、12家SPV/（一）标的公司基本情况/7、取得经营资质及许可情况” 、“第四节 交易标的基本情况/三、12家SPV/（三）拟收购资产为股权的说明/3、拟收购股权内部审批及相关报批事项”。

13、公司补充披露了香港国际租赁转让12家SPV符合注册地对控股权转让的相关政策的原因。详情请见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/三、12家SPV/（三）拟收购资产为股权的说明/3、拟收购股权内部审批及相关报批事项”。

14、公司补充披露了华安财险2016第一季度业绩大幅下滑的原因，详情请见重组报告书“第九节 董事会讨论与分析/四、标的公司财务分析/（一）华安财险财务分析/2、盈利能力分析”。公司补充披露了华安财险最近两年一期扣除非经常性损益后的净利润，详情请见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/一、华安财险/（一）标的公司基本情况/4、最近两年一期主要财务数据及财务指标” 。

15、公司补充披露了HKAC 2016第一季度业绩大幅上升的原因，详情请见重组报告书“第九节 董事会讨论与分析/四、标的公司财务分析/（二）HKAC财务分析/2、盈利能力分析”。公司补充披露了HKAC最近两年一期扣除非经常性损益后的净利润，详情请见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/二、HKAC/（一）标的公司基本情况/4、最近两年一期主要财务数据及财务指标”。

16、公司补充披露了HKAC净利润预测值与海航集团承诺净利润之间存在差异的原因，海航集团业绩承诺是否考虑HKAC评估基准日之后多次增资的因素，以及业绩承诺期间如何判断HKAC净利润是否达到业绩承诺。详情请见重组报告书“第五节 交易标的评估情况/一、本次评估基本情况/（二）HKAC/6、其他事项说明”。

17、公司补充披露了华安财险和HKAC最近三年评估或估值情况与本次交易评估或估值情况的差异原因。详情请见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/一、华安财险/（一）标的公司基本情况/6、最近三年进行的资产评估、交易、增资情况”、“第四节 交易标的基本情况/二、HKAC/（一）标的公司基本情况/6、最近三年进行的资产评估、交易、增资情况”。

18、公司补充披露了βU值变动对12家SPV评估值的影响的敏感性分析。详情请见重组报告书“第五节 交易标的评估情况/一、本次评估基本情况/（三）12家SPV/6、其他事项说明”。

19、公司补充披露了华安财险市场法评估中对可比交易案例筛选过程及可比交易案例是否存在可比性。详情请见重组报告书“第五节 交易标的评估情况/一、本次评估基本情况/（一）华安财险/6、其他事项说明”。

20、公司补充披露了对华安财险和五家可比上市公司的市净率比较中采用西水股份的市净率作为参考的合理性。详情请见重组报告书“第五节 交易标的评估情况/三、董事会关于本次交易标的评估合理性以及定价的公允性的分析/（五）交易定价公允性和合理性分析/1、华安财险”。

21、公司补充披露了本次交易定价采用的PB与可比交易案例计算得出的PB存在差异的原因及合理性。详情请见重组报告书“第五节 交易标的评估情况/三、董事会关于本次交易标的评估合理性以及定价的公允性的分析/（五）交易定价公允性和合理性分析/1、华安财险”。

22、公司补充披露了HKAC市场法评估中对可比公司筛选过程及样本完整并具有代表性的原因。详情请见重组报告书“第五节 交易标的评估情况/一、本次评估基本情况/（二）HKAC/6、其他事项说明”。

23、公司补充披露了以2016年3月31日为HKAC评估基准日的合理性，及HKAC在评估基准日后增资对本次评估值的影响，及该增资无需作为本次交易对价的一部分的合理性。详情请见重组报告书“第五节 交易标的评估情况/一、本次评估基本情况/（二）HKAC/6、其他事项说明”。

24、公司对重组报告书中部分数字与文字表述进行了统一与完善。

本公司提请投资者注意：报告书进行了上述补充与修改，投资者在阅读和使用本公司重组方案时，应以本次披露的报告书内容为准。《渤海金控投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2016年8月10日

证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-155

渤海金控投资股份有限公司关于召开

2016年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）经第八届董事会第七次会议审议决定于2016年8月26日召开公司2016年第六次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

㈠股东大会会议届次：2016年第六次临时股东大会。

㈡本次股东大会召集人：公司董事会，经公司第八届董事会第七次会议审议决定于2016年8月26日召开本次临时股东大会。

㈢会议召开的合法性及合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

㈣会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2016年8月26日（星期五）14:30；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年8月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年8月25日15:00至8月26日15:00期间的任意时间。

㈤会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

㈥会议出席对象：

1.截至股权登记日2016年8月19日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2.公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师。

㈦现场会议地点：渤海金控投资股份有限公司董事会秘书办公室（乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼）。

二、会议审议事项

㈠关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案；（经公司第八届董事会第七次会议审议通过）

㈡关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（逐项表决）；（经公司第八届董事会第七次会议审议通过）

1.交易方案概要

2.发行股份及支付现金购买资产方案

⑴交易对方

⑵标的资产

⑶交易方式

⑷交易价格及定价依据

⑸发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

⑹发行种类及面值

⑺发行数量及发行对象

⑻本次发行锁定期安排

⑼过渡期安排

⑽上市地点

⑾滚存未分配利润的处理

3.募集配套资金情况

⑴发行股份的种类和面值

⑵发行方式

⑶发行价格

⑷发行数量

⑸募集配套资金用途

⑹锁定期

⑺上市地点

⑻滚存未分配利润的处理

4.决议有效期

㈢关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；（经公司2016年第九次临时董事会审议通过）

㈣关于《渤海金控投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案；（经公司2016年第九次临时董事会审议通过）

㈤关于公司签订附生效条件的本次交易相关协议的议案；（经公司第八届董事会第七次会议审议通过）

㈥关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案；（经公司第八届董事会第七次会议审议通过）

㈦关于股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案；（经公司第八届董事会第七次会议审议通过）

㈧关于聘请本次重组相关中介机构的议案。（经公司第八届董事会第七次会议审议通过）

以上议案均已经本公司第八届董事会第七次会议、2016年第九次临时董事会审议通过，议案具体内容详见公司于2016年7月30日、2016年8月11日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的相关公告。

三、会议登记方法

㈠登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记；本次股东大会不接受电话方式登记；

㈡会议登记时间：2016年8月23日(上午10：00—13：30；下午15：00—18：30)；

㈢登记地点：渤海金控投资股份有限公司董事会秘书办公室（乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼）。

㈣登记办法：

1.法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次会议上，公司向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、其他事项

㈠会议联系方式

联系人姓名：郭秀林、马晓东

公司电话：0991-2327723、0991-2327727

公司传真：0991-2327709

通讯地址：乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼渤海金控董事会秘书办公室

邮政编码：830002

㈡本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

六、备查文件

（一）渤海金控投资股份有限公司第八届董事会第七次会议决议；

（二）渤海金控投资股份有限公司2016年第九次临时董事会决议；

（三）授权委托书。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2016年8月10日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

㈠投票代码：360415；投票简称：渤海投票

㈡议案设置及意见表决

1.议案设置

■

2.填报表决意见

上述议案皆为非累积投票议案，股东可对议案填报的表决意见有：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累计投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

㈠投票时间：2016年8月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

㈡股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

㈠互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年8月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

㈡股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

㈢股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席渤海金控投资股份有限公司2016年第六次临时股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人(法人)： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

本单位（本人）对本次会议案的投票表决意见如下：

■

注：1、委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。

证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-156

渤海金控投资股份有限公司

关于公司股票、公司债券复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：公司股票（证券简称：渤海金控；证券代码：000415）、公司债券（债券简称：13渤租债、15渤租01、15渤租02；债券代码：112188、112279、112284）将于2016年8月11日（星期四）开市起复牌。

因本公司控股股东海航资本集团有限公司筹划涉及本公司的重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：渤海金控；证券代码：000415）、公司债券（债券简称：13渤租债、15渤租01、15渤租02；债券代码：112188、112279、112284）于2016年2月1日起停牌，并于2月2日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-030）。经公司2016年第四次临时股东大会审议通过并经公司申请，公司股票、公司债券自2016年5月3日起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，公司将在2016年8月1日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求完成本次发行股份购买资产的各项准备工作、披露发行股份购买资产预案（或报告书）并申请股票复牌。

2016年7月29日,公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于<渤海金控投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要>的议案》等与本次重组事项相关的议案,公司拟通过发行股份购买华安财产保险股份有限公司31,020万股股权（占比14.77%）、公司控股子公司香港航空租赁有限公司737,577,445股少数股权，拟通过支付现金购买12架飞机租赁资产包（即12家SPV100%股权），同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。有关本次重组方案具体情况详见公司2016年7月30日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

深圳证券交易所对本次重组的文件进行了事后审查，并于2016年8月5日出具了《关于对渤海金控投资股份有限公司重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第51号）。公司及本次重组独立财务顾问等中介机构积极准备答复工作，对《渤海金控投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要等相关文件进行了相应的补充和完善。修订内容及说明详见2016年8月11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明的公告》等相关公告。

根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：渤海金控；证券代码：000415）、公司债券（债券简称：13渤租债、15渤租01、15渤租02；债券代码：112188、112279、112284）将于2016年8月11日（星期四）开市起复牌。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需股东大会审议批准、中国保监会核准及中国证监会核准,本次交易能否取得上述批准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请投资者关注公司2016年8月11日公告的《渤海金控投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之重大风险提示部分内容。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2016年8月10日

证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-157

渤海金控投资股份有限公司

关于归还募集资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月8日召开2016年第三次临时董事会会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及项目正常进行的前提下，将部分闲置募集资金不超过人民币40亿元（含40亿元）暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2016年3月10日刊登在《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2016-043号）。

2016年8月9日，公司将用于补充流动资金中的70,000万元归还至募集资金专户，并将上述归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。公司已于2016年6月13日将补充流动资金中的100,000万元归还至募集资金专户,详见公司于2016年6月14日在上海证券报、证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于归还募集资金的公告》（公告编号：2016-107）。

截止本公告日，公司合计已将用于补充流动资金中的170,000万元归还至募集资金专户，募集资金补充流动资金余额为230,000万元。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2016年8月10日

证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-158

渤海金控投资股份有限公司关于天津

航空金融服务有限公司之全资SPV

与云南祥鹏航空有限责任公司开展

飞机租赁业务暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2016年4月15日、5月9日分别召开第八届董事会第六次会议、2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度关联交易预计的议案》，详见公司于2016年4月19日、5月10日在上海证券报、证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的2016-075号、2016-077号、2016-095号公告。

根据上述授权，2016年公司与云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）发生的关联交易预计金额不超过1.7亿元人民币。

一、本次关联交易进展情况

本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）之控股子公司天津航空金融服务有限公司（以下简称“天航金服”）通过全资SPV与祥鹏航空开展一架B737-800飞机经营性租赁业务，具体情况如下：

2016年8月10日，天航金服之全资SPV天航金服五号（天津）租赁有限公司（以下简称“天航金服五号”）与非关联飞机租赁公司在天津签署了《飞机租赁更新协议》并与祥鹏航空签署《飞机转租赁协议》，天航金服五号向非关联飞机租赁公司租入一架B737-800飞机并转租赁给祥鹏航空使用，飞机产权归非关联飞机租赁公司所有，天航金服五号向祥鹏航空收取租赁月租金约34万美元（实际月租金金额参照飞机交付前美元掉期利率按合同作适度调整），租期9年，租金按月支付，租赁保证金约为三个月租金，租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。祥鹏航空向天航金服五号支付租金后，天航金服五号将租金净额支付给非关联飞机租赁公司，同时，天航金服五号申请财政奖励并扣除相关成本后与祥鹏航空按4:6的分成比例分享。

因海航集团有限公司为本公司控股股东海航资本之唯一股东，海航集团为祥鹏航空控股股东海南航空股份有限公司之重要股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。上述关联交易在2016年度发生金额约170万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6530计算折合约人民币1131万元），纳入2016年度公司与祥鹏航空不超过1.7亿元人民币的关联交易预计额度内。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况介绍

1、公司名称：云南祥鹏航空有限责任公司；

2、注册地址:云南省昆明市春城路298号名仕银航小区办公楼；

3、法定代表人:王延刚；

4、注册资本:1,766,825,914元；

5、企业类型：有限责任公司；

6.统一社会信用代码为：914600006200251612；

7、经营范围:国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；货物进出口；保险兼业代理；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁；广告经营。

8、主要股东:海南航空股份有限公司持股86.68%，云南省人民政府国有资产监督管理委员会持股13.32%。

9、截止2015年12月31日，公司总资产117.77亿元、净资产33.21亿元、主营业务收入40.46亿元、净利润3.42亿元。截止2016年3月31日，公司总资产117.44亿元、净资产35.18亿元、主营业务收入12.01亿元、净利润1.97亿元。（以上数据未经审计）

10、实际控制人：海南省政府国有资产管理委员会。

三、交易标的物基本情况

1、名称：B737-800飞机；

2、制造商：波音公司；

3、类别:固定资产；

4、数量：1架；

5.权属：该架飞机目前归属于非关联方飞机租赁公司；

6.所在地：美国。

四、交易的定价政策及依据

本次经营性租赁交易的租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。

五、交易协议主要内容

2016年8月10日，天航金服五号与非关联飞机租赁公司在天津签署了《飞机租赁更新协议》，并与祥鹏航空签署了《飞机转租赁协议》。《飞机租赁更新协议》中非关联飞机租赁公司作为出租人，天航金服五号作为承租人，非关联飞机租赁公司将B737-800飞机经营租赁给天航金服五号；转租赁协议中天航金服五号作为出租人，祥鹏航空作为承租人，B737-800飞机的产权仍然归非关联飞机租赁公司所有。相关租赁协议签署后，天航金服五号将B737-800飞机转经营租赁给祥鹏航空使用，具体情况如下：

1、租赁期限:9年

2、租赁方式:经营租赁

3、租赁标的物:一架B737-800飞机

4、租金金额:月租金约34万美元（实际月租金金额参照飞机交付前美元掉期利率按合同作适度调整）

5、租金及支付方式:租金按月支付

6、租赁设备所属权: 非关联飞机租赁公司

六、交易目的和对公司影响

本次交易有助于天航金服拓展国内飞机租赁市场份额，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。

七、本年度公司与祥鹏航空累计发生的关联交易情况

截至本公告披露日，不含本次交易公司2016年度与祥鹏航空未发生关联交易。

2016年4月15日、5月9日分别召开第八届董事会第六次会议、2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度关联交易预计的议案》，授权2016年度公司与祥鹏航空发生的关联交易预计金额不超过1.7亿元人民币，本次天航金服五号与祥鹏航空发生关联交易在2016年度发生金额约170万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6530计算折合约人民币1131万元）纳入上述关联交易预计额度内，不需再次提交董事会及股东大会审议。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2016年8月10日