茂业商业股份有限公司2016年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订稿)

■ 茂业商业股份有限公司2016年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订稿)

股票代码：600828 股票简称：茂业商业 上市地点：上海证券交易所

■ 茂业商业股份有限公司2016年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订稿)

二〇一六年八月

公司声明

1、公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行的相关事项已经公司第七届董事会第六十九次会议和第八届董事会第二次会议审议通过。此外，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》等。修订后，公司本次非公开发行募集资金拟投资项目由收购秦皇岛茂业、泰州一百、重庆茂业股权并偿还银行借款调整为收购秦皇岛茂业、重庆茂业股权并偿还银行借款，收购泰州一百股权不再作为募集资金拟投资项目；由于募集资金拟投资项目减少且收购标的交易价格以评估价值为基础最终协商确定，本次非公开募集资金总额由280,000.00万元调整为226,707.46万元；由于2015年度股利分配实施完毕，本次非公开发行价格由不低于6.18元/股相应调整为不低于6.08元/股；本次非公开发行数量由不超过45,307.45万股调整为不超过37,287.42万股。除上述事项外，公司本次非公开发行A股股票预案内容未发生实质性变化。

2、本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

在获得本次非公开发行股票的核准文件后，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与主承销商协商确定发行对象。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第六十九次会议决议公告日。本次发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.18元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格的下限亦将作相应调整。

根据公司2015年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司目前已完成了2015年度股利分配，即向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税）。根据公司第七届董事会第六十九次会议确定的发行底价和定价原则，经公司第八届董事会第二次会议审议通过，2015年度利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为不低于6.08元/股。

4、公司本次非公开发行股票的数量不超过37,287.42万股。董事会将提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行时竞价结果等实际情况协商确定最终发行价格和发行数量。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。

5、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过226,707.46万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

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注1：综合考虑近期市场变化、公司经营规划及泰州一百具体情况，公司停止实施《茂业商业股份有限公司2016年度非公开发行股票暨关联交易预案》中披露的收购泰州一百股权项目，故该项目亦从本次非公开发行募集资金拟投资项目中相应剔除，本次非公开发行募集资金总额上限亦由280,000万元调整为226,707.46万元；

注2：上表中所述收购秦皇岛茂业、重庆茂业股权项目的交易价格系以国众联评估出具的评估报告为基础，考虑标的公司资产剥离、期后分红事项等因素后协商确定；

注3：秦皇岛茂业截至2016年3月31日的下属子公司中，安徽国润主要从事房地产开发业务，而非百货零售相关业务，且亏损金额较高，故秦皇岛茂业目前已与中兆投资签署安徽国润全部股权的转让协议，故安徽国润不在本次非公开募集资金收购股权范围内。

6、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会、茂业国际股东大会（或股东书面决议）审议批准，并经主管商务部门审批、中国证监会核准后方可实施。

7、敬请投资者关注公司利润分配政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第四节 公司股利分配政策及股利分配情况”。

释 义

除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

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由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本信息

中文名称：茂业商业股份有限公司

英文名称：Maoye Commercial Co., Ltd.

公司住所：四川省成都市东御街19号

法定代表人：高宏彪

设立时间：1993年12月31日

企业注册号：91510100214393110R

经营范围：控股公司服务；项目投资及管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；企业管理咨询服务；租赁业务；商务信息咨询；批发、零售商品：货物进出口、技术进出口；其他无需许可或审批的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股票简称：茂业商业

股票代码：600828

股票上市地：上海证券交易所

联系电话：028-86665088

电子邮件：cpds_600828@cpds.cn

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、消费升级日益成为我国消费行业发展的趋势，亦成为促进经济结构优化的重要突破口

商务部统计数据表明，2015年全国社会消费品零售总额300,931亿元，较2014年增长10.68%。长远来看，中国经济结构的转型升级是消费行业景气的根本保证。其中的利好因素主要体现在三个方面。首先，“十三五”规划纲要中，国家明确“到2020年国内生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番”的目标，同时“增强消费能力，改善大众消费预期，挖掘农村消费潜力，着力扩大居民消费”，并且“以扩大服务消费为重点带动消费结构升级”。在消费升级和消费崛起的大背景下，政府将扩大内需、刺激消费、提升居民可支配收入作为经济转型的战略中心，同时辅以社会保障体系的不断完善，国内对中高端消费产品的市场需求不断增加。其次，城镇化进程未来几年有望加速，根据《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，2020年常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右。随着二线城市消费人口增加、基础设施改善，大量商圈资源将带给消费行业丰富的发展机遇。第三，“单独”生育二胎政策在十八届三中全会后开始启动。未来十年间，新增婴儿潮有望持续拉动母婴及家居用品的零售需求。长期而言，劳动力供给和消费人口的增加也有利于消费行业提升营运效率和经营规模。

2、国家产业政策支持

2012年8月，国务院发布《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》，提出到2020年，现代信息技术在流通领域将得到广泛应用，电子商务、连锁经营和统一配送等成为主要流通方式，流通产业整合资源、优化配置的能力进一步增强；加强现代流通体系建设，构建全国骨干流通网络，建设一批辐射带动能力强的商贸中心、专业市场以及全国性和区域性配送中心；优化城市流通网络布局，有序推进贸易中心城市和商业街建设，支持特色商业适度集聚，鼓励便利店、中小综合超市等发展，构建便利消费、便民生活服务体系。2012年9月，国务院办公厅发布《国内贸易发展“十二五”规划》，提出重点支持农产品流通、生活服务业、连锁经营企业发展和废旧商品回收体系建设；加快金融产品创新，支持符合条件的流通企业通过设立财务公司、发行企业债券、上市融资、发行非金融企业债务融资工具等多种方式筹措发展资金。公司将以本次非公开发行为契机，加强企业经营管理，优化业务网络布局，加快向现代化零售百货企业方向转型升级。

（二）本次非公开发行的目的

1、完善公司全国布局，进一步提升公司的持续盈利能力

本次非公开发行拟以募集资金收购的标的公司的百货门店位于秦皇岛、重庆等地的主要商圈，具有较强的盈利能力。因此本次非公开发行完成后，公司将进一步完善现有的西南地区布局，有效拓展华北地区市场，并进一步提升公司的收入利润规模，逐步发挥协同效应，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。

2、履行控股股东、实际控制人资产注入承诺，避免潜在同业竞争

2015年公司发行股份购买资产过程中，公司控股股东茂业商厦、实际控制人黄茂如出具《关于避免同业竞争的承诺》，其中部分承诺内容如下：该次发行股份购买资产完成后的24个月内，根据茂业商业的经营需要，将其控制的重庆茂业百货有限公司及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至茂业商业；在该次发行股份购买资产完成后的适当时间，依据其控制的境内外上市公司的经营需要及业务发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益、取得中小股东支持的前提下，整合境内外上市公司的百货零售业务。

该次发行股份购买资产过程中，公司控股股东茂业商厦进一步出具承诺，承诺主要内容如下：中兆投资如通过北京产权交易所受让取得秦皇岛茂业100%股权，则在未来茂业商业认为合适的时期且不晚于受让秦皇岛茂业股权后的48个月内，在茂业商业同意受让的情况下，将优先向其转让秦皇岛茂业下属百货类资产。

故本次非公开发行拟将实际控人控制的秦皇岛茂业、重庆茂业股权注入上市公司，系公司控股股东、实际控制人履行上述承诺的具体举措，有利于避免潜在同业竞争，维护上市公司全体股东利益。

3、提高公司偿债能力，增强抗风险能力

由于2015年来公司多次收购标的公司的资产负债率相对较高，因此随着公司上述收购的完成，公司的资产负债率显著提高。

本次非公开发行拟以部分募集资金偿还公司银行借款，将在一定程度上降低公司资产负债率，优化资本结构，降低财务压力，增强偿债能力，增强抗风险能力。

三、本次非公开发行方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在获得本次发行的核准文件后，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与主承销商协商确定。

所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。

（四）发行数量

公司本次拟发行A股股票的数量不超过37,287.42万股，在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

（五）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第六十九次会议决议公告日。本次发行价格下限为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即6.18元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将相应调整。

根据公司2015年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司目前已完成了2015年度股利分配，即向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税）。根据公司第七届董事会第六十九次会议确定的发行底价和定价原则，经公司第八届董事会第二次会议审议通过，2015年度利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为不低于6.08元/股。

在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。

（六）锁定期及上市安排

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

本次非公开发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

（七）募集资金数量及用途

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过226,707.46万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

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注1：综合考虑近期市场变化、公司经营规划及泰州一百具体情况，公司停止实施《茂业商业股份有限公司2016年度非公开发行股票暨关联交易预案》中披露的收购泰州一百股权项目，故该项目亦从本次非公开发行募集资金拟投资项目中相应剔除，本次非公开发行募集资金总额上限亦由280,000万元调整为226,707.46万元；

注2：上表中所述收购秦皇岛茂业、重庆茂业股权项目的交易价格系以国众联评估出具的评估报告为基础，考虑标的公司资产剥离、期后分红事项等因素后协商确定；

注3：秦皇岛茂业截至2016年3月31日的下属子公司中，安徽国润主要从事房地产开发业务，而非百货零售相关业务，且亏损金额较高，故秦皇岛茂业目前已与中兆投资签署安徽国润全部股权的转让协议，故安徽国润不在本次非公开募集资金收购股权范围内。

若本次非公开发行募集资金不能完全满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分或相应调减募集资金拟投资项目。

（八）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

（九）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

四、本次发行构成关联交易

本次发行募集资金部分将用于收购秦皇岛茂业、重庆茂业股权。上述拟收购股权持有方中，茂业百货（中国）系公司控股股东茂业商厦的控股股东，中兆投资系公司同一控制下的关联法人，因此该行为构成与本公司的关联交易。

本公司独立董事已对本次发行涉及关联交易的事项发表了独立意见如下：

“1、本次非公开发行股票的方案及调整方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定。本次非公开发行部分募集资金将用于收购秦皇岛茂业控股有限公司、重庆茂业百货有限公司股权，上述拟收购股权转让方中，茂业百货（中国）有限公司系公司控股股东茂业商厦的控股股东，中兆投资管理有限公司系公司同一控制下的关联法人，因此本次非公开发行构成关联交易。该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会在审议本次非公开发行相关议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的规定。

2、公司本次非公开发行股票的预案及签署的相关协议及补充协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，符合公司实际情况，本次非公开发行具有可行性，没有损害公司和股东的利益。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第六十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即6.18元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将相应调整。

根据公司2015年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司目前已完成了2015年度股利分配，即向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税）。根据公司第七届董事会第六十九次会议确定的发行底价和定价原则，2015年度利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为不低于6.08元/股。

本次非公开发行股票的发行价格及定价原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

4、公司本次非公开发行股票募集资金投向符合国家产业政策，有利于增强公司资本实力、改善公司资本结构，降低公司财务费用，有助于公司逐步完善产业链条，顺利实现公司战略目标。

5、公司本次非公开发行相关事项尚需公司股东大会审议通过，与本次非公开发行有利害关系的关联股东应回避表决。

6、公司本次非公开发行方案尚需经中国证券监督管理委员会核准。

综上，我们认为公司本次非公开发行股票有利于公司发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司利益，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和《公司章程》的规定。”

五、本次发行构成重大资产重组

根据公司2015年年报，公司截至2015年末的资产总额为288,404.98万元，归属于母公司所有者的净资产为130,098.32万元，2015年营业收入为190,924.03万元。

根据本次非公开发行收购标的的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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根据上表计算结果，以本次非公开发行募集资金收购秦皇岛茂业、重庆茂业的行为构成重大资产重组。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至2016年3月31日，茂业商厦及其一致行动人德茂投资和合正茂投资合计持有茂业商业1,549,769,652股股份，占公司股份总数的89.48%，茂业商厦为公司控股股东；自然人黄茂如间接控制茂业商厦100%的股权，为公司实际控制人。

根据本次非公开发行方案，本次非公开发行数量为不超过37,287.42万股。按本次发行上限计算，本次非公开发行完成后，茂业商厦及其一致行动人德茂投资、合正茂投资合计持有本公司股份数量仍为1,549,769,652股，合计持股比例将变更为73.63%，仍为公司控股股东，黄茂如仍为公司的实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第六十九次会议、第八届董事会第二次会议审议通过。

本次非公开发行尚待有权部门的同意、许可和批准，包括但不限于本公司股东大会、茂业国际股东大会（或股东书面决议）审议通过、主管商务部门审批、中国证监会核准等。

（下转57版）