茂业商业股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2016-99号
茂业商业股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2016年8月10日以通讯表决方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议以记名投票方式表决，形成了如下决议：
一、逐项审议并通过了《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》
公司第七届董事会第六十九次会议已审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，现公司对本次非公开发行方案进行了适当调整，调整后的具体发行方案如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、卢小娟女士、李莉女士、郑怡女士回避表决。
（二）发行方式
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、卢小娟女士、李莉女士、郑怡女士回避表决。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在获得本次发行的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与主承销商协商确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、卢小娟女士、李莉女士、郑怡女士回避表决。
（四）发行数量
公司本次拟发行A股股票的数量预计不超过37,287.42万股，在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、卢小娟女士、李莉女士、郑怡女士回避表决。
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第六十九次会议决议公告日。本次发行价格下限为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即6.18元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将相应调整。
根据公司2015年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司已完成了2015年度股利分配，即向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税）。根据公司第七届董事会第六十九次会议确定的发行底价和定价原则，2015年度利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为不低于6.08元/股。
在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、卢小娟女士、李莉女士、郑怡女士回避表决。
（六）锁定期及上市安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次非公开发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、卢小娟女士、李莉女士、郑怡女士回避表决。
（七）募集资金数量及用途
公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过226,707.46万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
注1：综合考虑近期市场变化、公司经营规划及泰州第一百货商店股份有限公司具体情况，公司停止实施《茂业商业股份有限公司2016年度非公开发行股票暨关联交易预案》中披露的收购泰州第一百货商店股份有限公司股权项目，故该项目亦从本次非公开发行募集资金拟投资项目中相应剔除，本次非公开发行募集资金总额上限亦由280,000万元调整为226,707.46万元；
注2：上表中所述收购秦皇岛茂业控股有限公司、重庆茂业百货有限公司股权项目的交易价格系以国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告为基础，考虑标的公司资产剥离、期后分红事项等因素后协商确定；
注3：秦皇岛茂业控股有限公司截至2016年3月31日的下属子公司中，安徽国润投资发展有限公司主要从事房地产开发业务，而非百货零售相关业务，且亏损金额较高，故秦皇岛茂业控股有限公司目前已与中兆投资管理有限公司签署安徽国润投资发展有限公司全部股权的转让协议，故安徽国润投资发展有限公司不在本次非公开募集资金收购股权范围内。
若本次非公开发行募集资金不能完全满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分或相应调减募集资金拟投资项目。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、卢小娟女士、李莉女士、郑怡女士回避表决。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、卢小娟女士、李莉女士、郑怡女士回避表决。
（九）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、卢小娟女士、李莉女士、郑怡女士回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议，经中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订稿）的议案》
公司第七届董事会第六十九次会议已审议通过了《茂业商业股份有限公司2016年度非公开发行股票暨关联交易预案》。现根据公司已完成的资产评估报告等相关文件，编制了《茂业商业股份有限公司2016年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、卢小娟女士、李莉女士、郑怡女士回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
《茂业商业股份有限公司2016年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订稿）》具体内容详见于同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn，下同）的公告。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金购买资产涉及关联交易的议案》
本次非公开发行的方案为公司通过非公开发行股票的方式向不超过10名投资者募集资金，将募集资金用于收购秦皇岛茂业控股有限公司（以下简称“秦皇岛茂业”）及重庆茂业百货有限公司（以下简称“重庆茂业”）100%股权，剩余部分用于偿还银行借款。在本次拟收购股权的转让方中，茂业百货（中国）有限公司系公司控股股东茂业商厦的控股股东，中兆投资管理有限公司系公司同一控制下的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，公司与前述主体之间的交易构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、卢小娟女士、李莉女士、郑怡女士回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议并通过了《关于公司2016年度非公开发行股票相关评估报告、审计报告的议案》
1、秦皇岛茂业的《资产评估报告》（国众联评报字（2016）第3-029号）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、卢小娟女士、李莉女士、郑怡女士回避表决。
2、秦皇岛茂业的《审计报告》（瑞华专审字[2016]48200002号）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、卢小娟女士、李莉女士、郑怡女士回避表决。
3、重庆茂业的《资产评估报告》（国众联评报字（2016）第3-028号）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、卢小娟女士、李莉女士、郑怡女士回避表决。
4、重庆茂业的《审计报告》（瑞华专审字[2016]48200003号）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、卢小娟女士、李莉女士、郑怡女士回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
相关资产评估报告、审计报告已于同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站。
五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等意见的议案》
就公司本次以非公开发行的方式向不超过10名投资者募集资金，将部分募集资金用于收购秦皇岛茂业100%股权、重庆茂业100%股权相关事宜（以下简称“本次非公开发行暨关联交易”），根据相关规定，公司董事会对有关评估事项进行了核查，就关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等事项等形成意见如下：
1、关于评估机构选聘程序的合规性
本次非公开发行暨关联交易事项选聘了国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）进行资产评估，该选聘结果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。
2、关于评估机构的独立性与胜任能力
国众联具有证券期货相关业务评估资格及有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除业务关系外，国众联及其签字评估师与公司、本次交易标的公司、交易对方无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
3、关于评估假设前提的合理性
国众联出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，国众联确定采用资产基础法和收益法对秦皇岛茂业、重庆茂业的股东全部权益价值进行评估，并根据交易目的选择资产基础法作为秦皇岛茂业股东全部权益价值最终评估结果，选择收益法作为重庆茂业股东全部权益价值最终评估结果。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
5、关于评估定价的公允性
公司拟收购资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特点和实际经营情况，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结果能够客观反映标的资产的实际价值，定价公允。
综上所述，董事会认为：公司拟收购资产已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，评估机构选聘程序合法合规。选聘的资产评估机构具有独立性。资产评估范围与委托评估的资产范围一致。评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估价值公允，评估结论合理。本次公司拟收购资产均以评估值为基础确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、卢小娟女士、李莉女士、郑怡女士回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于2016年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）的议案》
公司第七届董事会第六十九次会议已审议通过了《茂业商业股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，现公司编制了《茂业商业股份有限公司2016年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、卢小娟女士、李莉女士、郑怡女士回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
《茂业商业股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》具体内容详见于同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。
七、审议通过了《关于签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案》
公司第七届董事会第六十九次会议已审议通过了《关于签署附条件生效的股权转让协议的议案》，根据其中约定，转让价格的确认方式为：以具有证券业务资质的评估机构出具的以2016年3月31日作为评估基准日的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由各方另行协商并签署补充协议进行确定。现评估机构已出具相关评估报告，公司与中兆投资管理有限公司、茂业百货（中国）有限公司达成补充协议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、卢小娟女士、李莉女士、郑怡女士回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
相关协议具体内容详见于同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。
八、审议通过了《关于签署股权转让协议之终止协议的议案》
公司第七届董事会第六十九次会议已审议通过了《关于签署附条件生效的股权转让协议的议案》，因公司调整2016年度非公开发行股票方案，公司与深圳茂业商厦有限公司签署了《关于收购泰州第一百货商店股份有限公司97.31％股权之股权转让协议之终止协议》，解除双方于2016年6月6日签署的《关于收购泰州第一百货商店股份有限公司97.31％股权之股权转让协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、卢小娟女士、李莉女士、郑怡女士回避表决。
终止协议具体内容详见于同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。
九、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施公告的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
《茂业商业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》具体内容详见于同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。
十、审议通过了《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
由于全体董事均为关联董事，因此，该议案直接提交股东大会审议。
《茂业商业股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》具体内容详见于同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。
十一、审议通过了《关于制定<茂业商业股份有限公司股东回报规划（2017年-2019年）>的议案》
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的要求，制订了《茂业商业股份有限公司股东回报规划（2017年-2019年）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
《茂业商业股份有限公司股东回报规划（2017年-2019年）》具体内容详见公司于同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。
十二、审议通过了《关于修改募集资金管理办法的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定要求，公司重新制订了《募集资金管理办法》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
《募集资金管理办法》修订草案详见公司于同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。
十三、审议通过了《关于控股子公司向控股股东借款之关联交易的议案》
为了满足公司资金需求，公司控股子公司内蒙古维多利商业（集团）有限公司与深圳茂业商厦有限公司拟签订借款合同，借款1.5亿元人民币。借款金额可以在额度范围内循环滚动使用，即提供借款后即从总额度内扣除相应的额度，归还以后额度即行恢复，在上述额度内，深圳茂业商厦有限公司可根据内蒙古维多利商业（集团）有限公司实际经营情况向其分期支付。借款期限为自借款协议项下第一笔借款实际发生日起五年内。经双方综合考虑同期银行贷款基准利率和深圳茂业商厦有限公司对外综合融资利率确定，利率为固定利率，利率为年利率6.3%，借款无相应担保或抵押。借款自实际借款日起按季度计息，每季度付息一次，到期一次还本付息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、卢小娟女士、李莉女士、郑怡女士回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
《茂业商业股份有限公司关于控股子公司向控股股东借款之关联交易的公告》详见公司于同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。
十四、审议通过了《关于召开2016年第七次临时股东大会的议案》
公司将于2016年8月26日召开2016年第七次临时股东大会，审议上述一至七、九至十三项议案，以及2016年6月6日经第七届董事会第六十九次会议审议通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》和《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2016年第七次临时股东大会的通知》具体内容详见于同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。
特此公告。
茂业商业股份有限公司
董事会
二O一六年八月十一日
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2016-100号
茂业商业股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第二次会议于2016年8月10日以通讯方式召开。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议以记名投票方式表决，形成了如下决议：
一、逐项审议并通过了《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》
公司第七届监事会第十六次会议已审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司对本次非公开发行方案进行了适当调整，调整后的具体发行方案如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在获得本次发行的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与主承销商协商确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）发行数量
公司本次拟发行A股股票的数量预计不超过37,287.42万股，在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第六十九次会议决议公告日。本次发行价格下限为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即6.18元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将相应调整。
根据公司2015年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司已完成了2015年度股利分配，即向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税）。根据公司第七届董事会第六十九次会议确定的发行底价和定价原则，2015年度利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为不低于6.08元/股。
在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）锁定期及上市安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次非公开发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金数量及用途
公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过226,707.46万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
注1：综合考虑近期市场变化、公司经营规划及泰州第一百货商店股份有限公司具体情况，公司停止实施《茂业商业股份有限公司2016年度非公开发行股票暨关联交易预案》中披露的收购泰州第一百货商店股份有限公司股权项目，故该项目亦从本次非公开发行募集资金拟投资项目中相应剔除，本次非公开发行募集资金总额上限亦由280,000万元调整为226,707.46万元；
注2：上表中所述收购秦皇岛茂业控股有限公司、重庆茂业百货有限公司股权项目的交易价格系以国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告为基础，考虑标的公司资产剥离、期后分红事项等因素后协商确定；
注3：秦皇岛茂业控股有限公司截至2016年3月31日的下属子公司中，安徽国润投资发展有限公司主要从事房地产开发业务，而非百货零售相关业务，且亏损金额较高，故秦皇岛茂业控股有限公司目前已与中兆投资管理有限公司签署安徽国润投资发展有限公司全部股权的转让协议，故安徽国润投资发展有限公司不在本次非公开募集资金收购股权范围内。
若本次非公开发行募集资金不能完全满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分或相应调减募集资金拟投资项目。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议，经中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订稿）的议案》
公司第七届监事会第十六次会议已审议通过了《茂业商业股份有限公司2016年度非公开发行股票暨关联交易预案》。现根据公司已完成的资产评估报告等相关文件，编制了《茂业商业股份有限公司2016年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行的方案为公司通过非公开发行股票的方式向不超过10名投资者募集资金，将募集资金用于收购秦皇岛茂业控股有限公司及重庆茂业百货有限公司100%股权，剩余部分用于偿还银行借款。在本次拟收购股权的转让方中，茂业百货（中国）有限公司系公司控股股东茂业商厦的控股股东，中兆投资管理有限公司系公司同一控制下的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，公司与前述主体之间的交易构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见于同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《关于公司非公开发行股票募集资金购买资产暨关联交易的公告》。
四、逐项审议并通过了《关于公司2016年度非公开发行股票相关评估报告、审计报告的议案》
1、秦皇岛茂业控股有限公司的《资产评估报告》（国众联评报字（2016）第3-029号）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、秦皇岛茂业控股有限公司的《审计报告》（瑞华专审字[2016]48200002号）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、重庆茂业百货有限公司的《资产评估报告》（国众联评报字（2016）第3-028号）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、重庆茂业百货有限公司的《审计报告》（瑞华专审字[2016]48200003号）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
相关资产评估报告、审计报告已于同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站。
五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等意见的议案》
1、关于评估机构选聘程序的合规性
本次非公开发行暨关联交易事项选聘了国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）进行资产评估，该选聘结果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。
2、关于评估机构的独立性与胜任能力
国众联具有证券期货相关业务评估资格及有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除业务关系外，国众联及其签字评估师与公司、本次交易标的公司、交易对方无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
3、关于评估假设前提的合理性
国众联出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，国众联确定采用资产基础法和收益法对秦皇岛茂业、重庆茂业的股东全部权益价值进行评估，并根据交易目的选择资产基础法作为秦皇岛茂业股东全部权益价值最终评估结果，选择收益法作为重庆茂业股东全部权益价值最终评估结果。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
5、关于评估定价的公允性
公司拟收购资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特点和实际经营情况，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结果能够客观反映标的资产的实际价值，定价公允。
综上所述，监事会认为：公司拟收购资产已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，评估机构选聘程序合法合规。选聘的资产评估机构具有独立性。资产评估范围与委托评估的资产范围一致。评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估价值公允，评估结论合理。本次公司拟收购资产均以评估值为基础确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于2016年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）的议案》
公司第七届监事会第十六次会议已审议通过了《茂业商业股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，现公司编制了《茂业商业股份有限公司2016年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
《茂业商业股份有限公司2016年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的公告。
七、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施公告的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
《茂业商业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》具体内容详见于同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。
八、审议通过了《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
《茂业商业股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》具体内容详见于同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。
九、审议通过了《关于制定<茂业商业股份有限公司股东回报规划（2017年-2019年）>的议案》
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的要求，制订了《茂业商业股份有限公司股东回报规划（2017年-2019年）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于修改募集资金管理办法的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定要求，公司重新制订了《募集资金管理办法》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
《募集资金管理办法》修订草案详见公司于同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。
特此公告
茂业商业股份有限公司
监事会
二O一六年八月十一日
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2016-106号
茂业商业股份有限公司
关于控股子公司向控股股东借款之关联交易的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 控股子公司内蒙古维多利商业（集团）有限公司向控股股东深圳茂业商厦有限公司借款，有利于维持其正常运转，符合公司和全体股东的利益
● 至本次关联交易为止，过去12个月内，茂业商业股份有限公司向茂业商厦有限公司累计借款0次，累计金额0元
一、交易概述
为了满足公司资金需求，茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）之控股子公司内蒙古维多利商业（集团）有限公司（以下简称“维多利集团”）与深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）拟签订借款合同，借款1.5亿元人民币。
维多利集团为本公司控股70%的子公司，茂业商厦持有我公司1,481,430,321股股份，占总股本85.53%。根据《股票上市规则》的规定，此次交易构成了公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司向茂业商厦有限公司累计借款0次，累计金额0元。此次关联交易金额达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。此事项须提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
茂业商厦持有本公司股份85.53%，系本公司控股股东。
（二）关联人基本情况
公司名称：深圳茂业商厦有限公司
成立日期：1996年01月31日
注册地址：深圳市罗湖区东门中路东门中心广场
主要办公地点：深圳市罗湖区东门中路东门中心广场
注册资本：32000万元美元
法定代表人：张静
公司性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营业务范围：从事东门中心广场的物业经营及管理，经营餐饮业务，百货类商品零售（包括代销、寄售）经营（涉及国家行业管理的凭许可证经营）；组织国内产品出口业务；自营商品的进出口业务。在东门广场内经营保龄球室、棋艺室、壁球室、桌球室、器械健身室；从事茂业商厦百货停车场机动车辆停放服务。在东门中心广场三期 7-8 楼设立经营餐饮业务的分支机构，附设烟、酒零售。
在东门中心广场三期六楼经营美容美发、健身中心；在深圳市东门中路 13 号
经营金银饰品零售业务。预包装食品（不含复热预包装食品），乳制品（含婴
幼儿配方乳粉）；零售（凭食品流通许可证 SP4403001110330961 经营，有效
期至 2014 年 12 月 14 日）；办理境内居民个人及非居民个人用外币和外币旅
行支票兑换人民币的业务；商业信息咨询及服务。
茂业商厦目前的股权结构
■
截止2015年12月31日，茂业商厦经审计的资产总额280.08亿元，净资产62.13亿元，营业收入33.98亿元，净利润人民币2.97亿元。
三、借款协议的主要内容
出借方：深圳茂业商厦有限公司 （以下简称甲方）
借入方:内蒙古维多利商业(集团)有限公司(以下简称乙方)
1、为支持乙方经营，甲方同意提供给乙方五年期内借款总额度壹亿伍仟万元人民币（小写：￡¤150,000,000.00元）。借款金额可以在额度范围内循环滚动使用，即提供借款后即从总额度内扣除相应的额度，归还以后额度即行恢复，在上述额度内，甲方可根据乙方实际经营情况向其分期支付。
2、借款期限：自本协议项下第一笔借款实际发生日起五年内
3、借款利率及付息方式：经双方综合考虑同期银行贷款基准利率和甲方对外综合融资利率确定，利率为固定利率，利率为年利率6.3%,借款无相应担保或抵押。借款自实际借款日起按季度计息，每季度付息一次，到期一次还本付息。
四、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司之控股子公司维多利集团向公司之控股股东茂业商厦的借款，有利于维多利集团经营业务的开展，对其经营活动具有支持作用。
五、关联交易审议程序
（一）董事会审议
2016年8月10日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于控股子公司向控股股东借款之关联交易的议案》。对本次交易，公司董事会关联董事高宏彪、钟鹏翼、王斌、卢小娟、李莉、郑怡回避表决，其余三名董事一致表决通过。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。
（二）独立董事事前认可及发表独立意见
本议案，经公司独立董事唐国琼、廖南钢、陈蔚事前审查，认为，本次借款有利于本公司控股子公司经营业务的发展，体现了控股股东对上市公司的支持，符合全体股东的利益。同意将议案提交董事会审议表决。并发表独立意见如下：
本次审议的关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，向控股股东借款可以补充维多利集团流动资金，有利于其正常运转，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。董事会对该议案的审议和表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们表决同意。
公司第八届董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见,同意将
本议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。关联股东茂业商厦、深圳德茂投资企业（有限合伙）、深圳合正茂投资企业（有限合伙）将回避表决。
六、上网公告附件
（一）公司独立董事事前认可函及独立意见；
（二）第八届董事会审计委员第一次会议决议。
特此公告
茂业商业股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月十一日
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 公告编号：临2016-107号
茂业商业股份有限公司
关于召开2016年第七次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年8月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第七次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年8月26日14 点 30分
召开地点：成都市东御街19号本公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年8月26日
至2016年8月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。相关内容详见公司于 2016年8月11日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）的公告。
2、特别决议议案：3、4
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、11、14、15
应回避表决的关联股东名称：深圳茂业商厦有限公司、深圳德茂投资企业（有限合伙）、深圳合正茂投资企业（有限合伙）
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡进行登记；法人股东需持
营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
2、登记时间：请自愿出席本次会议的股东于2016 年8 月22日至8 月23日上午9：00—12：00，下午 14：00—18：00 到公司投资者关系部办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。
3、登记地点：成都市东御街十九号本公司投资者关系部。
联系地址：成都市东御街十九号茂业商业股份有限公司投资者关系部
联 系人：郑怡、谢庆 联系电话：028-86665088
传 真：028-86652529 邮政编码：610016
六、其他事项
与会股东食宿、交通费自理。
特此公告。
茂业商业股份有限公司董事会
2016年8月11日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
茂业商业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月26日召开的贵公司2016年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
