太原狮头水泥股份有限公司
关于公司股份转让相关问题的
公告

证券代码：600539 证券简称：ST 狮头 公告编号：临 2016-074

太原狮头水泥股份有限公司

关于公司股份转让相关问题的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原狮头水泥股份有限公司因筹划重大事项，于2016年1月18日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大事项停牌的公告》，公司股票自2016年1月18日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，上述重大事项构成重大资产重组。经申请，公司于2016年1月23日发布了《太原狮头水泥股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年1月25日起停牌。2016年6月23日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案，2016年7月14日，公司在上海证券交易所交易大厅召开了本次重大资产重组媒体说明会。

由于本次重大资产重组方案公告后证券市场环境、监管政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案。经审慎研究，为切实维护全体股东的利益，各方协商一致决定终止本次交易。2016年7月20日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》。

因在终止本次重大资产重组之前公司原控股股东太原狮头集团有限公司协议转让公司股份事项已经完成，并于2016年6月29日办理完成过户登记手续，且上海证券交易所在2016年7月8日《关于对太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0826号）中也涉及到公司股份转让事项的问询，现就《问询函》并结合本次重大资产重组媒体说明会上媒体和投资者关注的公司股份转让相关问题公告如下：

问题1、根据公司公告，狮头集团通过公开征集受让方转让其股权，最终确定协议转让的交易对方。（1）在公开征集受让方阶段，海融天与潞安工程是否共同参与竞标；（2）狮头集团选择协议受让方的主要依据，最终确定2家受让方的原因；（3）详细说明海融天与潞安工程受让公司股份的资金来源；（4）海融天与潞安工程是否存在对狮头股份的股权收购及控制的协议安排，是否为一致行动人。

回复：

（1）在狮头集团公开征集受让方阶段，海融天与潞安工程是否共同参与竞标

在公开征集受让方阶段，海融天与潞安工程各自履行了相应的决策程序、各自独立向狮头集团提交竞标文件并支付缔约保证金，因此，海融天与潞安工程系独立参与竞标，不属于共同竞标之情形。

（2）狮头集团选择协议受让方的主要依据，最终确定2家受让方的原因

首先，根据海融天和潞安工程提交的受让意向书及相关资料，海融天和潞安工程均具备拟受让方的资格条件，即海融天和潞安工程均满足公司于2016年3月7日发布的《太原狮头水泥股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》（公告编号：临2016-013）规定的本次拟受让股份的受让方应当具备的条件。

其次，根据拟受让方提出的对上市公司未来的发展规划、该等规划对太原市产业转型升级的作用、履行该等规划的能力和承诺措施及本次股份转让的转让价格等因素，认为海融天、潞安工程提交的受让意向方案具有明显优势。

经报太原市国资委同意，太原市政府召开常务会议，最终确定海融天和潞安工程为本次狮头集团公开转让所有狮头股份5,277.00万股股份的正式受让方。

（3）海融天与潞安工程受让公司股份的资金来源

海融天受让狮头集团转让的狮头股份2,691.27万股股份，股份受让价款为人民币504,613,125.00元，根据海融天提供的《关于受让太原狮头水泥股份有限公司股份价款的资金支付及来源说明》，并核查其银行电子回单及其记账凭证，海融天支付对价的资金来源于其股东出资款和股东借款。通过核查狮头集团与海融天分别提供的银行汇兑凭证和银行电子回单，截至2016年4月21日，海融天已将本次股份受让价款合计人民币504,613,125.00元全部划入狮头集团指定的银行账户。

潞安工程受让狮头集团转让的狮头股份2585.73万股股份，股份受让价款为人民币484,824,375.00元，根据潞安工程的说明及其提供的《银行询证函》、网上银行电子回单等，潞安工程支付对价的资金来源于其自有资金。通过核查狮头集团与潞安工程分别提供的银行汇兑凭证和网上银行电子回单，截至2016年6月8日，潞安工程已将本次股份受让价款合计人民币484,824,375.00元全部划入狮头集团指定的银行账户。

（4）海融天与潞安工程是否存在对狮头股份的股权收购及控制的协议安排，是否为一致行动人

首先，海融天与潞安工程股权结构相互独立，相互之间不存在关联关系。

其次，海融天与潞安工程不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形，海融天与潞安工程不互为一致行动人。

再次、海融天与潞安工程具有独立的决策程序和决策体系，相互独立，不存在一方决定另一方决策或相互影响决策的情形，不存在通过协议、其他安排扩大表决权之情形，双方已出具说明，双方作为本次转让的共同受让方，在参与竞买上市公司股份过程中，各自独立作出内部决策、各自分别与狮头集团就受让上市公司股份相关事宜进行谈判并签署股份转让协议，各自以自有或自筹资金向狮头集团支付本次转让的价款，相互之间不存在通过任何协议、任何其他安排，共同扩大所能够支配的上市公司表决权数量的行为或者事实，亦不存在共同谋求上市公司控制权的合意或行为。双方之间不存在关联关系，未在潞安工程或其关联方拥有股份或其他权益安排，未签署一致行动协议，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条的“一致行动”情形。

因此，海融天与潞安工程作为共同受让方，受让狮头集团所转让狮头股份5,277.00万股的股份，除此之外，海融天与潞安工程不存在其他就狮头股份股权收购及控制的协议安排，海融天与潞安工程之间不构成一致行动人关系。

综上，本公司认为：在公开征集受让方阶段，海融天与潞安工程各自履行了相应的决策程序、各自独立向狮头集团提交竞标文件并支付缔约保证金，因此，海融天与潞安工程系独立参与竞标，不属于共同竞标之情形；狮头集团作为太原市国有独资公司，为推动太原市乃至整个山西省产业的转型升级，选择协议受让方的依据充分，最终确定2家受让方的原因合理；海融天与潞安工程受让公司股份的资金来源合法，并已按时足额支付；海融天与潞安工程作为共同受让方，受让狮头集团所转让狮头股份5,277.00万股的股份，除此之外，海融天与潞安工程不存在其他就狮头股份股权收购及控制的协议安排，海融天与潞安工程之间不构成一致行动人关系。

问题2、根据公司公告，公司股权挂牌转让的底价为信息公告日(2016年3月7日)前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%，即人民币11.11元/股。而协议转让价格18.75元/股，较公司停牌前收盘价10.68元/股溢价76%。请补充披露：（1）海融天与潞安工程在无法取得公司控制权的情形下，愿意高溢价受让公司股权的原因及合理性，高溢价是否为公司控制权的出让溢价；（2）海融天与潞安工程是否与狮头集团及其关联方存在其他协议，如公司资产出售意向协议等；（3）股权转让协议与本次重组的关系，如本次重组失败，是否影响股权转让及其相关协议的效力。

回复：

（1）海融天与潞安工程在无法取得公司控制权的情形下，愿意高溢价受让公司股权的原因及合理性，高溢价是否为公司控制权的出让溢价

海融天和潞安工程及其控股股东或实际控制人均看好狮头股份的区位优势和资本平台的价值，计划凭借上市公司资本平台作用，对优质资产进行有效整合，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，因此愿意溢价受让公司股权。

与公司同时期的上市公司协议转让股份的溢价率均较高，平均溢价高达107.65%。因此，海融天和潞安工程受让股份的溢价率并未超过与市场平均水平。

海融天和潞安工程受让公司股份的报价即是在《暂行办法》规定的转让底价的基础上加上一定溢价确定的。根据本次股份转让的公开征集情况，意向受让方之一的汽车销售服务公司报价为19.60元/股，比海融天和潞安工程的报价还高4.53%，因此，海融天与潞安工程高溢价受让公司股权是合理的。

狮头集团通过公开征集受让方，转让其所持有的公司全部股份，综合评审考虑的因素除了拟受让方对上市公司未来的发展规划、该等规划对太原市产业转型升级的作用、履行该等规划的能力和承诺措施外，主要还考虑本次股份转让的转让价格。高溢价是对狮头集团转让公司控制权的一种补偿，同时也实现了狮头集团国有资产的保值增值。

（2）海融天与潞安工程是否与狮头集团及其关联方存在其他协议，如公司资产出售意向协议等

海融天和潞安工程于2016年4月8日分别与狮头集团签署了关于太原狮头水泥股份有限公司之《股份转让协议》中约定：转让方（狮头集团）将受让上市公司现有全部主业资产、负债和权益，具体价格待有证券评估资质的评估机构评估后确定；转让方将负责妥善安置上市公司现有全部职工，含在职职工及由上市公司及其子公司承担费用的离退休职工，除此之外，海融天和潞安工程与狮头集团及其关联方不存在如公司资产出售意向协议等的其他协议。

海融天和潞安工程各自的关联方上海纳克和潞安煤基油与狮头集团及狮头股份于2016年4月11日签署了关于太原狮头水泥股份有限公司之《重大资产出售及购买之框架协议书》，约定拟由上市公司将其水泥主业相关的业务、资产及负债出售给狮头集团，同时上市公司以向上海纳克与潞安煤基油支付现金的方式购买其合计持有的潞安纳克100%股权。

2016年7月20日，狮头股份、上海纳克、潞安煤基油及狮头集团签署了《重大资产出售及购买框架协议之终止协议》。

因此，海融天和潞安工程与狮头集团及其关联方除已披露的协议及相关内容外，不存在其他协议。

（3）股权转让协议与本次重组的关系，如本次重组失败，是否影响股权转让及其相关协议的效力

本次股份协议转让是本次重大资产重组的前提，但本次重大资产重组的结果不影响本次股份协议转让及其相关协议的效力。

根据各方于2016年4月8日签署的关于太原狮头水泥股份有限公司之《股份转让协议》第十一条“协议的生效条件”约定：本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自下述条件成就后生效：1、本次转让经狮头集团内部决策机构审议通过；2、国务院国资委、山西省国有资产监督管理委员会核准本次转让事宜。

本次股份协议转让已取得国务院国资委等必要的审核批准程序，已成就生效条件，并已于2016年6月29日办理完成股份过户登记手续。

综上，本公司认为：海融天与潞安工程在无法取得公司控制权的情形下，愿意高溢价受让公司股权是合理的。狮头集团收取高溢价是为公司控制权的出让溢价，海融天和潞安工程支付的高溢价无法取得对公司的控股权。海融天和潞安工程与狮头集团及其关联方除已披露的协议及相关内容外，不存在其他协议。本次股份协议转让是本次重大资产重组的前提，但本次重大资产重组的结果不影响本次股份协议转让及其相关协议的效力；本次股份协议转让已取得国务院国资委等必要的审核批准程序，已成就生效条件，并已于2016年6月29日办理完成股份过户登记手续。

问题3、预案披露，截至预案出具之日，公司无控股股东、无实际控制人。（1）海融天与潞安工程目前在董事会推荐的董事席位数，或拟在董事会推荐的董事席位数；（2）结合海融天、潞安工程在上市公司的持股比例、提名董事数量、对董事会和股东大会决议的影响，说明公司无控股股东和实际控制人的依据是否合理，未来海融天与潞安工程作为公司大股东期间，公司是否将一直无控制权人；（3）如公司无控股股东，结合董事、高级管理人员对公司重大财务和经营决策的影响情况，说明公司未来是否为管理层控制。

回复：

（1）海融天与潞安工程目前在董事会推荐的董事席位数，或拟在董事会推荐的董事席位数

目前，海融天与潞安工程并未在董事会中推荐董事席位，根据海融天与潞安工程提供的《关于董事安排的说明》，公司董事会由9名成员组成，包括6名非独立董事和3名独立董事，其中本公司将向狮头股份提名不超过2名（含2名）非独立董事。海融天与潞安工程均确认，将独立行使投票权和其他股东权利，不与公司任何其他股东方签订任何涉及公司的一致行动协议或作出类似安排，不将投票权委托给任何其他股东方。

（2）结合海融天、潞安工程在上市公司的持股比例、提名董事数量、对董事会和股东大会决议的影响，说明公司无控股股东和实际控制人的依据是否合理，未来海融天与潞安工程作为公司大股东期间，公司是否将一直无控制权人

海融天和潞安工程受让股份后，分别持有公司2,691.27万股和2,585.73万股，分别占公司总股本的11.70%和11.24%，两者持股比例较为接近。根据《公司章程》和《太原狮头水泥股份有限公司股东大会议事规则》规定，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。因此，海融天和潞安工程均无法单独对公司股东大会形成控制，无法单独对股东大会决议产生重大影响。

根据前述海融天与潞安工程提供的《关于董事安排的说明》，本次交易完成后，海融天与潞安工程提名非独立董事数量各不超过2名(含2名)，均不超过董事会成员总数的1/3，也不超过非独立董事总数的半数。海融天与潞安工程将各自独立行使投票权和其他股东权利，不与公司任何其他股东方签订任何涉及公司的一致行动协议或作出类似安排，不将投票权委托给任何其他股东方。此外，根据《公司章程》和《太原狮头水泥股份有限公司股东大会议事规则》规定，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司股东大会提出提案，上述提案权也包括提名具有任职资格的董事人选。公司董事会成员的选举可以采取累积投票制。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。因此，海融天与潞安工程均没有能力单独决定半数以上董事会成员的选任，无法在董事会拥有半数以上席位，无法控制董事会或通过其提名的董事对董事会决议产生决定性影响。

海融天与潞安工程分别持有上市公司11.70%和11.24%的股份，持有上市公司股份比例较为接近，互相不存在一致行动关系，均无法单独对公司股东大会的决议产生重大影响，无法决定公司董事会半数以上成员选任，均不能单独控制董事会、单独支配公司行为。因此，海融天与潞安工程均不拥有上市公司控制权，上市公司目前无控股股东和实际控制人。

海融天和潞安工程均确认，将独立行使投票权和其他股东权利，不与公司任何其他股东方签订任何涉及公司的一致行动协议或作出类似安排，不将投票权委托给任何其他股东方。因此，在目前的持股比例下，海融天与潞安工程作为公司大股东期间，公司将一直无控制权人。

（3）如公司无控股股东，结合董事、高级管理人员对公司重大财务和经营决策的影响情况，说明公司未来是否为管理层控制

根据前述海融天与潞安工程提供的《关于董事安排的说明》，本次交易完成后，海融天与潞安工程提名非独立董事数量各不超过2名(含2名)，均不超过董事会成员总数的1/3，也不超过非独立董事总数的半数。海融天与潞安工程将各自独立行使投票权和其他股东权利，不与公司任何其他股东方签订任何涉及公司的一致行动协议或作出类似安排，不将投票权委托给任何其他股东方。

此外，根据《公司章程》和《太原狮头水泥股份有限公司股东大会议事规则》、《太原狮头水泥股份有限公司董事会议事规则》，由股东大会选举董事并由公司董事会审议确定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，以及根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员。因此，公司依据公司法规定建立了完善的公司治理结构且未就董事会、监事会及高管建立特殊的治理机制，因此公司未来不会形成管理层控制。

综上，本公司认为：根据海融天、潞安工程在上市公司的持股比例、提名董事数量、对董事会和股东大会决议的影响，公司无控股股东和实际控制人的依据是合理的；在目前的股权结构下，未来海融天与潞安工程作为公司大股东期间，公司将一直无控制权人；根据董事、高级管理人员对公司重大财务和经营决策的影响情况，公司未来不会形成管理层控制。

太原狮头水泥股份有限公司

2016年8 月12 日

证券代码：600539 证券简称：狮头股份 编号：临2016-075

太原狮头水泥股份有限公司

第六届董事会第十八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于2016年8月5日以书面、邮件、电话等方式发出通知，并于2016年8月11日在公司会议室召开。本次会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长崔照宏先生主持，审议会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：

审议通过了《太原狮头水泥股份有限公司关于向第一大股东借款之关联交易的议案》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

2016年8月12日

证券代码：600539 证券简称：ST狮头 编号：临 2016-076

太原狮头水泥股份有限公司

关于向第一大股东借款之

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司向第一大股东苏州海融天投资有限公司借款，有利于缓解流动资金的压力，维持其正常运转，符合公司和全体股东的利益

●至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司向苏州海融天投资有限公司累计借款0次，累计金额0元

一、交易概述

为了满足公司资金需求，太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与苏州海融天投资有限公司（以下简称“海融天”）拟签订借款合同，借款金额为895万元人民币。海融天持有我公司26,912,700股股份，占公司总股本的11.70%，为本公司的第一大股东。根据《股票上市规则》的规定，此次交易构成了关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司向海融天累计借款0 次，累计金额0元。此次关联交易金额未达到2000万元以上，根据《公司章程》的规定，此事项不须提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

海融天持有本公司26,912,700股股份，占总股本的11.70%，为本公司的第一大股东。

（二）关联人基本情况

公司名称：苏州海融天投资有限公司

成立日期：2014年01月07日

注册地址：苏州高新区科创路20号科技城生活新空间105室

主要办公地点：苏州高新区科创路20号科技城生活新空间105室

注册资本：50000万元美元

法定代表人：陈海昌

公司性质：有限责任公司（自然人独资）

经营业务范围：对外实业投资，企业资产的并购、重组，受托资产管理、股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2015年12月31日，海融天经审计的资产总额171.08亿元，净资产108.03亿元，

三、借款协议的主要内容

出借方：苏州海融天投资有限公司 （以下简称甲方）

借入方: 太原狮头水泥股份有限公司(以下简称乙方)

1、为支持乙方经营，缓解流动资金的压力，甲方同意提供给乙方捌佰玖拾伍万元人民币借款。（小写：￥8,950,000.00元）

2、借款期限：自本协议签订起一年。

3、借款利率：本次借款不计息。

四、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司向第一大股东海融天的借款，有利于缓解公司流动资金的压力，对其经营活动具有支持作用。

五、关联交易审议程序

（一）董事会审议

2016年8月11日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于太原狮头水泥股份有限公司向公司第一大股东借款之关联交易的议案》。对本次交易，公司董事会9名董事一致表决通过。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。

（二）独立董事事前认可及发表独立意见。经公司独立董事事前审查，认为，本次借款有利于有利于缓解公司流动资金的压力，对其经营活动具有支持作用，体现了公司第一大股东对上市公司的支持，符合全体股东的利益。同意将议案提交董事会审议表决。并发表独立意见如下：本次审议的关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，向公司第一大股东借款可以缓解公司流动资金的压力，有利于其正常运转，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。董事会对该议案的审议和表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们表决同意。

六、上网公告附件

公司独立董事事前认可函及独立意见；

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

二〇一六年八月十二日