广州汽车集团股份有限公司
第四届董事会第28次会议决议公告
A股简称：广汽集团 A股代码：601238 公告编号：临2016-056
H股简称：广汽集团 H股代码：02238
债券简称：12广汽01/ 02/03 债券代码：122242、122243、122352
广汽转债、广汽转股 113009、191009
广州汽车集团股份有限公司
第四届董事会第28次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
广州汽车集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第28次会议于2016年8月11日（星期四）以通讯方式召开。本次应参与表决董事15人，实际参加表决董事15人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定，所做决议合法有效，本次会议审议通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于调整股票期权激励计划人员名单、期权数量和行权价格的议案》，鉴于公司共有70名激励对象因退休、离职、工作调动等原因，已不再满足成为公司股权激励对象的条件，按规定取消激励资格，同时取消的股票期权总数为772.26万股。本次调整后，股票期权激励计划激励对象由620人调整为550人，股票期权总数由6434.86万股调整为5662.60万股。根据《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。因截止日前，公司累计完成了4次利润分配，根据行权价格调整公式计算，行权价格由7.6元/股调整为7.24元/股。
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关规定。
表决结果：张房有、曾庆洪、袁仲荣、姚一鸣、冯兴亚、卢飒、陈茂善、吴松为股票期权计划的受益人，作为关联董事回避表决；经其他7名非关联董事表决，同意7票，占出席会议有效表决票的100%，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过了《关于广汽商贸南沙国际汽车产业园项目议案》。同意全资子公司广州汽车集团商贸有限公司南沙国际汽车产业园项目的实施，项目计划总投资为84,450.27万元，其中广汽商贸向项目公司增资28,300万元（该部分资金由本公司统筹考虑），其余由企业自筹解决。
表决结果：15票赞成，占出席会议有效表决票的100%，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2016年8月11日
A股简称：广汽集团 A股代码：601238 公告编号：临2016-057
H股简称：广汽集团 H股代码：02238
债券简称：12广汽01/ 02/03 债券代码：122242、122243、122352
广汽转债、广汽转股 113009、191009
广州汽车集团股份有限公司
第四届监事会第8次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
广州汽车集团股份有限公司第四届监事会第8次会议于2016年8月11日（星期四）以现场及通讯方式召开，本次会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定。本次会议经过书面投票表决，审议并通过了《关于调整股票期权激励计划人员名单、期权数量和行权价格的议案》，鉴于公司共有70名激励对象因退休、离职、工作调动等原因，已不再满足成为公司股权激励对象的条件，按规定取消激励资格，同时取消的股票期权总数为772.26万股。本次调整后，股票期权激励计划激励对象由620人调整为550人，股票期权总数由6434.86万股调整为5662.60万股。根据《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。因截止日前，公司累计完成了4次利润分配，根据行权价格调整公式计算，行权价格由7.6元/股调整为7.24元/股。
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关规定。
表决结果：5票赞成，占出席会议有效表决票总数的100%，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司监事会
2016年8月11日
A股简称：广汽集团 A股代码：601238 公告编号：临2016-058
H股简称：广汽集团 H股代码：02238
债券简称：12广汽01/ 02/03 债券代码：122242、122243、122352
广汽转债、广汽转股 113009、191009
广州汽车集团股份有限公司
关于调整股票期权激励计划人员
名单、期权数量及行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第28次会议于2016 年8月11日审议通过了《关于调整股票期权激励计划人员名单、期权数量和行权价格的议案》。现对有关事项说明如下：
一、关于调整股票期权激励计划激励对象名单及期权数量
截止2016年8月11日，公司共有70名激励对象因退休、离职、工作调动等原因，已不再满足成为公司股权激励对象的条件，按规定取消激励资格，同时取消的股票期权总数为772.26万股。本次调整后，股票期权激励计划激励对象由620人调整为550人，股票期权总数由6434.86万股调整为5662.60万股。
本次取消行权的人员名单如下：
■
二、关于股票期权激励计划调整行权价格
根据《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。其中因派息导致行权价格调整公式如下：
派息后行权价格调整公式为：P＝P0-V（其中：P为调整后价格；P0为调整前行权价格；V为每股派息额）。
因2014年7月24日公司实施了2013年度利润分配方案，即向全体股东派发每 10 股 1.00 元(含税)现金红利。2014年9月19日，公司第三届董事会第46次会议审议通过《关于广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划授予股票期权的议案》，将行权价格由7.70元/股调整为7.60元/股。随后截止目前，公司共实施了4次利润分配方案，具体如下：
（1）2014年10月10日，公司实施了2014年度中期利润分配方案，即向全体股东派发每10股0.8元（含税）现金红利。
（2）2015年7月21日，公司实施了2014年度利润分配方案，即向全体股东派发每10股0.8元（含税）现金红利。
（3）2015年10月14日，公司实施了2015年度中期利润分配方案，即向全体股东派发每10股0.8元（含税）现金红利。
（4）2016年6月21日，公司实施了2015年度利润分配方案，即向全体股东派发每10股1.2元（含税）现金红利。
按照上述派息情况和计算方式，本次行权价格需由7.6元/股调整为7.24元/股。
三、监事会、独立董事、律师的意见
（一）监事会对激励对象名单、期权数量及行权价格调整的意见
鉴于刘辉联等70名激励对象，因退休、离职及工作调动等原因，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，公司对激励对象名单进行调整，股票期权激励计划激励对象由620人调整为550人，同时将期权数量由6434.86万股相应调整为5662.60万股；此外，鉴于截止日前，公司累计完成了4次利润分配，根据行权价格调整公式计算，行权价格需由7.6元/股调整为7.24元/股。
监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关规定。
（二）独立董事的独立意见
鉴于刘辉联等70名激励对象因辞职、退休及工作调动，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，公司对激励对象名单和期权数量进行调整。股票期权激励计划激励对象由 620人调整为550人，股票期权总量由 6434.86万股调整为5662.60万股。公司股票期权激励计划调整的激励对象名单及数量符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》、等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，同时也符合《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，本次调整合法、有效。
根据《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。因截止日前，累计完成了4次利润分配，同意董事会根据利润分配情况将本次授予的股票期权行权价格由7.60元/股调整为7.24元/股。
（三）律师法律意见
公司本次调整激励对象名单、股票期权的数量和价格均履行了必须的法律程序，公司对激励对象名单、股票期权数量和行权价格的调整系按照《股权激励计划》规定的方法进行，该调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》”）、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》有关规定，是合法、有效的。
四、备查文件
1、《第四届董事会第28次会议决议》；
2、《第四届监事会第8次会议决议》；
3、《独立董事意见》；
4、《法律意见书》。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2016年8月11日
