上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
关于详式权益变动报告书的补充说明公告
股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2016—058
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
关于详式权益变动报告书的补充说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信息披露义务人张朋起委托上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月9日披露了《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“报告书”）。现根据实际情况对报告书补充说明如下：
一、报告书第六节第一段
原披露内容为：
“一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来十二个月内对上市公司业务作出重大调整的计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人在符合资本市场及其他法律法规的前提下，可能在未来十二个月内对其资产、业务进行调整。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”
现补充修改为：
“一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，鼎立股份的主营业务主要为军工和环保业务，信息披露义务人目前无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。”
二、报告书第六节第二段
原披露内容为：“二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除未来十二个月内针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要策划相关事项。信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。”
现补充修改为：
“二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，鼎立股份拟收购成都宝通天宇电子科技有限公司100%股权，并已签署《框架协议》，上述计划将继续严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。除上述事项外，为促进上市公司主营业务的发展，信息披露义务人拟继续优化上市公司现有业务的产业布局，推进对非核心业务如房地产等业务的剥离。未来十二个月内如果根据上市公司的实际情况，需要策划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。”
三、报告书第六节第三段
原披露内容为：
“三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
在本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会和高级管理人员进行适当调整。届时，上市公司将严格按照相关法律法规和公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
现补充修改为：
“三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
信息披露人目前无对董事会、监事会和高级管理人员进行调整的计划。未来，如果根据上市公司发展的实际需要进行相关调整，上市公司将严格按照相关法律法规和公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
现信息披露义务人就上述相关信息进行补充修改说明，并对《详式权益变动报告书》进行修订，补充修订后的《详式权益变动报告书》已刊登于同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2016年8月12日
股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2016-059
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
关于上海证券交易所《 关于对上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司有关
股东权益变动事项的问询函》的回复
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司（以下简称“本公司或鼎立股份”）于2016年8月9日披露了《关于大股东协议转让部分股份的提示性公告》（公告编号：临2016-054）、《关于大股东协议转让部分股份的补充公告》（公告编号：临2016-056）、《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司详式权益变动报告书》和《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司简式权益变动报告书》。
根据上海证券交易所《关于对上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司有关股东权益变动事项的问询函》（上证公函【2016】0941号）（以下简称：《问询函》）相关要求，本公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《问询函函》中提及的问题回复如下：
问题一、公司披露称，在本次权益变动后，“公司各主要股东所持有股份表决权不足以单方面审议通过或否定股东大会决议；鼎立股份董事会目前共有九名董事，除三名独立董事之外，前三大股东各有两名董事席位，公司不存在任何股东足以控制董事会半数以上成员的选任或足以控制董事会决议形成的情形”。因此公司不存在相关法律、法规及规范性文件中规定的实际控制人。对此，请公司补充说明：
1、公司所述的不存在实际控制人的相关依据，在此次权益变动前即已存在。但此前，公司披露的实际控制人为许宝星。请进一步说明认定实际控制人变动的依据和理由。
2、公司前三大股东之间是否存在关于公司控制权安排的相关协议，或存在其他一致行动关系。如是，请具体说明。
3、张朋起披露的权益变动报告书中披露，“将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会和高级管理人员进行适当调整”。请补充披露相关调整是否可能对公司实际控制人的认定产生影响。请公司此次重大资产重组的独立财务顾问和律师发表意见。
回复说明：
1、根据公司2016年8月9日披露的《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司详式权益变动报告书》，张朋起拟通过协议方式受让鼎立控股集团股份有限公司（以下简称“鼎立控股集团”）持有的上市公司133,000,000股股份，占鼎立股份总股本的7.59%。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有鼎立股份266,053,649股股份，占上市公司总股本的15.18%。
本次股份转让完成后，鼎立股份的前三大股东变化如下：
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在本次股权变动前，鼎立控股集团持有的鼎立股份股权比例为19.01%，为第一大股东，且持股比例超过第二、第三大股东持股比例之和。自张朋起及其一致行动人成为鼎立股份股东以来，鼎立股份近两次股东大会的召开及投票情况如下：
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从出席会议股东持有表决权占公司有表决权股份总数比例来看，鼎立控股集团持有的股权占比均超过半数，鼎立控股集团依其持有的股份所享有的表决权能够对公司股东大会决议产生重大影响。
本次股权变动之后，前三大股东股权比例更加分散，任一单一股东持股比例均未超过其余两个股东，已无法单方面审议通过或否决股东大会决议。公司股东张朋起及其一致行动人、鼎立控股集团、曹亮发已出具声明，上述三方之间未签署关于鼎立股份控制权安排的相关协议或存在其他一致行动安排，上述三方均为相互独立的主体，依据自身的判断独立行使股东权利，任何一方未将其股东权利委托给上述三方中的另外两方行使，或与另外两方实施任何实际控制上市公司的其他行为。
根据张朋起的说明，其目前无对董事会、监事会和高级管理人员进行调整的计划。未来，如果根据上市公司发展的实际需要进行相关调整，上市公司将严格按照相关法律法规和公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
综上，公司原实际控制人为许宝星，本次股份转让完成后，任何单一股东均无法控制股东大会、董事会、高管层或对股东大会、董事会、高管层决议产生决定性影响，持股5%以上的主要股东之间均未签署关于公司控制权安排的相关协议或达成其他一致行动关系从而对鼎立股份形成控制关系，本次股份转让完成后，鼎立股份不存在实际控制人。
2、根据张朋起及其一致行动人、鼎立控股集团及曹亮发提供的声明，三方之间均未签署关于鼎立股份控制权安排的相关协议或存在其他一致行动安排；三方均为相互独立的主体，依据自身的判断独立行使股东权利，任何一方未将其股东权利委托给上述三方中的另外两方行使，或与另外两方实施任何实际控制上市公司的其他行为。
3、根据更新后的《详式权益变动报告书》，张朋起目前无对董事会、监事会和高级管理人员进行调整的计划。未来，如果根据上市公司发展的实际需要进行相关调整，上市公司将严格按照相关法律法规和公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
4、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司意见
公司原实际控制人为许宝星，本次股份转让完成后，任何单一股东均无法控制股东大会、董事会、高管层或对股东大会、董事会、高管层决议产生决定性影响，持股5%以上的主要股东之间均未签署关于公司控制权安排的相关协议或达成其他一致行动关系从而对鼎立股份形成控制关系，本次股份转让完成后，鼎立股份不存在实际控制人。
5、北京德恒律师事务所意见
本所律师认为：本次股份转让完成后，任何单一股东均无法控制股东大会、董事会、高管层或对股东大会、董事会、高管层决议产生决定性影响，持股5%以上的主要股东之间均未签署一致行动协议或达成一致行动安排从而对鼎立股份形成控制；因此本次股份转让完成后，鼎立股份不存在《公司法》、《收购管理办法》、《上市规则》规定的控股股东和实际控制人。
问题二、2016年2月，公司公告鼎立控股集团的在二级市场增持公司股份计划，拟增持总金额8000万元到1.5亿元人民币。2016年7月，公司披露了鼎立控股集团增持计划延期的公告，称因重组停牌原因，未能如期履行增持计划，鼎立控股集团拟将本次增持计划期限延至公司股票复牌后六个月内。如鼎立控股集团目前协议转让股份完成，后续将存在六个月内不得增持股份的“短线交易”窗口期限制，请鼎立控股集团进一步明确前述在二级市场增持股份计划的具体实施期间。
回复说明：
2016年7月22日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份计划延期的公告》（公告编号：临2016-046），鼎立控股集团因重组停牌等原因，未能如期履行增持计划，拟将本次增持计划期限延至公司股票复牌后六个月内。本次延期计划已获公司2016年度第一次临时股东大会审议通过，鼎立控股集团增持承诺已延期至重组复牌后6个月内。本次股权转让已获国防科工局等监管部门批复，预计可以在重组复牌前完成。
本次股份转让完成后，为避免六个月内不得增持股份的“短线交易”窗口期限制，鼎立控股集团将在本次股权转让完成6个月后进行股票增持，并在重组复牌后6个月内完成股票增持。2016年8月9日披露的《简式权益变动报告书》中相关表述请以本公告为准。
问题三、信息披露义务人张朋起披露的权益变动报告书中，存在“不排除在未来十二个月内对上市公司业务作出重大调整的计划”、“不排除未来十二个月内针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划”、“将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会和高级管理人员进行适当调整”等模糊表述，请相关股东披露补充公告，对未来的相关计划或安排作出进一步明确；如无相关计划或安排，请作出明确表述。
回复说明：
信息披露义务人张朋起对上述内容补充说明如下：
1、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
鼎立股份的主营业务主要为军工和环保业务，信息披露义务人目前无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
鼎立股份拟收购成都宝通天宇电子科技有限公司100%股权，并已签署《框架协议》，上述计划将继续严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。除上述事项外，为促进上市公司主营业务的发展，信息披露义务人拟继续优化上市公司现有业务的产业布局，推进对非核心业务如房地产等业务的剥离。未来十二个月内如果根据上市公司的实际情况，需要策划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
信息披露人目前无对董事会、监事会和高级管理人员进行调整的计划。未来，如果根据上市公司发展的实际需要进行相关调整，上市公司将严格按照相关法律法规和公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
特此公告。
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
2016年8月12日
