重庆万里新能源股份有限公司2016年半年度报告摘要
重庆万里新能源股份有限公司
2016年半年度报告摘要
公司代码：600847 公司简称：万里股份
一重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
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二主要财务数据和股东情况
2.1公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.3控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三管理层讨论与分析
报告期内，公司实现营业收入93,619,221.09元，去年同期为95,111,777.73元，实现归属于母公司股东净利润为-6,906,997.90元，去年同期为2,572,417.74元。
报告期属公司起动电池新旧生产线切换及产品调整整合期,公司销售收入及毛利有所下降; 同时2016年国家开始针对铅蓄电池行业征收4%的产品消费税,对公司的效益造成一定的影响。预计公司起动电池产品的整合将在本年度下半年完成。
3.1主营业务分析
3.1.1财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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营业收入变动原因说明:本期营业收入减少主要是受公司新老新品切换整合所致；
营业成本变动原因说明:主要系公司新老新品切换整合所致；
销售费用变动原因说明:售后维护费减少所致；
管理费用变动原因说明:主要系股权激励回购，减少摊销成本所致；
财务费用变动原因说明:主要系公司贷款利息减少所致；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系公司减少了存货库存所致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系理财产品及定期存款减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系偿还贷款所致；
研发支出变动原因说明:主要系起动电池募投项目投入基本完成所致。
3.1.2其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期属公司起动电池新旧生产线切换及产品调整整合期,公司销售收入及毛利有所下降; 同时2016年国家开始针对铅蓄电池行业征收4%的产品消费税,对公司的效益造成一定的影响。预计公司起动电池产品的整合将在本年度下半年完成。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2016年6月6日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司重大资产重组事项相关议案；2016年6月8日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会“）接收了公司提交的《重庆万里新能源股份有限公司发行股份购买资产核准》申请材料，并出具了《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》（161432号）。 2016年6月16日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（161432 号）（以下简称“《补正通知》”）。中国证监会依法对公司提交的《重庆万里新能源股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，经审查，该申请材料需要补正，并要求公司在《补正通知》发出之日起30个工作日内向中国证监会行政许可申请受理部门报送有关补正材料。2016年7月18日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于暂时撤回重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》，由于工作量较大，各方预计无法按照补正通知要求的时限提交补充材料。公司董事会经慎重研究，决定暂时撤回向中国证监会提交的申请文件。在相关工作完成后，公司将及时按照监管政策的要求向中国证监会再次提交本次重大资产重组的申请文件。
3.2行业、产品或地区经营情况分析
3.2.1主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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3.2.2 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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3.3核心竞争力分析
（1）环保设施后发优势。公司新厂区选址合理，环保设施处于国内或国际先进水平，污染处理设施完备,公司成为此次铅蓄电池行业环保整治的受益者。
（2）客户资源优势。公司是中国蓄电池行业第一家上市公司，在多年的生产经营过程中，万里牌蓄电池以良好的品质和服务深受广大消费者认可，公司被誉为中国蓄能专家。公司多次被配套企业东风、长安等知名汽车公司评为"AA级供方"、"最佳供应商"，与各大汽车厂商具有良好的合作关系。在零售市场方面，公司的销售网络已覆盖国内的20个省市，初步形成以西南和华中为主并辐射全国的全国性销售网络。良好的客户资源和完善的销售网络，是公司发展强有力的保障。
（3）区位优势。重庆市作为年轻的直辖市，汽车摩托车产业是重庆的6大发展产业之一。区域内建有长安、力帆等大型汽车制造企业，嘉陵、力帆、隆鑫、宗申等摩托车制造企业。区域内良好的产业布局，为公司提供了良好的客户基础。
3.4投资状况分析
3.4.1对外股权投资总体分析
报告期末，公司对外股权投资总额为3,231.96万元，与年初相比无变化。
(1)证券投资情况
□适用 √不适用
(2)持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
(3)持有金融企业股权情况
□适用 √不适用
3.4.2非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
□适用 √不适用
(2)委托贷款情况
□适用 √不适用
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
√适用 □不适用
其他投资理财及衍生品投资情况的说明
经董事会审议通过，报告期内公司使用暂时闲置募集资金购买了保本型理财产品，详情如下：
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3.5募集资金使用情况
3.5.1募集资金总体使用情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
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3.5.2募集资金承诺项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
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公司2016年1-6月实际使用募集资金16,938.23万元，其中募集资金投资项目投入3,138.23万元，闲置募集资金暂时补充流动资金11,800万元，投资理财2,000万元；收到的银行存款利息（含定期存款利息）及购买理财产品收益扣除银行手续费等的净额为568.17万元；累计已使用募集资金63,684.11万元，其中募集资金投资项目投入25,384.11万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金28,300万元,投资理财10,000万元；累计收到的银行存款利息（含定期存款利息）及购买理财产品收益扣除银行手续费等的净额为2,721.9万元。
截至 2016年 6月30日，募集资金余额为5,823.67万元（包括累计收到的银行存款利息（含定期存款利息）扣除银行手续费等的净额）。
3.5.3募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
3.6主要子公司、参股公司分析
公司参股 35％的重庆德能再生资源股份有限公司目前尚处于设备安装调试及试生产阶段.
3.7非募集资金项目情况
□适用 √不适用
3.8利润分配或资本公积金转增预案
3.8.1报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
无
3.8.2半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
无
四涉及财务报告的相关事项
4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
无
4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
无
4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本公司将重庆万里华丰电池销售有限责任公司纳入本期合并财务报表范围。
4.4半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
无
股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2016-078
重庆万里新能源股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆万里新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十三次会议于2016年8月11日以通讯方式召开，会议材料以电子邮件方式发出。应参加会议董事8名，实际参加会议董事8名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、《2016年半年度报告》及《2016年半年度报告摘要》
《2016年半年度报告》及《2016年半年度报告摘要》详见上海证券交易所网站上的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
二、关于2016年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
公司独立董事对公司《关于 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见。以上文件详见上海证券交易所网站上的相关公告。
表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。
特此公告。
重庆万里新能源股份有限公司
董 事 会
2016年8月11日
股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2016-079
重庆万里新能源股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆万里新能源股份有限公司第八届监事会第十次会议于2016年8月11日以通讯方式召开，会议材料以电子邮件方式发出，会议应出席监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席龙勇先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：
一、《2016年半年度报告》及《2016年半年度报告摘要》。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
《2016年半年度报告》及《2016 年半年度报告摘要》详见上海证券交易所网站上的相关公告。
监事会对公司《2016年半年度报告》及《2016年半年度报告摘要》的审核意见如下：
1、公司《2016年半年度报告》及《2016年半年度报告摘要》的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司《2016年半年度报告》及《2016年半年度报告摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息已从各个方面真实地反映了当期的经营管理和财务状况等事项；
3、公司《2016年半年度报告》及《2016年半年度报告摘要》所披露的信息真实、准确和完整，报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
4、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
二、关于2016年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《万里股份2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2016-080）。
特此公告。
重庆万里新能源股份有限公司
监事会
2016年8月11日
股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2016-080
重庆万里新能源股份有限公司
关于2016年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理
办法》及相关格式指引的规定，公司董事会对公司募集资金使用及募投项目进展
情况进行了全面核查，现对公司2016年半年度募集资金的存放与实际使用情况出具专项报告如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕976号文核准，本公司由主承销商国海证券股份有限公司采用投资者竞价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票6,357.84万股，发行价为每股人民币11.01元，共计募集资金699,998,184.00元，扣除承销和保荐费用30,000,000.00元后的募集资金为669,998,184.00元，已由主承销商国海证券股份有限公司于2013年9月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、信息披露及结算登记等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,139,358.75元后，公司本次募集资金净额为667,858,825.25元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕8-21号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
公司2016年1-6月实际使用募集资金16,938.23万元，其中募集资金投资项目投入3,138.23万元，闲置募集资金暂时补充流动资金11,800万元，投资理财2,000万元；收到的银行存款利息（含定期存款利息）及购买理财产品收益扣除银行手续费等的净额为568.17万元；累计已使用募集资金63,684.11万元，其中募集资金投资项目投入25,384.11万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金28,300万元,投资理财10,000万元；累计收到的银行存款利息（含定期存款利息）及购买理财产品收益扣除银行手续费等的净额为2,721.9万元。
截至 2016年 6月30日，募集资金余额为5,823.67万元（包括累计收到的银行存款利息（含定期存款利息）扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《重庆万里新能源股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国海证券股份有限公司于2013年10月17日分别与中国建设银行股份有限公司重庆大渡口支行、重庆巴南浦发村镇银行股份有限公司、成都银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2016年6月30日，本公司有3个募集资金专户、1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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三、报告期募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目部分资产转固，因该项目系对原有生产线的技术更新改造及新建生产线的产能扩张，新购入的部分设备如生产检测设备与原有生产线优化组合配置使用生产；该项目生产出来产品的系半成品生极板，而蓄电池生产主要分为三个阶段：生极板制造、装配、后处理，不能单独计算各个阶段的收益，故无法单独核算其项目效益。
(四)募投项目先期投入及置换情况
2013 年10 月 24 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司董事会同意公司以募集资金置换截至2013年9月30日止预先已投入募集资金投资项目的投资金额3,773.96万元。详见公司于 2013 年 10月25 日通过《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《万里股份关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
公司独立董事与保荐机构国海证券股份有限公司均发表了明确同意的意见。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013 年 10 月 24 日，公司第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 20,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。2014 年 9 月 17 日，公司召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金 20,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。2015年9月14日，公司召开第七届董事会第四十七次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。
2015年7月6日，公司召开第七届董事会第四十一次会议及第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起 12个月。
2016年7月7日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金10,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起 12个月。
公司独立董事与保荐机构国海证券股份有限公司均发表了明确同意的意见。
(六) 对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。
2013 年10 月 24 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》,同意公司使用不超过4,500万闲置募集资金适时购买保本型理财产品，有效期为自公司董事会审议通过之日起一年。
2014年6月19日，公司第七届董事会第二十六次会议及第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于增加闲置募集资金购买保本型理财产品额度的议案》，同意公司增加闲置募集资金购买保本型理财产品额度10,000万元，自董事会审议通过之日起一年之内有效。
2014年9月17日，公司第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司继续使用不超过4500万元闲置募集资金适时购买保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年之内有效。
2015年6月18日，公司第七届董事会第四十次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金10,000万元购买保本型理财产品的议案》，同意公司继续使用暂时闲置募集资金10,000万元适时购买保本型理财产品, 自董事会审议通过之日起一年之内有效。
2015 年 9 月 14 日，公司第七届董事会第四十七次会议和第七届监事会第二十五次会议审议通过了《关于继 续使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司继续使用暂时闲置 募集资金不超过 4,500 万元购买保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年之内有效。
2016 年 6 月 17 日，公司第八届董事会第十次会议和第八届监事会第八次会议审议通过了 《关于继续使用闲置募集资金 10,000 万元购买保本型理财产品的议案》，同意公司继续使用暂时闲置募集资金 10,000 万元适时购买保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年之内有效。
公司独立董事与保荐机构国海证券股份有限公司均发表了明确同意的意见。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
重庆万里新能源股份有限公司
董 事 会
2016年8月11日
附件
募集资金使用情况对照表
2016年6月
编制单位：重庆万里新能源股份有限公司 单位：人民币万元
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注1：公司根据募集资金实际发行情况，将原募集资金计划的承诺投资总额68,500.00万元，修改为实际募集资金66,785.88万元。
注2：本期根据项目实际达到可使用状态的情况对工程进行部分转固；本年度实现的效益详见三（三）。
注3：本期根据项目实际达到可使用状态的情况对工程进行部分转固；
注4：年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目因汽车用铅酸弱混合动力电池在我国尚处于起步阶段，混合动力汽车产品及销量还较小，而该类产品的产销取决于未来混合动力汽车的发展速度，公司本着审慎性原则，适度放缓了该项目的投资节奏，导致该项目稍滞后于投资计划；目前，该项目厂房已建设完成，公司将进一步组织人员完善产品设计、工艺技术及工艺参数标准，并将根据市场需求情况推进该项目的建设，适时推出该类产品。
注5：根据公司2013年10月24日第七届董事会第十四次会议决议，公司以2013年9月30日为基准日，在2013年10月用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为3,773.96万元。
注6：（1）根据公司2013年10月24日第七届董事会第十四次会议决议，公司计划使用闲置募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金19,300.00万元，该款项已于2014年9月16日全部归还并转入公司募集资金专用账户。
（2）根据公司2014年9月17日第七届董事会第三十次会议决议，同意公司继续使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，截至2014年12月31日止，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金19,000.00万元，该款项已于2015年9月11日之前全部归还并转入公司募集资金专用账户。
（3）根据公司2015年9月14日第七届董事会四十七次会议决议，同意公司继续使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月；根据公司2015年7月6日第七届董事会四十一次会议决议，公司计划增加使用闲置募集资金 10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月；截至2016年6月30日止，公司可用于补充流动资金的限额系30,000.00万元，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金28,300.00万元。
注7：根据公司2013年10月24日第七届董事会第十四次会议决议，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过 4,500.00 万元购买保本型理财产品，有效期为自公司董事会审议通过之日起一年；根据公司2014年9月17日第七届董事会第三十次会议决议，同意公司继续使用暂时闲置募集资金不超过 4,500.00 万元购买保本型理财产品。根据公司2015年9月14日第七届董事会第四十七次会议决议，同意公司继续使用暂时闲置募集资金不超过 4,500.00 万元购买保本型理财产品。根据公司2014年6月19日第七届董事会第二十六会议决议，同意公司增加闲置募集资金购买保本型理财产品额度 10,000.00 万元；根据公司2015年6月18日第七届董事会第四十次会议决议，同意公司增加闲置募集资金购买保本型理财产品额度 10,000.00 万元；根据公司2016年6月17日第八届董事会第十次会议决议，同意公司继续使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品额度 10,000.00 万元。
2016年1月和5月，公司分别使用暂时闲置募集资金6,000.00万元向重庆农村商业银行江购买保本型理财产品; 2016年1-6月份，公司合计使用暂时闲置募集资金5,000.00万元向平安银行股份有限公司购买卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品。截至2016年6月30日止，本公司使用的暂时闲置募集资金购买理财产品未到期有(1)重庆农村商业银行江渝财富“天添金”2016年第734期人民币理财产品6,000.00万元及(2)平安银行股份有限公司购买卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品2000万元。其他产品到期后都及时将募集资金本金及实现的收益归还至公司募集资金专用账户。
