深圳万润科技股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告（十三）

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2016-092

深圳万润科技股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告（十三）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购资产重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万润科技，证券代码：002654）自2016年5月9日开市起停牌，具体内容详见公司于2016年5月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-045）。

经确认筹划中的重大事项为发行股份购买资产后，公司根据深圳证券交易所的相关规定，申请公司股票自2016年5月16日起因发行股份购买资产事项继续停牌，并根据要求每五个交易日发布一次该事项的进展情况公告。因公司未能按照计划分别于2016年6月14日、2016年7月13日前披露本次发行股份购买资产预案（或报告书），公司向深圳证券交易所申请继续停牌，并根据相关规定持续披露该事项进展情况，具体内容详见公司于2016年5月14日、5月21日、5月28日、6月4日、6月14日、6月21日、6月28日、7月5日、7月12日、7月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2016-047）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告（一）、（二）、（三）》（公告编号：2016-048、2016-058、2016-061）、《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的公告》（公告编号：2016-062）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告（五）、（六）、（七）》（公告编号：2016-065、2016-067、2016-069）、《关于筹划发行股份购买资产进展情况暨继续停牌的公告》（公告编号：2016-072）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告（九）》（公告编号：2016-074）。

鉴于公司预计可能无法于2016年8月9日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书），公司于2016年7月22日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，并提请召开2016年第二次临时股东大会审议该事项，具体内容详见2016年7月23日在前述指定媒体登载的《关于筹划发行股份购买资产进展情况暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》（公告编号：2016-076）。2016年7月30日、8月6日，公司持续披露该事项进展情况，具体内容详见在前述指定媒体登载的《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告（十一）、（十二）》（公告编号：2016-079、2016-085）。

2016年8月8日，公司召开的2016年第二次临时股东大会审议通过《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万润科技，证券代码：002654）自2016年8月9日起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日起不超过6个月，具体内容详见公司于2016年8月9日在前述指定媒体登载的《关于筹划发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2016-087）。

截至本公告日，本次发行股份购买资产事项履行的决策审批程序和信息披露义务，符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定。

截至本公告日，公司聘请的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（深圳）事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构上海申威资产评估有限公司对标的公司北京万象新动移动科技有限公司（以下简称“万象新动”）的现场工作已基本结束，目前正在抓紧编制本次发行股份购买资产的相关申报文件和信息披露材料。

北京万象新动移动科技有限公司相关信息如下：

统一社会信用代码：911101083182799968

注册资本：人民币100万元

成立日期：2014年10月23日

住所：北京市海淀区知春路51号慎昌大厦5层5011室

法定代表人：易平川

股东：易平川（实际控制人）、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；设计、制作、代理、发布广告。

万象新动是一家移动互联网广告企业，专注为客户提供定制化移动营销服务，包括数字精准营销领域的用户洞察、需求挖掘、策略制定、创意策划、定制化媒介采购、广告投放、数据监测分析及优化等内容，并通过创新的程序化广告购买技术，为客户实现最优商业价值。万象新动已对接腾讯、网易、百度、今日头条、凤凰新闻等优质媒介资源；已为腾讯、百度、京东、汽车之家、今日头条、爱奇艺、春秋航空等知名品牌提供服务。

万象新动股东易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）承诺：万象新动2016年、2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别为4,000万元、5,200万元、6,760万元、7,774万元。

公司将抓紧推进本次发行股份购买资产涉及的各项工作，编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）及其它申报文件和信息披露材料，争取早日召开董事会审议本次发行股份购买资产的相关议案并申请复牌。

本次发行股份购买资产事项尚存在不确定性，且不排除交易各方因价格分歧、股票市场价格波动以及税收政策、标的资产行业政策发生重大变化等导致的发行股份购买资产失败风险，敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），请投资者以公司在上述指定媒体登载的公告为准。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司董事会

二〇一六年八月十一日