中国供销集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（上接19版）

中国农业生产资料集团公司为其他单位提供担保情况

（1）为新合作商贸集团连锁有限公司在国家开发银行3.00亿元贷款提供担保，担保期限为2006年5月11日至2019年5月10日。

（2）为下属子公司中农立华生物科技股份有限公司、中农集团通用化工有限公司、山东中农联合生物科技有限公司、河北农业生产资料有限公司、江西沃尔得农资连锁集团有限公司、中农集团农机控股有限公司、中农矿产资源勘探有限公司5.33亿元的贷款提供担保。

（二）重大未决诉讼或仲裁

2014年9月3日中国供销石油有限公司与山东省农业生产资料有限公司签订4,950万元化肥供销合同，并于当天通过银行转账将货款全额付给山东省农业生产资料有限公司。山东省农业生产资料有限公司收到货款后未按合同约定发货。中国供销石油有限公司于2014年11月25日向北京市第二中级人民法院提起诉讼，请求解除与山东省农业生产资料有限公司于2014年9月3日签订的化肥购销合同，返还已支付货款4,950万元及利息120.52万元。2014年12月2日北京市第二中级人民法院受理了发行人的诉讼请求，在案件审理过程中，经北京市第二中级人民法院调解，发行人已与山东省农业生产资料有限责任公司达成如下协议：

山东省农业生产资料有限责任公司、沂水麦加矿业有限公司应共同向发行人支付《化肥购销合同》（编号：14GSY3007）项下的货款及违约金共计5,806.86万元（2015年12月31日前支付3,754.96万元，余款2,051.72万元于2016年2月31日前付清）。截至2016年3月31日，发行人未收到山东省农业生产资料有限责任公司应返还的货款及应支付的利息。

（三）承诺事项

截至2015年末，本公司不存在承诺事项。

八、资产权利限制情况分析

截至2016年3月末，公司资产抵押、质押及其他权利限制合计70.06亿元，主要为发行人下属子公司使用土地、房产等资产为总规模42.17亿元的银行借款提供抵押担保。

第七节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2015年9月17日召开的一届二十二次董事会审议通过，并于2015年11月6日经股东批准，公司向中国证监会申请发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。本次债券的募集资金拟用于补充流动资金。

发行人作为贸易流通企业，农资商品、棉花、日用消费品以及再生资源均需向上游资源、生产企业采购。同时，近年来发行人不断推动产业链向上下游延伸，实现对资源基地、产品加工、物流配送、终端销售等环节的覆盖，扩大经营规模的同时抢占行业价值链高端。此外，公司计划继续大力发展物流，并积极进入加工工业和装备制造业，稳步介入基础设施、公用事业以及新能源等战略性新兴产业，实现多业互补，不断提高新兴产业的产值和利润比重。本次债券募集资金将有效补充公司流动资金，为公司实现发展战略，形成传统业务与新兴业务并驾齐驱、加工业与商贸流通互为依存的全新发展格局提供有力的资金保障。

发行人承诺，本次债券募集资金将严格遵照《管理办法》的相关规定，用于本募集说明书上述约定用途，不用于发放贷款及垫款，将不会出现将募集资金转借他人的情形。

二、本次债券募集资金运用对财务状况的影响

假设发行人相关财务数据模拟调整的基准日为2015年12月31日；不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为20亿元，全部用于补充公司营运资金。

基于上述假设，募集资金运用对财务状况的影响如下：

（一）对于负债结构的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资产负债率水平将由2015年12月31日的83.75%增加至84.05%；非流动负债占总负债的比例由2015年12月31日的15.35%增加至17.22%。长期债务占比提升，有利于增强公司资金使用的稳定性，公司债务结构将得到进一步的改善。

（二）对于短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的流动比率将由截至2015年12月31日的0.99提高至1.02。流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，发行人短期偿债能力进一步增强。

（三）拓宽融资渠道，促进公司持续发展

通过发行公司债券，可以进一步拓宽公司司融资渠道，为公司发展增加新的长期资金来源，进一步提升综合竞争能力，稳固和加强公司的行业领先地位。

第八节 债券持有人会议

为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订《债券持有人会议规则》。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

一、债券持有人行使权利的形式

债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

二、《债券持有人会议规则》的主要内容

（一）债券持有人会议的权限范围

出现下列情形之一时，债券持有人有权按照《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议，进行审议并作出决议：

1、发生《债券受托管理协议》第10.2款所述的违约事件；

2、发行人向债券受托管理人书面提出拟变更募集说明书的约定的；

3、拟变更债券受托管理人；

4、拟变更《债券受托管理协议》的主要内容；

5、发行人未能在本期债券约定的付息日或兑付日按时、足额支付本期债券的本金和/或利息；

6、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

7、追加的担保人、担保物、其他偿债保障措施或担保方式发生重大变化；

8、债券发行人书面提议召开债券持有人会议；

9、单独和/或合并代表百分之十（10%）以上有表决权的本期债券的持有人书面提议召开债券持有人会议；

10、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

11、发行人提出债务重组方案的；

12、拟修改《债券持有人会议规则》的；

13、发生对债券持有人权益有重大影响的事项；

14、根据适用法律及《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

（二）债券持有人会议的召集

1、当出现《债券持有人会议规则》第八条（第（三）项除外）中规定的之任一情形时，发行人应在知道该事项发生之日起或应当知道该事项发生之日起三（3）日内书面通知债券受托管理人、担保人（如追加）并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等情形之日或收到发行人的书面通知之日（以时间在先者为准）起十五（15）日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起十五（15）日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

当出现《债券持有人会议规则》第八条第（三）项之情形时，发行人应在代表百分之十（10%）以上有表决权的债券持有人提出之日起十五（15）日内，以公告方式通知债券持有人召开债券持有人会议。如果发行人提出变更债券受托管理人的，可即时以公告方式通知债券持有人召开债券持有人会议。

债券受托管理人或发行人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表百分之十（10%）以上有表决权的本期债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

2、债券持有人会议召集人（以下简称“会议召集人”）应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是会议召集人。

发行人根据《债券持有人会议规则》第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会议召集人。

单独代表百分之十（10%）以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为会议召集人。合并代表百分之十（10%）以上有表决权的本期债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人应共同推举的一名债券持有人为会议召集人。

3、会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师进行见证，并对以下问题出具法律意见：

（1）会议的召集、召开程序是否符合适用法律及《债券持有人会议规则》的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见；

（5）适用法律和政府部门要求出具法律意见的事项。

法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

4、会议召集人应至少在会议日期之前十（10）日在政府部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。

债券持有人会议通知至少应包括以下内容：

（1）债券发行情况；

（2）会议的日期、时间、地点和会议召开方式，会议主持和列席人员；

（3）提交会议审议的议案及相关议事日程安排；

（4）会议的议事程序以及表决方式；

（5）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（6）授权委托书内容以及身份证明要求以及送达时间和地点；

（7）会议召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

（9）(九)提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；

（10）会议召集人需要通知的其他事项。

会议召集人可以公告方式发出会议通知补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日一（1）日前发出且在满足本期债券上市或流通的交易场所要求的日期前提出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

5、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，会议召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，会议召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前五（5）日公告，但不得因此变更债权登记日。

6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前五（5）个交易日。债权登记日收市时在相关托管名册上登记的有表决权的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

《债券持有人会议规则》第五条所列的无表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议并发表意见。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议的举办、通知、场所由发行人承担或由会议召集人提供（发行人承担场租费用，如有）。

三、债券持有人会议的决议效力

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。

第九节 债券受托管理人

凡通过认购、购买、受让、接受赠与、继承或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作同意发行人与摩根士丹利华鑫证券于2015年11月7日签署的《债券受托管理协议》。

一、债券受托管理人

本期债券的债券受托管理人是摩根士丹利华鑫证券。

（一）债券受托管理人的基本情况

摩根士丹利华鑫证券是中国证监会认定的具有证券发行主承销资格的一家证券经营机构。

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

摩根士丹利华鑫证券已被发行人聘任为本期债券的主承销商及受托管理人。截至2015年9月30日，发行人与摩根士丹利华鑫证券及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系。

（三）债券受托管理人的联系方式

名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

法定代表人：王文学

联系人：周婷、田园

电话：021-20336000

传真：021-20336040

二、债券受托管理协议主要事项

（一）受托管理事项

为维护本期债券全体债券持有人的权益，发行人聘任摩根士丹利华鑫证券作为本期债券的受托管理人，并同意接受摩根士丹利华鑫证券的监督。

在本期债券存续期内，摩根士丹利华鑫证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、《债券持有人会议规则》及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。

（二）发行人的主要权利与义务

1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。

2、发行人应于本期债券开始发行之前委托兑付代理人，按照本期债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如有）。在本期债券任何一笔应付款到期日前一（1）个交易日的北京时间上午十（10）点之前，发行人应确保该笔应付款足额划至兑付代理人指定收款账户，并同时书面通知债券受托管理人。

3、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

4、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、发行人应维持现有的办公场所，若必须变更现有办公场所，则其必须以《债券持有人会议规则》规定的通知方式及时通知债券受托管理人。

6、甲方应严格依法履行有关关联交易的审议程序，包括但不限于：依据法律和甲方公司章程及内部管理等规定须审议的关联交易。

7、发行人一旦发生任何违约事件，应在事件发生之日起三(3)个交易日内书面通知债券受托管理人，同时附带发行人法定代表人或其授权代表就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

8、发行人依适用法律公布年度财务报告之日起三(3)个交易日内，应向债券受托管理人提供经发行人法定代表人或其授权代表签署、或加盖发行人公章的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。

（三）债券受托管理人的主要权利和义务

1、债券受托管理人应当应当根据法律、法规和规则的规定及《债券持有人会议规则》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券持有人会议规则》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

2、债券受托管理人应当依据适用法律要求，指派专人负责对发行人和保证人（如追加）的资信状况、担保物（如追加）状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况进行持续监督，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议。债券受托管理人可采取的核查方式包括但不限于：

（1）就《债券持有人会议规则》第3.8款约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；

（2）至少每十二（12）个月查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

（3）调取发行人、保证人银行征信记录；

（4）对发行人和保证人进行现场检查；

（5）约见发行人或者保证人进行谈话。

3、发行人未按照募集说明书的规定支付本期债券本息时，债券受托管理人应公告通知债券持有人，并有权根据债券持有人会议的决议的授权代表债券持有人进行追索。

4、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当至少每十二（12）个月检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

5、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券持有人会议规则》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过法律、法规和规则允许的披露方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

6、债券受托管理人应当至少每十二（12）个月对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

7、出现《债券持有人会议规则》第3.8款情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五（5）个交易日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。

8、存在下列情形之一的，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起或收到发行人的书面通知之日（以时间在先者为准）起十五（15）个交易日内（以时间在先者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知：

（1）拟变更债券募集说明书的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）发行人不能按期支付本息；

（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（6）追加保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（7）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人书面提议召开；

（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（9）发行人提出债务重组方案的；以及

（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

9、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券持有人会议规则》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

（四）债券受托事务报告

1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。

3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.9条第（1）项至第（12）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。

4、债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处或按证监会或证券交易机构要求的方式（如在证监会指定的网站上以公告方式公布）予以公布，债券持有人有权随时查阅。债券受托管理人应在公布前，将拟公告文件全文发送法人，同时告知发发行人需履行的信息披露义务及披露方式。

（五）利益冲突的风险防范机制

1、债券受托管理人应当为债券持有人的利益行事，在内部建立利益冲突监督机制，以避免产生相关法律、法规或规则中所规定的利益冲突。如发生相关法律、法规或规则中所规定的利益冲突情形，债券受托管理人应尽其合理努力并采取合理措施，以消除该等冲突。如需发行人和/或债券持有人配合的，发行人和/或债券持有人应予以充分配合。

2、债券受托管理人不得为本期债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

3、发行人或债券受托管理人违反《债券持有人会议规则》第六条的约定，给债券持有人造成直接经济损失的，应承担相应的法律责任。

4、发行人和每一位债券持有人认可并同意《债券持有人会议规则》附件二所列的关于债券受托管理人及其关联方的利益冲突声明，并在此基础上豁免债券受托管理人及其关联方因此而产生的利益冲突或者职责冲突而产生的任何责任。

（六）受托管理人的变更

1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

（1）债券受托管理人未能持续履行《债券持有人会议规则》约定的受托管理人职责；

（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销或由接管人接管其资产；

（3）债券受托管理人提出书面辞职；

（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形；

（5）适用法律规定或政府部门要求变更债券受托管理人的情形。

在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。变更受托管理人的决议须经代表未偿还的本期债券多于二分之一（1/2）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方能有效。

2、债券受托管理人可以辞任，但应至少提前二十（20）日书面通知发行人。

3、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自符合变更或解聘生效条件之日，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及《债券持有人会议规则》项下的权利和义务，《债券持有人会议规则》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。

原受托管理人的违约行为（如有）由原受托管理人承担和负责，新任受托管理人对原受托管理人的违约行为不承担责任。

4、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

5、债券受托管理人在《债券持有人会议规则》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在《债券持有人会议规则》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

（七）本期债券的违约及救济

1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券持有人会议规则》的规定追究违约方的违约责任。

2、以下事件任一情形构成发行人对本期债券的违约事件：

（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能及时全额偿付到期应付本期债券的到期本金；

（2）发行人未能及时全额偿付本期债券的到期利息；

（3）发行人不履行或违反《债券持有人会议规则》下的任何承诺（本条上述（1）到（2）项违约情形除外）并将严重影响发行人对本期债券的还本付息的能力；

（4）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定破产管理人（或由有权机关指定接管或托管主体）或已进入相关的诉讼、清理、整顿或托管程序；

（5）本期债券追加的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起五（5）日内提供债券受托管理人认可的新担保人为本期债券提供担保；

（6）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券的按期兑付本息产生重大不利影响的情形。

3、如果发生任何违约事件且一直持续三十（30）个交易日仍未解除，按照《债券持有人会议规则》的相关条款规定，有表决权的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息立即到期。

4、在依据上款宣布加速清偿后但在相关法院做出生效判决前，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通过决议取消加速清偿的决定：

（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（a）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（b）所有迟付的利息；（c）所有到期应付的本金；（d）就迟延支付的债券本利计算的利息；或

（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或

（3）债券持有人会议同意的其他措施。

5、如果发生违约事件且自该违约事件发生之日起持续四十五（45）个交易日仍未消除，有表决权的本期债券的债券持有人可根据债券持有人会议决议依法采取适用法律允许的救济方式收回未偿还的本期债券本金和/或利息。

6、若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券持有人会议规则》、募集说明书或者任何适用法律的任何行为（包括不作为）导致债券受托管理人及其股东、董事、监事、管理人员、员工或关联方产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括但不限于合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在本款下的义务在《债券持有人会议规则》终止后由发行人权利义务的承继人负担，该终止包括《债券持有人会议规则》由于发行人依据适用法律及其公司章程被解散而终止。

（八）适用法律及管辖权

1、《债券持有人会议规则》适用于中国法律并依其解释。

任何因《债券持有人会议规则》引起的或与《债券持有人会议规则》有关的争议或纠纷均应由双方友好协商解决。若该争议或纠纷的任何一方向另一方发出书面通知说明其有意将争议提交仲裁的日期后三十（30）日内尚未得到解决，任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，仲裁开庭地点应在北京，并适用该仲裁委员会当时有效的仲裁规则。该仲裁裁决应当是终局的，《债券持有人会议规则》双方特此同意不可撤销地服从该仲裁委员会的管辖与裁决结果。

仲裁庭由三(3)名仲裁员组成，争议双方各选定一（1）名仲裁员，第三（3）名仲裁员由争议双方共同选定，若争议双方未能对此达成协议，则由中国国际经济贸易仲裁委员会主席按仲裁规则选定第三（3）名仲裁员。

2、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券持有人会议规则》项下的其他权利，并应履行《债券持有人会议规则》项下的其他义务。

第十一节 备查文件

本募集说明书的备查文件如下：

一、发行人2013年度、2014年度及2015年的财务报告及审计报告，2016年一季度未经审计财务报表；

二、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司为本期债券发行出具的核查意见；

三、北京市中伦律师事务所为本期债券发行出具的法律意见书；

四、大公国际资信评估有限公司出具的资信评级报告；

五、债券持有人会议规则；

六、债券受托管理协议；

七、中国证监会核准本期债券发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

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