荣盛房地产发展股份有限公司
第五届董事会第四十二次会议决议公告

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2016-091号

荣盛房地产发展股份有限公司

第五届董事会第四十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

荣盛房地产发展股份有限公司第五届董事会第四十二次会议通知于2016年8月5日以书面、电子邮件方式发出，2016年8月12日以传真表决方式召开。会议应出席董事9人，6名董事在公司本部现场表决，3名董事以传真方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下议案：

（一）《关于拟设立购房尾款资产支持专项计划的议案》；

为了盘活存量资产、拓宽融资渠道，提高资产的流动性，增强现金流的稳定性，同意公司开展购房尾款的资产证券化工作，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。融资方式为：将公司基于购房合同项下的购房尾款转让给证券公司或基金管理公司子公司(以下简称“计划管理人”)设立的专项计划。拟设立的购房尾款资产支持专项计划方案内容如下：

1、原始权益人：荣盛房地产发展股份有限公司

2、基础资产：指基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给管理人的、原始权益人依据购房合同自基准日（含该日）起对购房人享有的要求其支付购房款所对应的债权和其他权利及其附属担保权益。为避免歧义，基础资产应包括初始基础资产及新增基础资产。

3、发行规模：发行总规模不超过人民币18.00亿元，向符合规定条件的合格投资者发售（发行总规模等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整）。

4、发行期限：本次专项计划期限不超过3年。具体期限根据基础资产特定期间及发行时间最终确定。

5、发行利率：发行利率按专项计划设立时的市场利率确定，以专项计划《认购协议》的约定为准。

6、发行对象：向合格投资者发行，发行对象不超过二百人。

7、挂牌上市地点：上海证券交易所。

8、资金用途：补充公司营运资金、偿还公司借款。

9、还款来源：以专项计划的基础资产产生的现金流作为还款来源；公司作为差额支付承诺人承担差额补足义务。

10、增信方式：公司承诺对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的各期预期收益和应付本金的差额部分承担补足义务。

同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

（二）《关于为购房尾款资产支持专项计划提供差额补足增信的议案》；

同意公司为购房尾款资产支持专项计划提供差额补助增信。在购房尾款资产支持专项计划项下，公司拟对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的各期预期收益和未偿本金余额的差额部分承担补足义务。

同意9票，反对0票，弃权0票。

差额补足增信事宜属于实质意义上的担保行为。鉴于公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

（三）《关于授权董事长或董事长授权的相关人士办理购房尾款资产支持专项计划相关事宜的议案》；

在购房尾款资产支持专项计划项下，同意授权董事长耿建明先生或董事长耿建明先生授权的相关人士办理购房尾款资产支持专项计划具体事务的一般性授权，授权范围包括但不限于：确定具体发行规模、优先级资产支持证券和次级资产支持证券占比、期限；根据国家法律法规及监管部门的要求，签署、修改与本次发行资产支持证券有关的一切必要的文件；决定聘请中介机构，协助公司办理与本次发行资产支持证券有关的事宜；如监管部门、交易所对本次发行资产支持证券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行资产支持证券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行。授权期限自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

（四）《关于为香河万利通实业有限公司融资提供担保的议案》；

同意为全资下属公司香河万利通实业有限公司向平安信托有限责任公司融资提供连带责任保证担保，担保金额不超过220,255万元，担保期限不超过36个月。

同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本次担保事项出具了同意的独立意见。

鉴于香河万利通实业有限公司资产负债率超过70%、单笔担保额度超过公司最近一期经审计净资产的10%且公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

（五）《关于召开公司2016年度第八次临时股东大会的议案》。

决定于2016年8月29日召开公司2016年度第八次临时股东大会。

同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一六年八月十二日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2016-092号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于为香河万利通实业有限公司融资提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

2016年8月12日，公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于为香河万利通实业有限公司融资提供担保的议案》,同意为全资下属公司香河万利通实业有限公司（以下简称“荣盛实业”）向平安信托有限责任公司融资提供连带责任保证担保，担保金额不超过220,255万元，担保期限不超过36个月。

荣盛实业与平安信托有限责任公司不存在关联关系。

鉴于荣盛实业资产负债率超过70%、单笔担保额度超过公司最近一期经审计净资产的10%且公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

二、被担保人基本情况

被担保人：香河万利通实业有限公司；

住所：香河现代产业园和园路2号；

法定代表人：王冰；

成立日期：2009年5月27日；

注册资本：20,000万元人民币；

经营范围：园林绿化工程设计、施工；室内外装饰装修工程设计、施工；市政公用工程设计、施工总承包；建筑施工劳务承包；安防工程设计施工、智能化建筑、计算机系统集成；门窗、幕墙的安装；装饰材料、石材的加工、销售；橱柜的生产、加工、销售（凭资质证经营）。

截至2016年7月25日，荣盛实业资产总额438,693万元，负债总额320,918万元，资产负债率为73.15%，净资产117,775万元，营业收入12,917万元，净利润-6,104万元。（上述财务数据未经审计）

三、担保协议的主要内容

荣盛实业为公司的全资下属公司，因经营需要，拟向平安信托有限责任公司申请信托贷款人民币203,000万元，并由公司为上述融资提供不可撤销的连带责任保证担保。担保金额不超过220,255万元,担保期限不超过36个月。

四、公司董事会意见

公司董事会认为，荣盛实业为公司的全资下属公司，目前经营状况良好。公司通过为本次融资提供还本付息的连带责任保证担保，可以更好的支持荣盛实业的发展。随着荣盛实业经营规模的不断扩大和盈利能力的提高，荣盛实业有足够的能力偿还上述借款。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司的担保总额为2,071,977万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的94.11%。公司无逾期担保事项发生。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一六年八月十二日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2016-093号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于召开公司2016年度第八次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟召集召开2016年度第八次临时股东大会，现将本次股东大会具体情况通知如下：

一、召开会议基本情况：

（一）本次临时股东大会的召开时间：

现场会议时间：2016年8月29日（星期一）下午3:00；

网络投票时间：2016年8月28日—8月29日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年8月29日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年8月28日下午3:00至2016年8月29日下午3:00的任意时间。

（二）现场会议地点：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼第一会议室。

（三）召集人：公司董事会。

（四）股权登记日：2016年8月19日。

（五）会议方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）本次股东大会出席对象

1. 截至2016年8月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2. 公司董事、监事和高级管理人员。

3. 公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（八）提示性公告：公司将于2016年8月25日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

二、会议审议事项

（一）审议《关于拟设立购房尾款资产支持专项计划的议案》；

（二）审议《关于为购房尾款资产支持专项计划提供差额补足增信的议案》；

（三）审议《关于授权董事长或董事长授权的相关人士办理购房尾款资产支持专项计划相关事宜的议案》；

（四）审议《关于为香河万利通实业有限公司融资提供担保的议案》。

三、本次股东大会现场会议的登记办法

1.登记时间：2016年8月24日—8月25日上午9点—12点；下午1点—5点。

2.登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、

法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年8月25日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

3.登记地点及联系方式：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼董事会办公室；

联系电话：0316-5909688；

传 真：0316-5908567；

邮政编码：065001；

联系人：张星星。

4. 注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年8月29日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00。

2.网络投票期间，股东可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

■

3.股东投票的具体流程

（1）议案设置

股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100.00，1.00代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。具体情况如下：

■

注：①如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

②对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

③股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

（2）填报表决意见或选举票数

本次股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

（二）采用互联网投票的投票程序

1.股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。服务密码可在申报五分钟后即可成功激活使用。

申请数字证书的股东，可向深圳证券交易所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

3.股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年8月28日下午3:00至2016年8月29日下午3:00期间的任意时间。

五、投票规则

（一）公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1.如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

2.如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

（二）股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。

（三）股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

（四）合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。

六、其他事项

1.会议联系方式

联系部门：公司董事会办公室；

联系地址：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼；

邮政编码：065001；

联系电话：0316-5909688 ；

传 真：0316-5908567；

联系人：张星星 。

2.股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

3.网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此通知。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一六年八月十二日

附件：

股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人出席荣盛房地产发展股份有限公司2016年度第八次临时股东大会，并代为行使表决权。

表决指示：

1、审议《关于拟设立购房尾款资产支持专项计划的议案》；赞成 反对 弃权

2、审议《关于为购房尾款资产支持专项计划提供差额补足增信的议案》；赞成 反对 弃权

3、审议《关于授权董事长或董事长授权的相关人士办理购房尾款资产支持专项计划相关事宜的议案》；赞成 反对 弃权

4、审议《关于为香河万利通实业有限公司融资提供担保的议案》。赞成 反对 弃权

如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是 否

委托人姓名： 委托人身份证：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证：

委托日期：二Ο一六年 月 日

回 执

截至 2016年8月19日，我单位（个人）持有荣盛房地产发展股份有限公司股票 股，拟参加公司2016年度第八次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户： 股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。